نظرًا لأن لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) أصبحت "صديقة" أقل فأقل للعملات المشفرة ، تحل SAFE + Token Warrant / Token Side Letter تدريجيًا محل SAFT (اتفاقية بسيطة للعملات المستقبلية ، واتفاقية بسيطة للرموز المستقبلية) وتصبح استثمارًا وتمويلًا منصة لمشروعات Web3. نماذج المعاملات والوثائق القانونية الأكثر شيوعًا في.
على وجه التحديد ، إذا تم استخدام رمز مميز لأغراض جمع الأموال ، فقد يفشل في اختبار Howey - وهو المعيار الذي تحكم به هيئة الأوراق المالية والبورصات على الأوراق المالية. من أجل حل هذه المشكلة ، يفضل أصحاب رؤوس أموال العملات المشفرة والشركات الناشئة بشكل متزايد طرق الاستثمار والتمويل التي تجمع بين الأسهم والرموز. من الناحية النظرية ، يتم منح هذه الرموز اسميًا وليس لها قيمة.
نموذج المعاملة هذا مناسب بشكل خاص للمشاريع المبكرة ، أي ، لم يتم تسجيل Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) ، وهو المسؤول عن إصدار وتوزيع الرمز الأولي ، عادةً في الولايات القضائية حيث يسمح التشريع بإصدار الرمز المميز ويوفر قواعد واضحة لمبيعات الرموز وتسجيل ضرائب المعاملات) ، ولم تقم بتأسيس Tokenomics كاملة (نموذج اقتصادي ونظرية يعتمدان على تقنية blockchain و cryptocurrency لتحقيق الحوافز الاقتصادية وتبادل القيمة وحوكمة المجتمع).
** 0 **** 1 ** ** آمن **
SAFE (اتفاق بسيط للأسهم المستقبلية) هو عقد وأداة مالية شائعة الاستخدام في تمويل بدء التشغيل للمعاملات بين المستثمرين والشركات الناشئة. يسمح للمستثمرين بتوفير رأس المال للشركات مقابل الإصدار المستقبلي للأسهم. على عكس تمويل الأسهم التقليدي ، تربط اتفاقية SAFE المستثمرين بمصلحة في الشركة ، لكنها لا تمنح المستثمرين على الفور حصصًا.
قد يتضمن تمويل رأس المال التقليدي هياكل معقدة للأسهم ووثائق قانونية في المرحلة المبكرة ، مثل SPA (اتفاقية شراء الأسهم) ، SHA (اتفاقية المساهمين) ، MAA (مذكرة التأسيس والنظام الأساسي) ، وما إلى ذلك ، ويتطلب العناية الواجبة القانونية المفصلة. هذا له تكاليف اقتصادية ووقت عالية للشركات المبتدئة والمستثمرين. يوفر SAFE طريقة سهلة للمستثمرين لدعم الشركات الناشئة في مرحلة مبكرة وتأمين الأسهم المستقبلية. تم تقديمه من قبل YC (Y Combinator) ، حاضنة بدء التشغيل وشركة رأس المال الاستثماري المعروفة ، في عام 2013. ويهدف إلى تبسيط عملية التمويل ، وتقليل تعقيد المستندات القانونية ، وتحسين سرعة وكفاءة المعاملات ، وتوفير تمويل أبسط ومرن وسريع.
** الشروط الأساسية **
مبلغ الاستثمار: المبلغ المتفق عليه من الأموال التي يقدمها المستثمر للشركة الناشئة.
حدث التحويل: يشترط شرط بدء التشغيل. عند استيفاء الشرط ، سيتم تحويل اتفاقية SAFE إلى حقوق ملكية الشركة وفقًا للنسبة المتفق عليها. تتضمن أحداث التحويل الشائعة الجولة التالية من التمويل ، أو بيع الشركة أو إدراجها ، وما إلى ذلك.
نسبة التحويل: تحديد نسبة مبلغ الاستثمار إلى حقوق الملكية التي يمكن تحويلها إلى حقوق ملكية في جولات التمويل المستقبلية.
** شروط اختيارية **
** (1) سقف التقييم **
يستخدم غطاء التقييم لتقييد سقف تقييم الشركة في جولات التمويل المستقبلية. يوفر للمستثمرين آلية حماية لضمان قدرتهم على إجراء تحويلات الأسهم بشروط مواتية عندما يقومون بجمع الأموال في المستقبل. غطاء التقييم هو حد أقصى محدد للتقييم يستخدم لتحديد السعر الذي سيحصل عنده المستثمرون على حقوق ملكية في جولات التمويل المستقبلية. عندما يكون تقييم شركة في جولة تمويل معينة في المستقبل أقل من أو يساوي سقف التقييم ، يقوم المستثمرون بتحويل مبلغ استثماراتهم إلى حقوق ملكية وفقًا لنسبة محددة مسبقًا. يتيح ذلك للمستثمرين التمتع بظروف تحويل حقوق ملكية أكثر ملاءمة مع نمو تقييم الشركة.
على سبيل المثال ، افترض أن مستثمرًا يستثمر مبلغًا معينًا عند توقيع اتفاقية SAFE ، وحدد سقف التقييم ليكون 10 مليون دولار أمريكي. إذا قامت الشركة بجمع أموال بقيمة 50 مليون دولار أمريكي في جولة تمويل مستقبلية ، فسيتم ربط اتفاقية SAFE للمستثمر بهذا التقييم وفقًا لنسبة التحويل المتفق عليها ، وبالتالي تحديد مبلغ تحويل مبلغ الاستثمار إلى حقوق ملكية.
يتمثل الدور الرئيسي لـ Valuation Cap في حماية حقوق ومصالح المستثمرين ، خاصةً عندما يزداد تقييم الشركة بسرعة. إذا تجاوز تقييم الشركة في التمويل المستقبلي سقف التقييم ، فسيقوم المستثمرون بتحويل حقوق الملكية وفقًا لسقف التقييم ، وذلك لضمان قدرتهم على الحصول على حقوق الملكية بسعر منخفض نسبيًا والتمتع بعوائد الاستثمار.
** (2) خصم **
يستخدم الخصم لتحديد معدل الخصم للمستثمرين لتحويل حقوق الملكية بأسعار تفضيلية في جولات التمويل المستقبلية. الخصم هو الخصم التفضيلي الذي يتمتع به المستثمرون عند تحويل اتفاقية SAFE إلى حقوق ملكية. يتم التعبير عنه كسعر خصم ، وعادة ما يتم التعبير عنه كنسبة مئوية. يتراوح معدل الخصم بشكل عام بين 10٪ و 30٪ ، ويتم تحديد القيمة المحددة وفقًا للتفاوض بين الطرفين.
على سبيل المثال ، افترض أن المستثمر استثمر مبلغًا معينًا عند توقيع اتفاقية SAFE ووافق على خصم 20٪. عندما تجري الشركة تمويلًا بسعر 10 دولارات أمريكية لكل سهم في جولة تمويل معينة في المستقبل ، وفقًا للخصم المتفق عليه ، يمكن للمستثمرين إجراء تحويل رأس المال بسعر 8 دولارات أمريكية لكل سهم. هذا يعني أن المستثمرين يحصلون على حقوق ملكية بسعر أقل ، ويتمتعون بخصم مقارنة بالمستثمرين الذين لم يشتركوا في الخصم.
الغرض الرئيسي من الخصم هو مكافأة المستثمرين الأوائل وتعكس التزامهم المبكر بمخاطر الشركة. نظرًا لارتفاع المخاطر التي يواجهها المستثمرون في المراحل المبكرة والتقييم المنخفض عادةً للشركة ، فإن منحهم خصمًا على تحويل الأسهم يعد حافزًا لجذب المزيد من الاستثمار في المراحل المبكرة.
** (3) الدولة الأكثر رعاية (MFN) **
تهدف MFN (الدولة الأكثر تفضيلاً) إلى ضمان حصول المستثمرين على نفس المعاملة التي يحصل عليها المستثمرون الآخرون في جولات التمويل المستقبلية. يتمثل دور شرط الدولة الأولى بالرعاية في حماية مصالح المستثمرين ومنع معاملتهم بشكل غير عادل في التمويل اللاحق. وفقًا لشرط الدولة الأولى بالرعاية ، إذا أجرت الشركة تمويلًا آخر بعد توقيع اتفاقية SAFE ، مما يمنح المستثمرين الآخرين شروطًا أو شروطًا أكثر ملاءمة ، فيحق للمستثمرين طلب تطبيق هذه الشروط أو الشروط الأكثر ملاءمة على اتفاقية SAFE الخاصة بهم.
على سبيل المثال ، افترض أن المستثمر والشركة يوقعان اتفاقية SAFE ، ويتفقان على مبلغ الاستثمار ونسبة التحويل وشروط أخرى. في وقت لاحق ، رفعت الشركة جولتها التالية من التمويل ، وقدمت للمستثمرين الآخرين شروطًا أكثر ملاءمة ، مثل سعر سهم أقل أو حقوق ملكية أعلى. إذا تم تضمين شرط الدولة الأولى بالرعاية في اتفاقية SAFE ، فيمكن للمستثمرين أن يطلبوا تطبيق هذه الشروط الأكثر ملاءمة على اتفاقية SAFE الخاصة بهم وفقًا لاتفاقية شرط الدولة الأولى بالرعاية للحصول على نفس المعاملة التي يتمتع بها المستثمرون الآخرون.
يساعد وجود شرط الدولة الأولى بالرعاية على ضمان المساواة في المعاملة بين المستثمرين ويعزز المعاملة المتسقة والعادلة لجميع المستثمرين من قبل الشركة في عمليات التمويل اللاحقة. الغرض من هذا البند هو منع تعرض المستثمرين لظروف غير مواتية أو خطر التعرض للتمييع في التمويل اللاحق ، وبالتالي حماية حقوقهم ومصالحهم وعوائد الاستثمار.
لا يتم بالضرورة تضمين سقف التقييم والخصم ورقم الدولة الأولى بالرعاية في جميع اتفاقيات SAFE ، ويرتبط استخدامها بالتصميم المحدد لاتفاقية الاستثمار والمفاوضات بين المستثمر والشركة. قد يكون لدى المستثمرين المختلفين متطلبات مختلفة لإعدادات الحد الأقصى للتقييم والخصم ، لذلك عند صياغة اتفاقية SAFE ، يحتاج كلا الطرفين إلى التفاوض الكامل وتوضيح اهتماماتهما وتوقعاتهما.
بالإضافة إلى البنود الاختيارية الثلاثة المذكورة أعلاه ، يمكن أيضًا إضافة بنود إضافية مثل حقوق الأولوية ومتطلبات الكشف عن المعلومات وفقًا لظروف محددة.
** مزايا SAFE **
** (1) التسعير المؤجل **
تؤخر اتفاقية SAFE تسعير الأسهم لجولات التمويل المستقبلية ، وتجنب المشاكل الأولية في تقييم الشركة. عند توقيع اتفاقية SAFE ، لا يتلقى المستثمرون أسهمًا مباشرة ، ولكن بدلاً من ذلك يربطون مبلغ الاستثمار بسقف تقييم لجولات التمويل المستقبلية. تتيح ميزة التسعير المتأخر هذه للطرفين تحديد قيمة الشركة بدقة أكبر.
** (2) بسيطة وفعالة **
بالمقارنة مع الشكل التقليدي لتمويل الأسهم ، فإن بنية ملفات اتفاقية SAFE بسيطة نسبيًا ، مما يقلل من التعقيد وتكلفة الوقت للمعاملة. يتيح ذلك للشركات الناشئة والمستثمرين إتمام الصفقات بسرعة وكفاءة أكبر.
** (3) حماية المستثمر **
تحتوي اتفاقيات SAFE عادةً على بعض البنود لحماية مصالح المستثمرين. على سبيل المثال ، يمكن أن تضمن حدود التقييم أن المستثمرين يمكنهم الحصول على نسبة مقابلة من حقوق الملكية عندما يتجاوز التقييم المستقبلي للشركة مستوى معينًا. قد تتضمن البنود الإضافية أيضًا حقوق الأولوية ، ومتطلبات الكشف عن المعلومات ، وما إلى ذلك ، من أجل حماية حقوق ومصالح المستثمرين.
** (4) مرن **
اتفاقية SAFE مرنة نسبيًا ، مما يسمح لكلا الطرفين بالتفاوض وتعديل مبلغ الاستثمار وشروط التحويل والشروط الإضافية لتلبية احتياجات وشروط الاستثمار المحددة.
** نقاط يجب ملاحظتها عند صياغة ومراجعة SAFE **
** (1) تحديد حدث التحويل **
حدد بوضوح أحداث الانتقال في اتفاقية SAFE ، مثل الجولة التالية من التمويل أو بيع الشركة أو إدراجها ، إلخ. يجب أن تكون أحداث التبديل محددة ، وقابلة للقياس الكمي ، ويمكن التحقق منها بسهولة ، مثل مبلغ التمويل ، أو وصول التقييم إلى مستوى معين ، أو تاريخ محدد. هذا يتجنب الغموض والجدل ، ويضمن أن المستثمرين يمكنهم التحول إلى حقوق الملكية في ظل ظروف معينة.
** (2) تحديد نسبة التحويل **
نسبة مبلغ الاستثمار المتفق عليه إلى حقوق الملكية القابلة للتحويل في جولات التمويل المستقبلية. يجب التفاوض على هذه النسبة بناءً على احتياجات الشركة وتوقعات المستثمرين والمخاطر. قد يكون لنسبة التحويل المرتفعة تأثير على هيكل حقوق الملكية للشركات الناشئة ، لذلك يجب أخذها في الاعتبار بعناية.
** (3) فهم شروط حماية المستثمر **
تحتوي اتفاقيات SAFE عادةً على بعض البنود لحماية مصالح المستثمرين. قد تتعلق هذه البنود بحماية التقييم ، وحقوق الأولوية ، ومتطلبات الإفصاح ، وبدء الأحداث ، وما إلى ذلك. تأكد من فهم وتقييم تأثير هذه الشروط على توزيع المصالح بين الشركة والمستثمرين بشكل واضح.
** (4) تقييم تأثير هيكل التمويل على حقوق الملكية **
عند استخدام اتفاقية SAFE للتمويل ، من الضروري إجراء تقييم دقيق لتأثير هيكل التمويل على حقوق ملكية الشركة. يمكن أن يكون لمعدلات التحويل العالية وسقوف التقييم آثار مهمة على هيكل ملكية الشركة ، لا سيما في جولات التمويل اللاحقة ، مما قد يؤدي إلى إضعاف المستثمر. لذلك ، من الضروري النظر بشكل شامل في التطوير المستقبلي وتخصيص رأس المال وتوقعات المستثمرين لتحديد هيكل التمويل الأكثر ملاءمة.
** 0 **** 2 **** ضمان رمزي / حرف جانبي رمزي **
نظرًا لأن SAFE تتضمن بشكل أساسي الاستثمار في الأسهم وتحويل الأسهم في المستقبل ، فإنها تتعامل فقط مع الترتيبات القانونية المتعلقة بالأسهم. لذلك ، إذا كان المستثمرون يرغبون في الحصول على الحقوق والمصالح ذات الصلة باشتراك الرمز المميز ، يحتاج كلا الطرفين إلى ترتيب الأمور المتعلقة بالاشتراك في الرمز المميز ، وغالبًا بحاجة إلى توقيع مذكرة رمز أو خطاب جانبي رمزي.
أولاً ، قد تتطلب بعض المشاريع أو إصدارات الرموز المحددة شروطًا وأحكامًا إضافية لتلبية احتياجات واتفاقيات محددة. يمكن أن يوفر أمر Token Warrant أو Token Side Letter شروطًا أكثر تحديدًا وتخصيصًا لتناسب احتياجات المشروع ومتطلبات المستثمرين.
ثانيًا ، قد تختلف عوامل الخطر والمتطلبات التنظيمية التي ينطوي عليها إصدار الرمز المميز عن الاستثمار التقليدي في الأسهم. يمكن أن يحتوي أمر الرمز المميز أو الخطاب الجانبي للرمز المميز على إفصاحات محددة عن المخاطر والشروط القانونية المتعلقة بإصدار الرمز المميز لضمان أن يكون لدى المستثمرين فهم واضح للمخاطر والامتثال للمتطلبات التنظيمية ذات الصلة.
** ما هو أمر التوكن؟ **
Token Warrant هو مستند غالبًا ما تستخدمه مشروعات Web3 لجذب الاستثمار المبكر. يمنح المستثمرين الحق في شراء بعض الرموز أثناء بيع الرمز الأولي ويثبت سعر التوكن.
** (1) الشروط الأساسية لأمر الرمز المميز **
تخصيص الرموز: كم عدد الرموز المحجوزة للمستثمرين.
حدث إنشاء الرمز المميز: لمزيد من المرونة ، يمكن تحديد موعد نهائي.
حق شراء الرمز المميز: للمستثمرين الحق في شراء التوكينز التي لا تتجاوز الحد المحدد. حق شراء الرمز هو الحق في شراء الرمز في المستقبل. من أجل تحديد أفضل طريقة لكيفية هيكلها ، من الضروري تقييم استعداد Tokenomics للمشروع. إذا لم يتم الانتهاء من الرموز المميزة للمشروع ، فمن الممكن التفاوض مع المستثمرين على معدل خصم لشراء الرموز. بعد ذلك ، وفقًا لنسبة حقوق الملكية للمستثمر ، احسب عدد الرموز التي يمكنهم شراؤها بسعر مخفض.
سعر الشراء: السعر الثابت الذي سيشتري به المستثمرون التوكن.
تحويل الرمز: قيود مختلفة على تحويل الرمز ، مثل فترة الإغلاق.
ممارسة الشروط والحقوق: أولاً ، يجب على فريق المشروع إبلاغ المستثمرين مسبقًا بالموعد المحدد لحدث إنشاء الرمز المميز. ثانيًا ، يُمنح المستثمرون فترة محددة يمكنهم خلالها ممارسة حقهم في شراء الرموز.
** (2) ميزات أمر التوكن **
تقنن حقوق المستثمرين بدلاً من الالتزامات ، ويمكن للمستثمرين اختيار شراء الرمز بحرية.
لا يتم استخدام أمر الرمز المميز للإصدار التلقائي (غير المشروط) ، إذا قرر المستثمرون ممارسة حقوق شراء الرمز المميز ، فيجب عليهم دفع رسوم إضافية مقابل الرمز المميز.
يتم تحديد سعر شراء التوكن للمستثمرين في المستقبل بواسطة Token Warrant. نتيجة لذلك ، يكون المستثمرون في وضع أفضل لشراء الرموز من المشترين أثناء بيع الرمز المميز الأولي ، حيث أن سعر الرمز الفعلي يكون عادةً أعلى بكثير عند حدوث حدث إنشاء الرمز المميز.
** ما هو رمز الحرف الجانبي؟ **
الرمز الجانبي للخطاب الجانبي هو مستند يمثل الحق (ولكن ليس الالتزام) لتلقي أو شراء الرموز المستقبلية ، ويتم توقيعه مع مستندات استثمار الأسهم القابلة للتحويل مثل SAFE.
** (1) ميزات الحرف الجانبي المميز **
لم يتم تحديد التاريخ الدقيق للتحويل إلى الرمز المميز.
سعر التوكن غير ثابت.
لم يتم تحديد الغرض من الرمز المميز.
** (2) مزايا رمز الحرف الجانبي **
تحمي الرسالة الجانبية الرمز المميز شركات تطوير المشاريع من أي مخاطر مرتبطة بعدم اليقين التنظيمي لحالة رمز معين في مختلف الولايات القضائية من خلال النص على أن إصدار الرمز المميز في المستقبل سيتم إجراؤه من Token SPV مستقل.
يسمح الرمز الجانبي للرسالة الجانبية للمؤسسين بتجنب تقديم التزامات محددة لرمزهم المميز في مرحلة التطوير المبكرة ، ويسمح لهم بإجراء تجارب Tokenomics بمرونة ، وفي نفس الوقت يعد بمثابة ضمان للمستثمرين للحصول على الرمز المميز في المستقبل.
ما هي السيناريوهات المطبقة لـ ** أمر التوريد / خطاب التوكن الجانبي؟ **
يهتم المستثمرون بكل من الرموز والأسهم ، ويحتاجون إلى مستند تكميلي لضمان حقوقهم ومصالحهم في التوكنات. الوثيقة الرئيسية لمعاملة الاستثمار هي أداة حقوق ملكية قابلة للتحويل ، مثل SAFE.
لم يتم إصدار الرموز حتى الآن ، وفي معظم الحالات لا تزال Tokenomics غير محددة.
سجل فريق المشروع شركة تطوير منتج واحدة فقط. لذلك ، يتم توقيع أمر الضمان / الخطاب الجانبي المميز من قبل شركة تطوير المنتج هذه بدلاً من Token SPV.
ما هو القاسم المشترك بين ** أمر التوريد والرسالة الجانبية الخاصة بالرمز المميز؟ **
أن يكون له نفس الموقع ، شركة تطوير المشروع.
مكمل لمستندات استثمار حقوق الملكية القابلة للتحويل ، مثل SAFE أو السندات القابلة للتحويل.
استخدم نفس الصيغة لحساب الرموز التي يمكن للمستثمرين الحصول عليها.
ما هو الفرق بين ** رمز الضمان والخطاب الجانبي المميز؟ **
أولاً ، تختلف طريقة توزيع الرمز المميز. بالنسبة لـ Token Side Letter ، فإن شركة تطوير المشروع التي وقعت عليها مسؤولة أيضًا عن توزيع الرمز. للقيام بذلك ، يتلقى أولاً الرمز الذي يجب توزيعه من Token SPV. بعد ذلك ، سيتم نقلها إلى المستثمرين الذين يحملون الرمز الجانبي Token Letter ، بالإضافة إلى المساهمين الأساسيين الآخرين في النظام الإيكولوجي للمشروع ، مثل المطورين والاستشاريين ، وما إلى ذلك ، الذين يمتلكون خيارات الرمز المميز ويوقعون العقود مع شركات تطوير المشاريع أو يعملون بها. بالنسبة إلى Token Warrant ، ستكون Token SPV مسؤولة عن بيع الرمز المميز. عند إنشاء Token SPV أو حدث إنشاء Token ، توزع شركة تطوير المشروع الرموز إلى Token SPV. بعد ذلك ، تبيع Token SPV الرمز للمستثمرين بالسعر المحدد بالفعل في أمر الرمز المميز.
ثانيًا ، لا يتطلب الحرف الجانبي لـ Token Side أي تفاصيل دفع إضافية لـ Token: يتم تضمين المقابل بالفعل في سعر اتفاقية الأسهم القابلة للتحويل. ومع ذلك ، يتطلب Token Warrant غالبًا سعر معاملة متفق عليه حتى يصبح ساري المفعول. لذلك ، في بعض الحالات ، قد تبدو الرسالة الجانبية للرمز المميز أكثر جاذبية للمستثمرين من مذكرة الضمان لأنها لا تتضمن أي مدفوعات إضافية.
كيف تختار بين ** أمر التوكن وخطاب الرمز الجانبي؟ **
عندما يختار مشروع Web3 مستندات التمويل المناسبة لنفسه قبل الجولة الأولية ، من المهم مراعاة أي قيود تنظيمية على المعاملات الرمزية التي يفرضها المنظمون المحليون على شركة تطوير المشروع. إذا كانت صارمة ، أو كان هناك خطر كبير من عدم اليقين التنظيمي (كما هو الحال في الولايات المتحدة) ، فمن الأفضل استخدام Token Warrant.
لأنه ، في حالة أمر Token Warrant ، فإن المُوقِّع عليه ليس مسؤولاً عن حدث التحويل. لذلك ، لا تشارك شركة تطوير المشروع في بيع التوكينز ، بل تؤكد فقط أن المستثمرين المؤهلين يشترون التوكينز بأسعار مخفضة أو محددة مسبقًا. تقوم شركة تطوير المشروع بتعيين ترخيص الرمز المميز إلى الرمز المميز SPV عند إنشاء الرمز المميز SPV أو قبل حدث إنشاء الرمز المميز. ثم يقوم المستثمرون بشراء الرموز مباشرة من Token SPV ، وهو المصدر الفعلي وله الحق في بيع الرموز وفقًا للموافقة التنظيمية. يساعد هذا شركة تطوير المشروع على تجنب التورط في عملية بيع الرموز المميزة وتوزيعها. يمكن لـ Token SPV المستقل التعامل مع هذه العمليات ، وبالتالي حماية شركة تطوير المشروع من أي مشاركة في عملية توزيع الرمز المميز. اعتبار شامل ، يعتبر Token Warrant أكثر ملاءمة لشركات تطوير المشاريع التي تم تأسيسها في الولايات المتحدة. أما بالنسبة لشركات تطوير المشاريع المسجلة خارج الولايات المتحدة ، فإن خياراتها أكثر مرونة.
يجمع نموذج المعاملة الخاص بـ SAFE + Token Warrant / Token Side Letter بين مزايا أدوات رأس المال الاستثماري التقليدية وتكنولوجيا blockchain. إنه يبسط عملية الاستثمار ، ويقلل من تعقيد المعاملات وتكاليفها ، ويوفر للمستثمرين والشركات الناشئة مزيدًا من المرونة والخيارات. ومع ذلك ، من المهم ملاحظة أن الشروط والأحكام المحددة لهيكل الصفقة قد تختلف اعتمادًا على الظروف الخاصة للمشروع والمعاملة. قبل إجراء أي أنشطة استثمارية أو التوقيع على المستندات ذات الصلة ، يوصى باستشارة مستشار قانوني متخصص للحصول على مشورة قانونية محددة والحماية.
شاهد النسخة الأصلية
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
كيفية اختيار طرق التمويل والمستندات القانونية لتمويل مشروع Web3.0 blockchain
نظرًا لأن لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) أصبحت "صديقة" أقل فأقل للعملات المشفرة ، تحل SAFE + Token Warrant / Token Side Letter تدريجيًا محل SAFT (اتفاقية بسيطة للعملات المستقبلية ، واتفاقية بسيطة للرموز المستقبلية) وتصبح استثمارًا وتمويلًا منصة لمشروعات Web3. نماذج المعاملات والوثائق القانونية الأكثر شيوعًا في.
على وجه التحديد ، إذا تم استخدام رمز مميز لأغراض جمع الأموال ، فقد يفشل في اختبار Howey - وهو المعيار الذي تحكم به هيئة الأوراق المالية والبورصات على الأوراق المالية. من أجل حل هذه المشكلة ، يفضل أصحاب رؤوس أموال العملات المشفرة والشركات الناشئة بشكل متزايد طرق الاستثمار والتمويل التي تجمع بين الأسهم والرموز. من الناحية النظرية ، يتم منح هذه الرموز اسميًا وليس لها قيمة.
نموذج المعاملة هذا مناسب بشكل خاص للمشاريع المبكرة ، أي ، لم يتم تسجيل Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) ، وهو المسؤول عن إصدار وتوزيع الرمز الأولي ، عادةً في الولايات القضائية حيث يسمح التشريع بإصدار الرمز المميز ويوفر قواعد واضحة لمبيعات الرموز وتسجيل ضرائب المعاملات) ، ولم تقم بتأسيس Tokenomics كاملة (نموذج اقتصادي ونظرية يعتمدان على تقنية blockchain و cryptocurrency لتحقيق الحوافز الاقتصادية وتبادل القيمة وحوكمة المجتمع).
** 0 **** 1 ** ** آمن **
SAFE (اتفاق بسيط للأسهم المستقبلية) هو عقد وأداة مالية شائعة الاستخدام في تمويل بدء التشغيل للمعاملات بين المستثمرين والشركات الناشئة. يسمح للمستثمرين بتوفير رأس المال للشركات مقابل الإصدار المستقبلي للأسهم. على عكس تمويل الأسهم التقليدي ، تربط اتفاقية SAFE المستثمرين بمصلحة في الشركة ، لكنها لا تمنح المستثمرين على الفور حصصًا.
قد يتضمن تمويل رأس المال التقليدي هياكل معقدة للأسهم ووثائق قانونية في المرحلة المبكرة ، مثل SPA (اتفاقية شراء الأسهم) ، SHA (اتفاقية المساهمين) ، MAA (مذكرة التأسيس والنظام الأساسي) ، وما إلى ذلك ، ويتطلب العناية الواجبة القانونية المفصلة. هذا له تكاليف اقتصادية ووقت عالية للشركات المبتدئة والمستثمرين. يوفر SAFE طريقة سهلة للمستثمرين لدعم الشركات الناشئة في مرحلة مبكرة وتأمين الأسهم المستقبلية. تم تقديمه من قبل YC (Y Combinator) ، حاضنة بدء التشغيل وشركة رأس المال الاستثماري المعروفة ، في عام 2013. ويهدف إلى تبسيط عملية التمويل ، وتقليل تعقيد المستندات القانونية ، وتحسين سرعة وكفاءة المعاملات ، وتوفير تمويل أبسط ومرن وسريع.
** (1) سقف التقييم **
يستخدم غطاء التقييم لتقييد سقف تقييم الشركة في جولات التمويل المستقبلية. يوفر للمستثمرين آلية حماية لضمان قدرتهم على إجراء تحويلات الأسهم بشروط مواتية عندما يقومون بجمع الأموال في المستقبل. غطاء التقييم هو حد أقصى محدد للتقييم يستخدم لتحديد السعر الذي سيحصل عنده المستثمرون على حقوق ملكية في جولات التمويل المستقبلية. عندما يكون تقييم شركة في جولة تمويل معينة في المستقبل أقل من أو يساوي سقف التقييم ، يقوم المستثمرون بتحويل مبلغ استثماراتهم إلى حقوق ملكية وفقًا لنسبة محددة مسبقًا. يتيح ذلك للمستثمرين التمتع بظروف تحويل حقوق ملكية أكثر ملاءمة مع نمو تقييم الشركة.
على سبيل المثال ، افترض أن مستثمرًا يستثمر مبلغًا معينًا عند توقيع اتفاقية SAFE ، وحدد سقف التقييم ليكون 10 مليون دولار أمريكي. إذا قامت الشركة بجمع أموال بقيمة 50 مليون دولار أمريكي في جولة تمويل مستقبلية ، فسيتم ربط اتفاقية SAFE للمستثمر بهذا التقييم وفقًا لنسبة التحويل المتفق عليها ، وبالتالي تحديد مبلغ تحويل مبلغ الاستثمار إلى حقوق ملكية.
يتمثل الدور الرئيسي لـ Valuation Cap في حماية حقوق ومصالح المستثمرين ، خاصةً عندما يزداد تقييم الشركة بسرعة. إذا تجاوز تقييم الشركة في التمويل المستقبلي سقف التقييم ، فسيقوم المستثمرون بتحويل حقوق الملكية وفقًا لسقف التقييم ، وذلك لضمان قدرتهم على الحصول على حقوق الملكية بسعر منخفض نسبيًا والتمتع بعوائد الاستثمار.
** (2) خصم **
يستخدم الخصم لتحديد معدل الخصم للمستثمرين لتحويل حقوق الملكية بأسعار تفضيلية في جولات التمويل المستقبلية. الخصم هو الخصم التفضيلي الذي يتمتع به المستثمرون عند تحويل اتفاقية SAFE إلى حقوق ملكية. يتم التعبير عنه كسعر خصم ، وعادة ما يتم التعبير عنه كنسبة مئوية. يتراوح معدل الخصم بشكل عام بين 10٪ و 30٪ ، ويتم تحديد القيمة المحددة وفقًا للتفاوض بين الطرفين.
على سبيل المثال ، افترض أن المستثمر استثمر مبلغًا معينًا عند توقيع اتفاقية SAFE ووافق على خصم 20٪. عندما تجري الشركة تمويلًا بسعر 10 دولارات أمريكية لكل سهم في جولة تمويل معينة في المستقبل ، وفقًا للخصم المتفق عليه ، يمكن للمستثمرين إجراء تحويل رأس المال بسعر 8 دولارات أمريكية لكل سهم. هذا يعني أن المستثمرين يحصلون على حقوق ملكية بسعر أقل ، ويتمتعون بخصم مقارنة بالمستثمرين الذين لم يشتركوا في الخصم.
الغرض الرئيسي من الخصم هو مكافأة المستثمرين الأوائل وتعكس التزامهم المبكر بمخاطر الشركة. نظرًا لارتفاع المخاطر التي يواجهها المستثمرون في المراحل المبكرة والتقييم المنخفض عادةً للشركة ، فإن منحهم خصمًا على تحويل الأسهم يعد حافزًا لجذب المزيد من الاستثمار في المراحل المبكرة.
** (3) الدولة الأكثر رعاية (MFN) **
تهدف MFN (الدولة الأكثر تفضيلاً) إلى ضمان حصول المستثمرين على نفس المعاملة التي يحصل عليها المستثمرون الآخرون في جولات التمويل المستقبلية. يتمثل دور شرط الدولة الأولى بالرعاية في حماية مصالح المستثمرين ومنع معاملتهم بشكل غير عادل في التمويل اللاحق. وفقًا لشرط الدولة الأولى بالرعاية ، إذا أجرت الشركة تمويلًا آخر بعد توقيع اتفاقية SAFE ، مما يمنح المستثمرين الآخرين شروطًا أو شروطًا أكثر ملاءمة ، فيحق للمستثمرين طلب تطبيق هذه الشروط أو الشروط الأكثر ملاءمة على اتفاقية SAFE الخاصة بهم.
على سبيل المثال ، افترض أن المستثمر والشركة يوقعان اتفاقية SAFE ، ويتفقان على مبلغ الاستثمار ونسبة التحويل وشروط أخرى. في وقت لاحق ، رفعت الشركة جولتها التالية من التمويل ، وقدمت للمستثمرين الآخرين شروطًا أكثر ملاءمة ، مثل سعر سهم أقل أو حقوق ملكية أعلى. إذا تم تضمين شرط الدولة الأولى بالرعاية في اتفاقية SAFE ، فيمكن للمستثمرين أن يطلبوا تطبيق هذه الشروط الأكثر ملاءمة على اتفاقية SAFE الخاصة بهم وفقًا لاتفاقية شرط الدولة الأولى بالرعاية للحصول على نفس المعاملة التي يتمتع بها المستثمرون الآخرون.
يساعد وجود شرط الدولة الأولى بالرعاية على ضمان المساواة في المعاملة بين المستثمرين ويعزز المعاملة المتسقة والعادلة لجميع المستثمرين من قبل الشركة في عمليات التمويل اللاحقة. الغرض من هذا البند هو منع تعرض المستثمرين لظروف غير مواتية أو خطر التعرض للتمييع في التمويل اللاحق ، وبالتالي حماية حقوقهم ومصالحهم وعوائد الاستثمار.
لا يتم بالضرورة تضمين سقف التقييم والخصم ورقم الدولة الأولى بالرعاية في جميع اتفاقيات SAFE ، ويرتبط استخدامها بالتصميم المحدد لاتفاقية الاستثمار والمفاوضات بين المستثمر والشركة. قد يكون لدى المستثمرين المختلفين متطلبات مختلفة لإعدادات الحد الأقصى للتقييم والخصم ، لذلك عند صياغة اتفاقية SAFE ، يحتاج كلا الطرفين إلى التفاوض الكامل وتوضيح اهتماماتهما وتوقعاتهما.
بالإضافة إلى البنود الاختيارية الثلاثة المذكورة أعلاه ، يمكن أيضًا إضافة بنود إضافية مثل حقوق الأولوية ومتطلبات الكشف عن المعلومات وفقًا لظروف محددة.
** (1) التسعير المؤجل **
تؤخر اتفاقية SAFE تسعير الأسهم لجولات التمويل المستقبلية ، وتجنب المشاكل الأولية في تقييم الشركة. عند توقيع اتفاقية SAFE ، لا يتلقى المستثمرون أسهمًا مباشرة ، ولكن بدلاً من ذلك يربطون مبلغ الاستثمار بسقف تقييم لجولات التمويل المستقبلية. تتيح ميزة التسعير المتأخر هذه للطرفين تحديد قيمة الشركة بدقة أكبر.
** (2) بسيطة وفعالة **
بالمقارنة مع الشكل التقليدي لتمويل الأسهم ، فإن بنية ملفات اتفاقية SAFE بسيطة نسبيًا ، مما يقلل من التعقيد وتكلفة الوقت للمعاملة. يتيح ذلك للشركات الناشئة والمستثمرين إتمام الصفقات بسرعة وكفاءة أكبر.
** (3) حماية المستثمر **
تحتوي اتفاقيات SAFE عادةً على بعض البنود لحماية مصالح المستثمرين. على سبيل المثال ، يمكن أن تضمن حدود التقييم أن المستثمرين يمكنهم الحصول على نسبة مقابلة من حقوق الملكية عندما يتجاوز التقييم المستقبلي للشركة مستوى معينًا. قد تتضمن البنود الإضافية أيضًا حقوق الأولوية ، ومتطلبات الكشف عن المعلومات ، وما إلى ذلك ، من أجل حماية حقوق ومصالح المستثمرين.
** (4) مرن **
اتفاقية SAFE مرنة نسبيًا ، مما يسمح لكلا الطرفين بالتفاوض وتعديل مبلغ الاستثمار وشروط التحويل والشروط الإضافية لتلبية احتياجات وشروط الاستثمار المحددة.
** (1) تحديد حدث التحويل **
حدد بوضوح أحداث الانتقال في اتفاقية SAFE ، مثل الجولة التالية من التمويل أو بيع الشركة أو إدراجها ، إلخ. يجب أن تكون أحداث التبديل محددة ، وقابلة للقياس الكمي ، ويمكن التحقق منها بسهولة ، مثل مبلغ التمويل ، أو وصول التقييم إلى مستوى معين ، أو تاريخ محدد. هذا يتجنب الغموض والجدل ، ويضمن أن المستثمرين يمكنهم التحول إلى حقوق الملكية في ظل ظروف معينة.
** (2) تحديد نسبة التحويل **
نسبة مبلغ الاستثمار المتفق عليه إلى حقوق الملكية القابلة للتحويل في جولات التمويل المستقبلية. يجب التفاوض على هذه النسبة بناءً على احتياجات الشركة وتوقعات المستثمرين والمخاطر. قد يكون لنسبة التحويل المرتفعة تأثير على هيكل حقوق الملكية للشركات الناشئة ، لذلك يجب أخذها في الاعتبار بعناية.
** (3) فهم شروط حماية المستثمر **
تحتوي اتفاقيات SAFE عادةً على بعض البنود لحماية مصالح المستثمرين. قد تتعلق هذه البنود بحماية التقييم ، وحقوق الأولوية ، ومتطلبات الإفصاح ، وبدء الأحداث ، وما إلى ذلك. تأكد من فهم وتقييم تأثير هذه الشروط على توزيع المصالح بين الشركة والمستثمرين بشكل واضح.
** (4) تقييم تأثير هيكل التمويل على حقوق الملكية **
عند استخدام اتفاقية SAFE للتمويل ، من الضروري إجراء تقييم دقيق لتأثير هيكل التمويل على حقوق ملكية الشركة. يمكن أن يكون لمعدلات التحويل العالية وسقوف التقييم آثار مهمة على هيكل ملكية الشركة ، لا سيما في جولات التمويل اللاحقة ، مما قد يؤدي إلى إضعاف المستثمر. لذلك ، من الضروري النظر بشكل شامل في التطوير المستقبلي وتخصيص رأس المال وتوقعات المستثمرين لتحديد هيكل التمويل الأكثر ملاءمة.
** 0 **** 2 **** ضمان رمزي / حرف جانبي رمزي **
نظرًا لأن SAFE تتضمن بشكل أساسي الاستثمار في الأسهم وتحويل الأسهم في المستقبل ، فإنها تتعامل فقط مع الترتيبات القانونية المتعلقة بالأسهم. لذلك ، إذا كان المستثمرون يرغبون في الحصول على الحقوق والمصالح ذات الصلة باشتراك الرمز المميز ، يحتاج كلا الطرفين إلى ترتيب الأمور المتعلقة بالاشتراك في الرمز المميز ، وغالبًا بحاجة إلى توقيع مذكرة رمز أو خطاب جانبي رمزي.
أولاً ، قد تتطلب بعض المشاريع أو إصدارات الرموز المحددة شروطًا وأحكامًا إضافية لتلبية احتياجات واتفاقيات محددة. يمكن أن يوفر أمر Token Warrant أو Token Side Letter شروطًا أكثر تحديدًا وتخصيصًا لتناسب احتياجات المشروع ومتطلبات المستثمرين.
ثانيًا ، قد تختلف عوامل الخطر والمتطلبات التنظيمية التي ينطوي عليها إصدار الرمز المميز عن الاستثمار التقليدي في الأسهم. يمكن أن يحتوي أمر الرمز المميز أو الخطاب الجانبي للرمز المميز على إفصاحات محددة عن المخاطر والشروط القانونية المتعلقة بإصدار الرمز المميز لضمان أن يكون لدى المستثمرين فهم واضح للمخاطر والامتثال للمتطلبات التنظيمية ذات الصلة.
Token Warrant هو مستند غالبًا ما تستخدمه مشروعات Web3 لجذب الاستثمار المبكر. يمنح المستثمرين الحق في شراء بعض الرموز أثناء بيع الرمز الأولي ويثبت سعر التوكن.
** (1) الشروط الأساسية لأمر الرمز المميز **
** (2) ميزات أمر التوكن **
الرمز الجانبي للخطاب الجانبي هو مستند يمثل الحق (ولكن ليس الالتزام) لتلقي أو شراء الرموز المستقبلية ، ويتم توقيعه مع مستندات استثمار الأسهم القابلة للتحويل مثل SAFE.
** (1) ميزات الحرف الجانبي المميز **
** (2) مزايا رمز الحرف الجانبي **
أولاً ، تختلف طريقة توزيع الرمز المميز. بالنسبة لـ Token Side Letter ، فإن شركة تطوير المشروع التي وقعت عليها مسؤولة أيضًا عن توزيع الرمز. للقيام بذلك ، يتلقى أولاً الرمز الذي يجب توزيعه من Token SPV. بعد ذلك ، سيتم نقلها إلى المستثمرين الذين يحملون الرمز الجانبي Token Letter ، بالإضافة إلى المساهمين الأساسيين الآخرين في النظام الإيكولوجي للمشروع ، مثل المطورين والاستشاريين ، وما إلى ذلك ، الذين يمتلكون خيارات الرمز المميز ويوقعون العقود مع شركات تطوير المشاريع أو يعملون بها. بالنسبة إلى Token Warrant ، ستكون Token SPV مسؤولة عن بيع الرمز المميز. عند إنشاء Token SPV أو حدث إنشاء Token ، توزع شركة تطوير المشروع الرموز إلى Token SPV. بعد ذلك ، تبيع Token SPV الرمز للمستثمرين بالسعر المحدد بالفعل في أمر الرمز المميز.
ثانيًا ، لا يتطلب الحرف الجانبي لـ Token Side أي تفاصيل دفع إضافية لـ Token: يتم تضمين المقابل بالفعل في سعر اتفاقية الأسهم القابلة للتحويل. ومع ذلك ، يتطلب Token Warrant غالبًا سعر معاملة متفق عليه حتى يصبح ساري المفعول. لذلك ، في بعض الحالات ، قد تبدو الرسالة الجانبية للرمز المميز أكثر جاذبية للمستثمرين من مذكرة الضمان لأنها لا تتضمن أي مدفوعات إضافية.
عندما يختار مشروع Web3 مستندات التمويل المناسبة لنفسه قبل الجولة الأولية ، من المهم مراعاة أي قيود تنظيمية على المعاملات الرمزية التي يفرضها المنظمون المحليون على شركة تطوير المشروع. إذا كانت صارمة ، أو كان هناك خطر كبير من عدم اليقين التنظيمي (كما هو الحال في الولايات المتحدة) ، فمن الأفضل استخدام Token Warrant.
لأنه ، في حالة أمر Token Warrant ، فإن المُوقِّع عليه ليس مسؤولاً عن حدث التحويل. لذلك ، لا تشارك شركة تطوير المشروع في بيع التوكينز ، بل تؤكد فقط أن المستثمرين المؤهلين يشترون التوكينز بأسعار مخفضة أو محددة مسبقًا. تقوم شركة تطوير المشروع بتعيين ترخيص الرمز المميز إلى الرمز المميز SPV عند إنشاء الرمز المميز SPV أو قبل حدث إنشاء الرمز المميز. ثم يقوم المستثمرون بشراء الرموز مباشرة من Token SPV ، وهو المصدر الفعلي وله الحق في بيع الرموز وفقًا للموافقة التنظيمية. يساعد هذا شركة تطوير المشروع على تجنب التورط في عملية بيع الرموز المميزة وتوزيعها. يمكن لـ Token SPV المستقل التعامل مع هذه العمليات ، وبالتالي حماية شركة تطوير المشروع من أي مشاركة في عملية توزيع الرمز المميز. اعتبار شامل ، يعتبر Token Warrant أكثر ملاءمة لشركات تطوير المشاريع التي تم تأسيسها في الولايات المتحدة. أما بالنسبة لشركات تطوير المشاريع المسجلة خارج الولايات المتحدة ، فإن خياراتها أكثر مرونة.
يجمع نموذج المعاملة الخاص بـ SAFE + Token Warrant / Token Side Letter بين مزايا أدوات رأس المال الاستثماري التقليدية وتكنولوجيا blockchain. إنه يبسط عملية الاستثمار ، ويقلل من تعقيد المعاملات وتكاليفها ، ويوفر للمستثمرين والشركات الناشئة مزيدًا من المرونة والخيارات. ومع ذلك ، من المهم ملاحظة أن الشروط والأحكام المحددة لهيكل الصفقة قد تختلف اعتمادًا على الظروف الخاصة للمشروع والمعاملة. قبل إجراء أي أنشطة استثمارية أو التوقيع على المستندات ذات الصلة ، يوصى باستشارة مستشار قانوني متخصص للحصول على مشورة قانونية محددة والحماية.