رفعت هيئة الأوراق المالية والبورصات دعوى قضائية ضد شركة ريبل في عام 2020. وبعد سنوات، أضاف حكم المحكمة الفيدرالية القليل من المرح إلى السوق الهابطة في دائرة العملات. دعونا أولاً نلقي نظرة على ما يقوله هذا الحكم.
قانون الأوراق المالية، القسم 5 واختبار هاوي
تنص المادة 5 من قانون الأوراق المالية الأمريكي لعام 1933 على أن أي بيع عام للأوراق المالية غير المسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصة يعد غير قانوني.
من أجل إثبات ما إذا كان القسم 5 قد تم انتهاكه، تحتاج هيئة الأوراق المالية والبورصات إلى أن تثبت للمحكمة أن شركة Ripple (1) تتداول دون تسجيل، (2) تبيع الأوراق المالية بشكل مباشر أو غير مباشر، و(3) لديها معاملات عبر الولايات.
دافعت شركة Ripple: إن XRP المباع ليس عقدًا استثماريًا (فئة أمنية) وبالتالي لا يتطلب التسجيل.
كيف تُعرّف الولايات المتحدة الأوراق المالية؟
اعتمد قانون الأوراق المالية لعام 1933 نهجا معدودا للأوراق المالية. تشير "الأوراق المالية" عمومًا إلى أي أوراق مالية، أو أسهم، أو أذون الخزانة، أو العقود الآجلة للأوراق المالية، أو مقايضات الأوراق المالية، أو السندات، أو خطابات الاعتماد، أو عقود الاستثمار... ولكنه يترك أيضاً فجوة لمختلف الأدوات المالية الجديدة من خلال "عقود الاستثمار"، ويعتبر اختبار هاوي معياراً شائع الاستخدام للحكم على ما إذا كانت المعاملة عبارة عن عقد استثمار. إذا كانت معاملة معينة تلبي قرار Howey Test بشأن عقد الاستثمار، فإنها تعتبر ضمانًا وتخضع لقوانين الأوراق المالية وتخضع لإشراف هيئة الأوراق المالية والبورصات.
في قضية شركة SEC ضد شركة WJ Howey، رأت المحكمة العليا أنه بموجب قانون الأوراق المالية، فإن عقد الاستثمار هو "عقد أو معاملة أو مخطط يستثمر بموجبه شخص [(1)] أمواله [(2)] في ملكية مشتركة المؤسسة و[(3)] تؤدي إلى توقع الأرباح فقط من جهود المروج أو طرف ثالث.
باختصار، يسرد اختبار Howey 4 معايير لتحديد ما إذا كانت المعاملة عبارة عن عقد استثمار:
مع استثمار رأس المال
استثمر في قضية/مؤسسة مشتركة
توقع تحقيق الأرباح
يتم الحصول على الربح من جهود وعمليات الآخرين
##الحكم في هذه القضية
عند تحليل ما إذا كان العقد أو المعاملة أو الخطة عقد استثمار، ينبغي اعتماد مبدأ "الجوهر فوق الشكل"، مع التركيز على الجوهر الاقتصادي والظروف العامة. اعتبارًا من نهاية عام 2020، باعت شركة Ripple عملة XRP بثلاث طرق:
مبيعات XRP بقيمة 728.9 مليون دولار أمريكي تقريبًا للمستثمرين المؤسسيين؛
تم بيع ما يقرب من 757.6 مليون دولار من XRP برمجيًا من خلال منصة التداول (لم تكن شركة Ripple تعرف من هو المشتري، ولم يعرف المشترون من كان يبيع XRP لهم)؛
أنواع التوزيع الأخرى، مثل الأجور، والدفع مقابل الخدمات الخارجية، وما إلى ذلك، تم بيع ما يقرب من 609 مليون دولار من XRP في هذا الجزء.
ورأت المحكمة أنه بناءً على النقطة الأولى، فإن عملة XRP التي باعتها شركة Ripple للمستثمرين المؤسسيين امتثلت لقرار اختبار Howey لعقود الاستثمار واعتبرت ضمانًا.
ومع ذلك، فإن الشيء الغريب في هذا الحكم هو أن المحكمة رأت أنه وفقًا للنقطة الثانية، فإن XRP التي تم بيعها برمجيًا لمستثمري التجزئة من خلال منصات تداول الأصول المشفرة لم تستوف تحديد اختبار Howey ولا ينبغي الاعتراف بها كأوراق مالية. الأسباب هي كما يلي:
يتوقع المستثمرون المؤسسيون بشكل معقول أن تستخدم شركة Ripple أموال الاستثمار لتحسين النظام البيئي لـ XRP وبالتالي زيادة سعر XRP، لكن مستثمري التجزئة في البورصة ليس لديهم مثل هذه التوقعات؛
بالنسبة لطرفي المعاملة، تكون المعاملات على منصة التداول مجهولة المصدر، ولا يعرف المشترون الأفراد من باع عملة XRP التي اشتروها أو ما إذا كانت قد تم بيعها إلى شركة Ripple، وبالتالي، فهي لا تلبي متطلبات الاستثمار في اختبار Howey. معايير المؤسسة؛
مشترو التجزئة الذين يشترون XRP على منصات التداول يفعلون ذلك لأغراض المضاربة ولا يمكن اعتبارهم مستثمرين في Ripple، ولا يمكنهم توقع الربح من جهود Ripple.
وفي الوقت نفسه، رأت المحكمة أيضًا أن "أنواع التوزيع الأخرى" المشار إليها في النقطة الثالثة لم تستوف تحديد اختبار Howey لعقد الاستثمار لأن كائن التوزيع لم يستثمر الأموال.
##تحليل
وانطلاقاً من خلفية قضية هاوي وتطورها، فإن تحديد عقود الاستثمار يستهدف الأدوات المالية الصادرة في السوق الأولية. وهي في الأغلب أدوات مالية مبتكرة جديدة نتجت عن التطور التكنولوجي، ولا تتمتع عادة بأماكن تداول عامة ناضجة. لذلك، فيما يتعلق بما إذا كان XRP، الذي يتم تداوله علنًا على منصة تداول التشفير، هو عقد استثمار، لم تتح للمحكمة الكثير من الفرص لمناقشة هذه المشكلة من قبل.
على عكس الأسهم التي يتم تداولها في السوق الثانوية، فإن الأسهم هي بطبيعتها أوراق مالية. توجد الأسهم وعقود الاستثمار جنبًا إلى جنب، ولا تحتاج الأسهم إلى اجتياز اختبار Howey وهي بطبيعة الحال أوراق مالية.
لذا، هل يمكن التعرف مباشرة على عملة XRP التي يتم تداولها علنًا على منصة تداول التشفير على أنها سهم؟ عادة ما تتميز الأسهم بالخصائص التالية:
الحق في الحصول على أرباح الأسهم
لديك السيولة
يمكن رهنها أو رهنها
يتمتع المالك بحقوق التصويت
هناك إمكانية للتقدير
في الواقع، يمكن لمصدري الأصول المشفرة تجنب خصائص معينة للأسهم عند تصميم اقتصادات العملات الرمزية، مما يجعل من الصعب جدًا التعرف على الأصول المشفرة بشكل مباشر كأسهم.
ومن هذا المنظور، يبدو من المنطقي أن تناقش المحكمة بشكل منفصل عملة XRP المتداولة في السوق الأولية والسوق الثانوية في هذا الحكم.
ومع ذلك، انطلاقا من تأثير الحكم، يمكن التحايل على تنظيم الأوراق المالية عن طريق بيع الأصول المشفرة لمستثمرين تجزئة غير محددين من خلال منصات تداول الأصول المشفرة دون أي الكشف عن المعلومات أو التسويق. وهذا سوف يحول بلا شك سوق العملات المشفرة إلى مضاربة واحتيال. الجنة، وهو ما يضر بالتطور طويل المدى لسوق التشفير بأكمله.
ولذلك، فإن التطور اللاحق لهذه القضية يستحق اهتماما وثيقا، ولا يستبعد أن تعتبر المحكمة العليا ذلك مسألة قانونية جديدة وتتدخل في هذه القضية.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
النظر في قضية SEC ضد Ripple: كيف يتجنب التصميم الاقتصادي المميز خصائص الأسهم؟
المؤلف:وليام
رفعت هيئة الأوراق المالية والبورصات دعوى قضائية ضد شركة ريبل في عام 2020. وبعد سنوات، أضاف حكم المحكمة الفيدرالية القليل من المرح إلى السوق الهابطة في دائرة العملات. دعونا أولاً نلقي نظرة على ما يقوله هذا الحكم.
قانون الأوراق المالية، القسم 5 واختبار هاوي
تنص المادة 5 من قانون الأوراق المالية الأمريكي لعام 1933 على أن أي بيع عام للأوراق المالية غير المسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصة يعد غير قانوني.
من أجل إثبات ما إذا كان القسم 5 قد تم انتهاكه، تحتاج هيئة الأوراق المالية والبورصات إلى أن تثبت للمحكمة أن شركة Ripple (1) تتداول دون تسجيل، (2) تبيع الأوراق المالية بشكل مباشر أو غير مباشر، و(3) لديها معاملات عبر الولايات.
دافعت شركة Ripple: إن XRP المباع ليس عقدًا استثماريًا (فئة أمنية) وبالتالي لا يتطلب التسجيل.
كيف تُعرّف الولايات المتحدة الأوراق المالية؟
اعتمد قانون الأوراق المالية لعام 1933 نهجا معدودا للأوراق المالية. تشير "الأوراق المالية" عمومًا إلى أي أوراق مالية، أو أسهم، أو أذون الخزانة، أو العقود الآجلة للأوراق المالية، أو مقايضات الأوراق المالية، أو السندات، أو خطابات الاعتماد، أو عقود الاستثمار... ولكنه يترك أيضاً فجوة لمختلف الأدوات المالية الجديدة من خلال "عقود الاستثمار"، ويعتبر اختبار هاوي معياراً شائع الاستخدام للحكم على ما إذا كانت المعاملة عبارة عن عقد استثمار. إذا كانت معاملة معينة تلبي قرار Howey Test بشأن عقد الاستثمار، فإنها تعتبر ضمانًا وتخضع لقوانين الأوراق المالية وتخضع لإشراف هيئة الأوراق المالية والبورصات.
باختصار، يسرد اختبار Howey 4 معايير لتحديد ما إذا كانت المعاملة عبارة عن عقد استثمار:
##الحكم في هذه القضية
عند تحليل ما إذا كان العقد أو المعاملة أو الخطة عقد استثمار، ينبغي اعتماد مبدأ "الجوهر فوق الشكل"، مع التركيز على الجوهر الاقتصادي والظروف العامة. اعتبارًا من نهاية عام 2020، باعت شركة Ripple عملة XRP بثلاث طرق:
ورأت المحكمة أنه بناءً على النقطة الأولى، فإن عملة XRP التي باعتها شركة Ripple للمستثمرين المؤسسيين امتثلت لقرار اختبار Howey لعقود الاستثمار واعتبرت ضمانًا.
ومع ذلك، فإن الشيء الغريب في هذا الحكم هو أن المحكمة رأت أنه وفقًا للنقطة الثانية، فإن XRP التي تم بيعها برمجيًا لمستثمري التجزئة من خلال منصات تداول الأصول المشفرة لم تستوف تحديد اختبار Howey ولا ينبغي الاعتراف بها كأوراق مالية. الأسباب هي كما يلي:
وفي الوقت نفسه، رأت المحكمة أيضًا أن "أنواع التوزيع الأخرى" المشار إليها في النقطة الثالثة لم تستوف تحديد اختبار Howey لعقد الاستثمار لأن كائن التوزيع لم يستثمر الأموال.
##تحليل
وانطلاقاً من خلفية قضية هاوي وتطورها، فإن تحديد عقود الاستثمار يستهدف الأدوات المالية الصادرة في السوق الأولية. وهي في الأغلب أدوات مالية مبتكرة جديدة نتجت عن التطور التكنولوجي، ولا تتمتع عادة بأماكن تداول عامة ناضجة. لذلك، فيما يتعلق بما إذا كان XRP، الذي يتم تداوله علنًا على منصة تداول التشفير، هو عقد استثمار، لم تتح للمحكمة الكثير من الفرص لمناقشة هذه المشكلة من قبل.
على عكس الأسهم التي يتم تداولها في السوق الثانوية، فإن الأسهم هي بطبيعتها أوراق مالية. توجد الأسهم وعقود الاستثمار جنبًا إلى جنب، ولا تحتاج الأسهم إلى اجتياز اختبار Howey وهي بطبيعة الحال أوراق مالية.
لذا، هل يمكن التعرف مباشرة على عملة XRP التي يتم تداولها علنًا على منصة تداول التشفير على أنها سهم؟ عادة ما تتميز الأسهم بالخصائص التالية:
في الواقع، يمكن لمصدري الأصول المشفرة تجنب خصائص معينة للأسهم عند تصميم اقتصادات العملات الرمزية، مما يجعل من الصعب جدًا التعرف على الأصول المشفرة بشكل مباشر كأسهم.
ومن هذا المنظور، يبدو من المنطقي أن تناقش المحكمة بشكل منفصل عملة XRP المتداولة في السوق الأولية والسوق الثانوية في هذا الحكم.
ومع ذلك، انطلاقا من تأثير الحكم، يمكن التحايل على تنظيم الأوراق المالية عن طريق بيع الأصول المشفرة لمستثمرين تجزئة غير محددين من خلال منصات تداول الأصول المشفرة دون أي الكشف عن المعلومات أو التسويق. وهذا سوف يحول بلا شك سوق العملات المشفرة إلى مضاربة واحتيال. الجنة، وهو ما يضر بالتطور طويل المدى لسوق التشفير بأكمله.
ولذلك، فإن التطور اللاحق لهذه القضية يستحق اهتماما وثيقا، ولا يستبعد أن تعتبر المحكمة العليا ذلك مسألة قانونية جديدة وتتدخل في هذه القضية.