- Tema
72k Popularidad
29k Popularidad
8k Popularidad
4k Popularidad
4k Popularidad
29k Popularidad
16k Popularidad
23k Popularidad
12k Popularidad
3k Popularidad
- Anclado
72k Popularidad
29k Popularidad
8k Popularidad
4k Popularidad
4k Popularidad
29k Popularidad
16k Popularidad
23k Popularidad
12k Popularidad
3k Popularidad
Análisis profundo de abogados de Web3: ¿Cómo pueden las empresas de la China continental emitir con éxito productos RWA en Hong Kong?
El proceso de tokenización de activos globales está mostrando una tendencia de desarrollo acelerado. Según los datos de la plataforma RWA.xyz, hasta abril de 2025, el valor total de los activos RWA en cadena a nivel mundial ha superado los 22 mil millones de dólares. Al mismo tiempo, Deloitte también predice en su informe de investigación que el tamaño del mercado de bienes raíces tokenizados alcanzará los 4 billones de dólares en 2035.
En esta ola de innovación financiera, Hong Kong se ha convertido rápidamente en un pionero en el desarrollo de cumplimiento en el campo de RWA con sus ventajas institucionales únicas, desde el proyecto de tokenización de activos de pila de carga lanzado por LongShine Group hasta el primer fondo de tokenización de cumplimiento en Asia lanzado por ChinaAMC. El éxito de la aplicación de una serie de casos de referencia confirma el potencial de aplicación de este innovador método de financiación en el ámbito de los activos reales.
El equipo de Crypto Salad ha estado trabajando en la industria de las criptomonedas durante muchos años, y tiene una rica experiencia en el diseño de arquitectura de proyectos de RWA y en el manejo de problemas complejos de cumplimiento transfronterizo. En este artículo, combinaremos la experiencia más reciente del equipo en proyectos de RWA y los resultados de investigaciones de la industria, y desde la perspectiva de abogados profesionales, aclararemos y responderemos a las preguntas anteriores.
（La imagen anterior es un tablero de activos RWA en cadena global organizado por el sitio web RWA.xyz）
Uno, ¿qué es RWA?
RWA, cuyo nombre completo en inglés es "Real World Assets", es la tokenización de activos del mundo real. Es un modelo financiero innovador basado en la tecnología blockchain. A través de la tecnología blockchain, convierte activos físicos o financieros en moneda on-chain, transformándolos en tokens digitales con alta liquidez y divisibilidad. Este proceso de transformación no solo logra la expresión digital de los activos, sino que también otorga a estos activos reales una transparencia y trazabilidad sin precedentes gracias a la tecnología blockchain.
Aunque podemos explicar el contenido y el alcance del concepto de RWA a nivel teórico, en la práctica de proyectos específicos, es difícil que todas las partes lleguen a un acuerdo completo.
«¿Qué es realmente el RWA? ¿Qué proyectos deben ser considerados como proyectos RWA?» — Para estas preguntas, los profesionales, las agencias reguladoras y los promotores de proyectos tienen sus propias perspectivas y opiniones. El equipo de Crypto Salad, combinando la experiencia del proyecto y los resultados de la investigación, ha dado su propia opinión desde la perspectiva de cumplimiento legal: «El RWA es en realidad un concepto amplio y no hay una respuesta estándar. Todos los procesos de tokenización de activos realizados a través de la tecnología blockchain pueden ser denominados RWA.» Para un análisis más profundo del concepto de RWA, consulte: **«Abogado de Web3 descifra: ¿Qué tipo de RWA entiende la gente?»
Dos, ¿por qué elegir RWA y cuáles son sus ventajas?
(I) Activar escenarios de financiación de activos pesados que son difíciles de alcanzar para las finanzas tradicionales
En primer lugar, tomando como ejemplos activos como los bienes inmuebles, los derechos de renta de infraestructuras y las materias primas, es difícil que dichos activos se financien a través de instrumentos financieros tradicionales debido a cuestiones complejas como los atributos de los activos, las restricciones de liquidez y la supervisión del cumplimiento. El modelo RWA combina la tecnología blockchain para dividir la propiedad de estos activos físicos o activos de capital, convertirlos en tokens digitales de alta liquidez y recaudar fondos de los inversores a través de la emisión de tokens digitales. Los APR han abierto una nueva forma de financiar estos activos, revitalizando estos activos previamente "inactivos". Esto significa que en un momento en el que hay pocos canales de financiación, dificultades de financiación y altos costos de financiación, los APR pueden proporcionar a las empresas un nuevo "método hematopoyético".
Y para los inversores, la divisibilidad de los tokens reduce la barrera de entrada a la inversión en activos específicos. Tomando como ejemplo la inversión en bienes raíces, en el marco de las finanzas tradicionales, un inversor que desee invertir en bienes raíces a menudo necesita gastar cientos de miles de yuanes para adquirir la propiedad completa. La alta barrera de capital excluye a muchos inversores pequeños y medianos. Sin embargo, apoyándose en el modelo RWA, un inversor podría necesitar gastar solo 50 dólares para adquirir un token que representa una parte de la propiedad de los bienes raíces. Al poseer este token, el inversor podrá disfrutar de las ganancias de inversión derivadas de la apreciación de los bienes raíces y los ingresos por alquiler.
(II) Reducir los costos de financiamiento y mejorar la eficiencia de financiamiento
En el proceso tradicional de emisión de valores, las empresas y proyectos deben pasar por un estricto y prolongado proceso de revisión, donde la calificación del emisor, la escala y el modo de operación del proyecto deben cumplir con altos requisitos. Tomando como ejemplo la emisión de valores respaldados por activos (Asset-Backed Security, abreviado como ABS), sus estándares de regulación y aprobación son extremadamente estrictos, lo que limita en gran medida las necesidades de financiamiento de algunas empresas.
Además de los requisitos de cumplimiento locales, el financiador tiene relativamente pocos requisitos y restricciones de acceso, pero aún así debe cumplir con los activos subyacentes. Por lo tanto, en cierta medida, este método de financiación evita el largo proceso de revisión y los engorrosos procedimientos de emisión en el proceso de financiación tradicional, y también reduce eficazmente el coste de financiación.
(Tres) Estructura de negociación personalizada
La financiación RWA proporciona a las empresas una flexibilidad sin precedentes, permitiéndoles personalizar la estructura de financiación según la demanda del mercado y sus objetivos de desarrollo. Las empresas pueden diseñar de forma autónoma el modelo de distribución de ingresos, los mecanismos de redención, los mecanismos de desbloqueo de tokens y otros términos clave, y ajustar en tiempo real las condiciones de emisión según la dinámica del mercado. Esta alta flexibilidad permite a las empresas alinear con precisión las expectativas y las preferencias de riesgo de los inversores, aumentando así la relevancia y la tasa de éxito de la financiación.
En su esencia, además de introducir la tecnología blockchain para mejorar la eficiencia y transparencia en la financiación, RWA también ha cambiado la lógica de financiación en el marco financiero tradicional. Los modelos de financiación tradicionales, ya sea financiación de deuda o financiación de capital, en su mayoría dependen del crédito de la empresa como base. En comparación, RWA, aprovechando la tecnología blockchain, ha logrado una efectiva separación entre el «crédito de la empresa» y el «crédito del activo». De esta manera, incluso si la situación crediticia del emisor es regular, mientras los activos subyacentes sean lo suficientemente de calidad, se puede financiar basándose en el crédito del propio activo.
Esta característica tiene una similitud con el modo ABS mencionado anteriormente. Sin embargo, aunque ambos tienen similitudes en la lógica de financiamiento, la diferencia clave entre los dos radica en el grupo de inversores cubiertos y el efecto ecológico que se forma.
El mercado de ABS está principalmente dominado por instituciones financieras tradicionales, con una población de participantes bastante limitada, y la mayoría de los sujetos de negociación son inversores institucionales. Esta característica resulta en una profundidad de negociación general insuficiente para los ABS, así como en una cobertura de mercado relativamente estrecha, careciendo de una influencia amplia.
Por el contrario, el mercado de APR es más diverso. Además de las instituciones financieras tradicionales, el mercado financiero RWA también atraerá a muchos inversores en criptomonedas, así como a socios del ecosistema de la industria. Por lo tanto, en el mercado de RWA, todos, desde instituciones profesionales hasta inversores minoristas ordinarios y socios, pueden comprar, vender y usar libremente el token, y convertirse en una parte importante del ecosistema de tokens.
Numerosos inversores han formado un ecosistema y comunidad grandes y activos en torno al token RWA. La poderosa cohesión de la comunidad resultante y la adherencia ecológica proporcionan un fuerte apoyo al crecimiento del valor a largo plazo del token RWA, lo que a su vez impulsa el desarrollo saludable del mercado.** La prosperidad del ecosistema on-chain también puede retroalimentar el desarrollo de las operaciones fuera de la cadena de los proyectos y aumentar significativamente la visibilidad de la marca de los proyectos.**
Y este modo de desarrollo de retroalimentación positiva colaborativa on-chain - off-chain, es realmente el aspecto ingenioso del modelo RWA en comparación con los métodos de financiamiento tradicionales, y es difícil de lograr en el modelo ABS.
Actualmente, el mercado sigue cultivando y ampliando el grupo de inversores en RWA. En la actual pista de RWA, los productos de tokenización de activos financieros son los que lideran. Debido a las características de alta conformidad, alto nivel de estandarización y baja dificultad de captura de datos de los activos financieros, los Tokens de activos financieros tienen ventajas únicas y un efecto demostrativo en la pista de RWA.
La ola de tokenización de activos financieros comenzó con productos como los bonos del Tesoro de EE. UU. y los fondos del mercado monetario con el menor riesgo de activos subyacentes, un caso típico de los cuales es el fondo de inversión tokenizado BUIDL lanzado por BlackRock, el principal grupo de gestión de activos del mundo. Hasta la fecha, la capitalización bursátil total de BUIDL ha alcanzado los 2.890 millones de dólares. **Además de los activos financieros de bajo riesgo, las acciones de alto riesgo, los ETF y otros activos financieros se han embarcado recientemente en la vía rápida de la tokenización. El 22 y 23 de mayo, Kraken Exchange y Ondo Finance anunciaron que promoverían la tokenización y el comercio en cadena de activos financieros como acciones y ETF, respectivamente. **
Con el rápido despliegue y desarrollo de diversos activos financieros tokenizados y stablecoins, la escala de inversores y la liquidez del mercado RWA alcanzarán nuevas alturas. En el futuro, cada vez más tipos diferentes de productos RWA entrarán en la vista de los inversores, atrayendo así a más usuarios de Web2 y a inversores de finanzas tradicionales al ecosistema RWA. El volante del ecosistema RWA girará y se desarrollará rápidamente, generando nuevos efectos de riqueza y oportunidades en la industria.
（La imagen de arriba es un diagrama del modelo de desarrollo del ecosistema RWA, solo para referencia）
Tres, ¿cómo regula Hong Kong los RWA?
(I) Principios de regulación
La Comisión de Valores de Hong Kong, como la fuerza central en la regulación del mercado de Hong Kong, ha adoptado el «principio de transparencia» (See-Through Approach) en el proceso de regulación de los productos RWA. El núcleo de este principio radica en que el enfoque central de la regulación no es si el producto adopta la forma de «Token», sino que se centra en las propiedades financieras de los activos reales correspondientes a los tokens. En resumen, la regulación de RWA en Hong Kong se centra en la esencia de los activos subyacentes y no se limita a la forma del token. Este principio regulador también es una manifestación concreta del concepto de «mismo negocio, mismo riesgo, mismas reglas».
(II) Documentos de especificaciones concretas
1, en noviembre de 2023, la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (Securities and Futures Commission, SFC) publicó externamente la circular sobre la tokenización de productos de inversión aprobados por la comisión, en la que se aclaró el concepto de supervisión jerárquica para la emisión de tokens de tipo valor.
Según las regulaciones pertinentes, los valores tokenizados (Tokenised Securities) están sujetos a la ordenanza de valores y futuros, y deben cumplir con los requisitos relacionados propuestos por la Comisión de Valores en el comunicado mencionado anteriormente, que incluyen la calificación para la emisión de tokens, la divulgación de información y la idoneidad del inversor, entre otros. Por otro lado, los tokens no valores están bajo la supervisión de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero.
2, en noviembre de 2023, la Comisión de Valores de Hong Kong publicó el comunicado sobre las actividades relacionadas con la tokenización de valores por parte de intermediarios.
Este comunicado reitera que, aunque los valores tokenizados se emiten utilizando tecnología blockchain, su esencia sigue siendo la de valores tradicionales y deben cumplir con la normativa de valores vigente. Al mismo tiempo, los intermediarios que distribuyen, negocian y gestionan este tipo de activos deben realizar una debida diligencia, asegurar la idoneidad del producto y notificar previamente a la Comisión de Valores.
3, en marzo de 2024, la Autoridad Monetaria de Hong Kong lanzó el "Proyecto Ensemble".
Entre ellos, el sandbox de Ensemble se centra en explorar los escenarios de aplicación de la tokenización, donde ya se han implementado varios proyectos de RWA, cubriendo múltiples industrias como bonos verdes, créditos de carbono, bienes raíces, y financiamiento de la cadena de suministro.
En resumen, desde 2023 hasta 2024, la Comisión de Valores de Hong Kong ha publicado sucesivamente varios comunicados y documentos de orientación relacionados con productos de inversión en tokenización, aclarando aún más los estándares regulatorios específicos para los productos RWA (especialmente los valores tokenizados), proporcionando así una guía normativa clara para el desarrollo sólido del mercado RWA.
（La imagen de arriba es un resumen del marco regulatorio relacionado con RWA）
El texto anterior analizó de manera específica el marco regulatorio de Hong Kong para RWA, y el sistema completo de políticas de regulación de activos virtuales en Hong Kong se puede consultar en el siguiente texto: "Todo lo que necesitas saber: Análisis sistemático del marco de políticas de regulación de activos virtuales en Hong Kong"
Tres, ¿qué puntos de cumplimiento deben tener en cuenta las empresas del continente al llevar a cabo RWA en Hong Kong?
La razón por la que la emisión de RWA debe realizar una estructura transfronteriza es porque, dentro del territorio de la China continental, la emisión de tokens no puede cruzar la línea roja regulatoria. El 4 de septiembre de 2017, el Banco Popular de China y otros siete departamentos publicaron el "Anuncio sobre la Prevención de los Riesgos de Financiamiento de la Emisión de Tokens", que establece claramente que ninguna organización o individuo debe participar ilegalmente en actividades de financiamiento de la emisión de tokens, y que todas las actividades de financiamiento de la emisión de tokens deben detenerse de inmediato.
Por lo tanto, el comportamiento de emisión de monedas de proyectos RWA en el continente chino debe ocurrir en el extranjero. Hong Kong se ha convertido en una de las mejores opciones para que las empresas chinas implementen proyectos RWA debido a su sólido marco regulatorio, actitud política amigable y rico ecosistema industrial. El siguiente texto analizará los puntos clave de cumplimiento y el enfoque de diseño del marco para llevar a cabo proyectos RWA en Hong Kong desde tres niveles: activos subyacentes, datos en cadena y circulación de fondos.
（La imagen de arriba es un diagrama del marco general para la emisión de RWA en Hong Kong）
(I) Cumplimiento de activos subyacentes
1、Aseguramiento de activos
Dado que la naturaleza de RWA es la tokenización de activos del mundo real, los poseedores de tokens tendrán directa o indirectamente derechos específicos sobre los activos del mundo real. Por lo tanto, para garantizar que los tokens RWA puedan emitirse, circularse y canjearse legalmente en el futuro, el propietario del activo subyacente, es decir, el proyecto RWA, debe asegurarse de tener una propiedad clara y legal sobre dicho activo.
El equipo de cumplimiento del proyecto RWA necesita llevar a cabo una diligencia debida detallada sobre los activos subyacentes durante el desarrollo del proyecto, para asegurar la legitimidad de la propiedad. En concreto, el equipo de cumplimiento realizará una revisión de disputas de propiedad durante el proceso de diligencia debida, recopilando y verificando los documentos de prueba de propiedad, la información de registro público, la situación de litigios, así como información relacionada sobre embargos, hipotecas o congelaciones judiciales.
2、Auditoría de activos
Después de completar la confirmación de derechos de los activos, el equipo del proyecto también necesita contratar a una firma de auditoría profesional para auditar los activos subyacentes.
El informe de auditoría proporcionará datos de referencia para la valoración de activos y la emisión posterior, que incluirán, entre otros, los siguientes elementos:
3、desprendimiento de activos
Como se mencionó anteriormente, el valor central de RWA radica en financiarse directamente mediante el crédito de activos de alta calidad, desvinculándose así del tradicional modelo de financiamiento basado en el crédito empresarial. Por lo tanto, al llevar a cabo proyectos de RWA, es necesario desprender los activos subyacentes de la entidad operativa real del promotor del proyecto, para lograr una separación de riesgos entre la entidad operativa y los activos subyacentes.
A continuación, se presentará un ejemplo de diseño de arquitectura para la separación de activos, basado en un caso práctico que el equipo de Crypto Salad está promoviendo:
（La imagen de arriba es un diagrama de diseño del marco de desagregación de activos, solo para referencia）
En resumen, a través de esta estructura de desinversión de activos, la parte del proyecto puede transferir la propiedad de los activos a nombre de la empresa SPV, a fin de lograr el aislamiento de riesgos y facilitar el posterior empaquetamiento y emisión de activos. Al mismo tiempo, aunque la entidad operativa real ya no sea propietaria de la propiedad del activo, puede seguir gestionando y explotando el activo subyacente a través del acuerdo de servicios.
(II) Cumplimiento de la data en cadena
Debido a la estricta regulación en nuestro país en cuanto a la transmisión de datos transfronterizos y el intercambio de datos, la mayoría de los proyectos RWA no optarán por transferir datos relevantes al extranjero ni por circular y divulgar en la cadena pública.
El equipo de Crypto Salad descubrió durante su investigación que, cumpliendo con los requisitos de cumplimiento de nuestras "Ley de Seguridad de Datos" y "Ley de Protección de Información Personal", los desarrolladores del proyecto prefieren elegir el modo de "dos cadenas y un puente" para implementar la carga de datos en la cadena.
En concreto, los datos de activos RWA se seleccionan para ser registrados en una cadena de alianzas dentro del país y completar la certificación, mientras que el token RWA correspondiente se despliega en una cadena pública de alto rendimiento en el extranjero. Los tokens RWA que circulan en el extranjero y los datos registrados en la cadena dentro del país se mapean y vinculan a través de un puente entre cadenas.
Este diseño arquitectónico no solo resuelve el problema de la certificación en cadena de datos relacionados con los activos subyacentes de RWA, garantizando la transparencia y la trazabilidad de los datos de los activos, sino que también evita las líneas rojas de cumplimiento en la transmisión de datos transfronterizos.
（La imagen anterior es una representación del modo "dos cadenas un puente", solo para referencia）
Además del modelo de "dos cadenas y un puente", los proyectos de APR también pueden confiar en la Zona Piloto de Flujo de Datos Transfronterizos del Puerto de Libre Comercio de Hainan (en lo sucesivo, el "Puerto de Datos de Libre Comercio de Hainan") para completar los datos transfronterizos en la cadena y la circulación. De acuerdo con la información relevante que se ha divulgado, el equipo de Crypto Salad ha concluido que el marco central del actual plan de exportación de datos del Puerto de Libre Comercio de Hainan** es el siguiente:
En el proceso de promoción real del proyecto, el equipo de Crypto Salad descubrió que, además de los requisitos de cumplimiento en el enlace de circulación de datos, también habrá algunos puntos clave de cumplimiento y requisitos regulatorios administrativos en la recopilación de datos, almacenamiento, desensibilización y empaquetado de los activos subyacentes de RWA, que no se discutirán aquí debido a la extensión de este artículo.
(III) Cumplimiento de la circulación de fondos
Debido a que nuestro país aplica un estricto control de divisas, los fondos recaudados a través de la emisión de RWA en el extranjero no pueden ser transferidos directamente a la entidad operativa en el país. Se requiere que el equipo de cumplimiento diseñe un marco y un camino específicos para la recopilación y circulación de fondos en el extranjero.
Según la experiencia del equipo de Crypto Salad en proyectos, después de que el proyecto RWA complete la financiación a través de la emisión de tokens en el extranjero, generalmente reunirá los fondos del SPV en el extranjero a través de un canal de fondos, que finalmente se transferirá al sujeto de operación real. Y hay tres opciones para el canal de fondos en esta estructura:
Al diseñar la estructura de flujo de capital, el equipo de cumplimiento generalmente debe considerar de manera integral los siguientes factores: carga fiscal, umbral de entrada, requisitos de procedimiento, costos de cumplimiento, etc. ** En el proceso de implementación real del proyecto, el equipo del proyecto también debe prestar atención primero al cumplimiento. La preparación de los materiales de solicitud, la respuesta a las opiniones de la ventanilla y el ajuste y mejora del marco correspondiente de las diferentes entidades del canal de financiación requieren el apoyo total de un equipo profesional de abogados.
Solo representa la opinión personal del autor de este artículo y no constituye asesoramiento legal ni opinión legal sobre asuntos específicos.