Dominio en un artículo: un sistema de organización del marco regulatorio de activos virtuales de Hong Kong.

En los últimos años, el territorio de los activos virtuales se ha expandido rápidamente en todo el mundo, y los productos financieros descentralizados no solo han impactado los límites del sistema financiero tradicional, sino que también han desafiado el marco regulatorio financiero existente. Como todos sabemos, los activos virtuales tienen dos características principales: alta volatilidad de precios y alto apalancamiento en el trading. Esto presenta una serie de desafíos regulatorios sin precedentes tanto para los reguladores como para las plataformas de negociación: ¿cómo regular los flujos de capital transfronterizos? ¿Cómo se realiza el KYC? ¿Cómo evitar riesgos financieros sistémicos como una espiral de muerte? ...... Esta serie de signos de interrogación expresa el hecho de que la regulación de los activos virtuales se convertirá inevitablemente en una cuestión integral que requiere la colaboración interdepartamental y transfronteriza.

La importancia de la política regulatoria de Hong Kong sobre los activos virtuales es bien conocida: por un lado, Hong Kong, como el tercer centro financiero global más grande del mundo, ocupa una posición clave en el sistema financiero global; Por otro lado, Hong Kong lleva el sistema especial bajo el principio de "un país, dos sistemas" de China. Sus políticas regulatorias no solo deben asumir la misión de promover el mercado financiero global de activos virtuales, sino también cumplir con los requisitos de estabilidad financiera del gobierno central. Hong Kong debe encontrar un equilibrio entre la vinculación del mercado internacional de capitales con la seguridad financiera de China continental. Al mismo tiempo, Hong Kong está destinado a ser una importante ventana y campo de pruebas para que China explore el desarrollo de los mercados financieros emergentes. Por lo tanto, el camino regulatorio de los activos virtuales en Hong Kong es inevitablemente complejo, y es un proceso de reconciliación entre la globalización y la localización, la innovación y la solidez.

Por lo tanto, en este artículo, Crypto Salad ofrecerá a los lectores un resumen sistemático del marco regulatorio de los activos virtuales en Hong Kong, con la esperanza de ayudar a todos a establecer una comprensión más completa y clara.

2017 - 2021: De la advertencia de riesgos a la forma inicial del sistema

Esta etapa es el "período inicial" de la regulación de activos virtuales en Hong Kong, donde el gobierno de Hong Kong se centra principalmente en las advertencias de riesgo y comienza a introducir gradualmente elementos de regulación piloto. Durante este período, la actitud regulatoria del gobierno de Hong Kong ha ido pasando de una postura cautelosa y de espera a una transición hacia una regulación ordenada y normativa. En concreto:

• 5 de septiembre de 2017, la Comisión de Valores de Hong Kong (SFC) publicó una "Declaración sobre Ofertas Iniciales de Monedas", señalando que algunas Ofertas Iniciales de Monedas (ICO) pueden constituir "valores" bajo la Ley de Valores y Futuros, sentando las bases para la clasificación de activos virtuales.
• El 11 de diciembre de 2017, la SFC publicó un comunicado dirigido a las corporaciones licenciadas y las entidades registradas sobre contratos de futuros de Bitcoin y productos de inversión relacionados con criptomonedas, exigiendo que las instituciones financieras que ofrezcan productos relacionados con criptomonedas cumplan con la normativa financiera existente.

La promulgación de estas dos regulaciones "de primera generación" muestra la actitud conservadora y cautelosa de Hong Kong hacia la regulación de los activos virtuales en ese momento, pero ya ha comenzado a intentar incluir los activos virtuales en el sistema legal existente a través de un método de clasificación basado en sus propiedades de valores.

• **El 1 de noviembre de 2018, la SFC emitió la Declaración sobre el Marco Regulatorio para las Empresas de Gestión de Carteras de Activos Virtuales, Distribuidores de Fondos y Operadores de Plataformas de Negociación, que tiene como objetivo aclarar el marco regulatorio para la gestión de carteras de activos virtuales y las operaciones de plataformas de negociación, y propone incluir a los operadores de plataformas de negociación de activos virtuales que cumplan con los estándares en el sandbox regulatorio de la SFC. El núcleo del marco conceptual de regulación de la SFC son las regulaciones para los inversores profesionales, las prohibiciones sobre el apalancamiento y los derivados, las restricciones a la negociación de ICO (que solo se puede negociar durante al menos 12 meses después de la emisión) y la segregación de los activos de los clientes.
• El 28 de marzo de 2019, la Comisión de Regulación de Valores publicó la "Declaración sobre la emisión de tokens de tipo valor", definiendo el STO y estableciendo una regulación preliminar sobre las responsabilidades de los intermediarios. Esta declaración ha sido reemplazada y actualizada por el comunicado emitido el 2 de noviembre de 2023.
• El 6 de noviembre de 2019, la Comisión Reguladora de Valores emitió una "Advertencia sobre los contratos de futuros de activos virtuales" y un "Documento de posición: Regulación de las plataformas de intercambio de activos virtuales", advirtiendo a los inversores sobre los riesgos relacionados con la compra de contratos de futuros de activos virtuales, y en el "Documento de posición" propuso un sistema de licencias, reiterando que las plataformas deben demostrar que cumplen con estrictos estándares y solicitar voluntariamente una licencia, siendo incluidas en el sandbox regulatorio de la Comisión Reguladora de Valores. En este documento, la Comisión Reguladora de Valores también propuso las reglas de revisión para el acceso de tokens, planeando establecer un comité para evaluar la conformidad de los tokens.
• En noviembre de 2020, la Oficina de Asuntos Económicos y de Tesorería inició una consulta sobre la enmienda a la "Ley de Lucha contra el Lavado de Dinero", y planea incluir a los proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) en el sistema de licencias.
• En mayo de 2021, la Autoridad de Hacienda publicó un resumen de la consulta mencionada, confirmando oficialmente la introducción de un sistema de licencias para VASP, exigiendo a los operadores de negocios relacionados que soliciten licencias y cumplan con las regulaciones contra el lavado de dinero.

Hong Kong está pasando gradualmente de advertir sobre riesgos a normativas específicas sobre comportamientos, comenzando a definir las responsabilidades de los participantes en el mercado de activos virtuales. En este momento, los reguladores han reconocido que los activos virtuales se convertirán en una parte importante del mercado financiero, y su actitud está comenzando a cambiar lentamente hacia una gestión positiva. Sin embargo, para las partes participantes en el ecosistema, el principio sigue siendo "participación voluntaria". El gobierno de Hong Kong ha introducido la forma inicial de un mecanismo de licencias; si una plataforma elige aceptar la regulación, deberá solicitar activamente una licencia y demostrar que cumple con los estándares.

Vale la pena señalar que el mecanismo del "sandbox regulatorio" también ha entrado en el ojo público y se utiliza en la supervisión de las plataformas de negociación de activos virtuales. En el Reino Unido se propuso y practicó por primera vez el concepto de sandbox, que es un mecanismo que permite a las empresas o proyectos fintech emergentes probar productos, servicios u otros modelos de negocio en un entorno específico y controlado y dentro de un alcance limitado, sin tener que cumplir a cabalidad con todos los requisitos regulatorios existentes. Dado que el modelo regulatorio tradicional inevitablemente irá a la zaga del desarrollo de la tecnología, el mecanismo de sandbox puede proporcionar un suelo relativamente libre y abundante para el crecimiento de algunos proyectos innovadores potenciales. La importancia del sandbox radica en el hecho de que es diferente de la supervisión gubernamental unidireccional tradicional, y se parece más a un regulador y al mercado que "cruza el río sintiendo las piedras", probando completamente el agua en un área pequeña, lo que tiene una inclusividad considerable y un significado práctico.

Hasta aquí, la regulación de los activos virtuales en Hong Kong ya ha alcanzado umbrales de madurez e institucionalización, y el enfoque de la regulación ya no se limita a la clasificación de productos, sino que tiende a construir un ecosistema de cumplimiento completo. En combinación con las tendencias globales de este período, incluso en Estados Unidos y la Unión Europea, el mercado de activos virtuales aún se encuentra en sus primeras etapas, y una intervención regulatoria excesiva podría inhibir la innovación tecnológica y la exploración de la industria.

Además, China continental ha mantenido una postura de alta presión sobre los criptoactivos durante este período: en 2017, siete ministerios y comisiones chinas emitieron el "Anuncio sobre la prevención del riesgo de emisión y financiación de tokens" para suspender completamente las ICO y cerrar las plataformas de negociación nacionales relevantes; Después de 2018, el continente intensificó su represión contra el "comercio disfrazado" y el "comercio extrabursátil"; En septiembre de 2021, los 10 departamentos emitieron conjuntamente el Aviso sobre la Prevención y el Tratamiento del Riesgo de Especulación en las Transacciones de Monedas Virtuales, caracterizando a todos los negocios relacionados con las monedas virtuales (comercio, canje, intermediación, publicidad, etc.) como actividades financieras ilegales.

En la dirección regulatoria de "polarización", Hong Kong eligió una tercera estrategia regulatoria: ni una liberación agresiva ni una prohibición drástica. Hong Kong, como una zona económica especial bajo el marco de "un país, dos sistemas", no tiene espacio para establecer un camino independiente en las políticas relevantes. Además, en ese momento, no se había formado un consenso regulatorio unificado a nivel internacional, por lo que Hong Kong no tenía las condiciones para adelantarse ni la necesidad de hacerlo.

2022: Un punto clave en la transformación de políticas

Para 2022, este estilo de regulación tibia experimentó un gran giro, pasando de una regulación limitada basada en la observación a un apoyo político activo y proactivo.

2022 se convierte oficialmente en un parteaguas para la regulación de activos virtuales en Hong Kong: El 31 de octubre de 2022, la Oficina de Finanzas y Tesorería publicó la primera "Declaración de Política sobre el Desarrollo de Activos Virtuales en Hong Kong", que establece por primera vez que Hong Kong "promoverá activamente" el desarrollo del ecosistema de activos virtuales. Esta declaración de política no solo afirma que se implementará un sistema de licencias para VASP, sino que también propone apoyar nuevos escenarios emergentes como la tokenización, los bonos verdes y los NFT, marcando un cambio en el enfoque regulatorio de "orientado al riesgo" a "orientado a oportunidades", estableciendo así una dirección estratégica para las reformas institucionales posteriores.

Esta declaración marca un cambio sustancial en la actitud del gobierno de Hong Kong hacia la regulación de los activos virtuales. Cripto Salad considera que este cambio no es infundado, y en combinación con la situación internacional de ese momento, sus motivos subyacentes se pueden resumir en dos puntos:

**1. La competencia internacional se intensifica y Hong Kong necesita mantener su estatus como centro financiero. **En ese momento, aunque el mercado global de activos virtuales experimentó fluctuaciones, el desarrollo de campos emergentes de Web3 como Web3, NFT y Metaverso se aceleró, y los principales centros financieros del mundo aumentaron su diseño de activos virtuales. Como centro financiero internacional, Hong Kong se ha quedado rezagado con respecto a competidores como Estados Unidos y Singapur. En particular, después de que Singapur introdujera la Ley de Servicios de Pago en 2020, ha atraído a un gran número de empresas y proyectos Web3 a un nuevo aterrizaje, y Hong Kong necesita urgentemente ajustar sus políticas para competir por los recursos de la industria, de lo contrario, es probable que pierda la oportunidad de desarrollo financiero digital global.

Dos, desde la perspectiva del mercado, el desarrollo de los activos virtuales ha generado múltiples demandas, y Hong Kong juega un papel clave como punto de conexión. Hong Kong necesita un punto de ruptura y una oportunidad de transformación para una nueva industria financiera, con el fin de fortalecer su estatus como centro financiero internacional; la China continental espera tener un "campo de pruebas" para explorar la economía digital bajo el principio de cumplimiento; mientras que el grupo de profesionales pioneros también espera encontrar en Hong Kong un lugar "regulado y ordenado" para establecerse, logrando así la legalidad y el cumplimiento de activos, negocios e identificación; las plataformas de intercambio anhelan obtener protección e legitimidad dentro de un marco legal. Estas demandas se han ido acumulando gradualmente alrededor de 2022, proporcionando condiciones reales para una gran flexibilización de la política de activos virtuales en Hong Kong.

En resumen, esta transformación no solo se trata de adaptarse a los mercados financieros innovadores, sino que también es una elección estratégica activa de Hong Kong para mantener su estatus de centro financiero en un entorno internacional complejo.

2023 - hasta ahora: la regulación política se está iterando, profundizando y transformando rápidamente

A partir de 2023, la regulación de activos virtuales en Hong Kong entra oficialmente en la fase de "implementación práctica". El modelo de prueba anterior es sustituido gradualmente por un sistema legal y de licencias completo y obligatorio, y la política del gobierno de Hong Kong evoluciona oficialmente de "declaración de políticas" a "ejecución regulatoria", volviéndose cada vez más completa e institucionalizada.

• En febrero de 2023, el gobierno de la Región Administrativa Especial de Hong Kong emitió su primer bono verde tokenizado. Este bono está custodiado por el Banco de China (Hong Kong) y HSBC, y gestiona los tokens de efectivo a través del Sistema de Liquidación Central de Instrumentos de Deuda (CMU) de la Autoridad Monetaria de Hong Kong.
• En junio de 2023, la SFC implementó oficialmente las "Directrices para las plataformas de intercambio de activos virtuales", iniciando el sistema de licencias VASP, donde solo dos plataformas, OSL y HashKey, lograron obtener la aprobación durante el período de transición.

• En el mismo mes, entró en vigor la Ordenanza (Enmienda) contra el Lavado de Dinero y el Financiamiento del Terrorismo, que establece que las plataformas de negociación de activos virtuales (VATP) deben tener licencia para operar, y los requisitos regulatorios cubren la adecuación de capital, la custodia de billeteras frías, KYC / AML, la prevención de la manipulación del mercado, la evaluación de la idoneidad del inversor, etc. Con la promulgación de las Directrices para las Plataformas de Comercio de Activos Virtuales, Hong Kong ha pasado por completo de la "supervisión opcional" a la "concesión de licencias obligatorias", estableciendo umbrales de entrada al mercado y normas operativas claras. Además, también se han relajado las restricciones a los inversores desde "inversores profesionales" hasta inversores minoristas, pero solo si la plataforma cumple con requisitos de protección adicionales, como la evaluación de la idoneidad del inversor, la divulgación de riesgos, la custodia de la billetera fría, etc.
• 20 **23 de agosto, HashKey se convirtió en la primera plataforma de intercambio licenciada en Hong Kong abierta a los inversores minoristas, **marcando la participación regulada de los inversores minoristas en el comercio de activos virtuales, con el lanzamiento inicial de Bitcoin (BTC) y Ethereum (ETH), marcando el inicio de la regulación en el mercado minorista.

Esta serie de medidas legislativas en 2023 marca el inicio oficial de la implementación práctica del sistema de licencias de activos virtuales de Hong Kong, y la regulación de las plataformas ha pasado de "aceptación voluntaria" a "requisito obligatorio". Al mismo tiempo, Hashkey estableció el estándar de la industria como la primera plataforma en obtener licencia durante el período de transición. Al mismo tiempo, la entrada en vigor de la legislación contra el blanqueo de capitales ha incorporado formalmente las plataformas de negociación de activos virtuales en el mismo marco regulatorio contra el blanqueo de capitales que las instituciones financieras tradicionales, consolidando la base jurídica del régimen de licencias.

• En noviembre de 2023, la SFC emitió una Circular sobre Intermediarios que Participan en Actividades Relacionadas con Valores Tokenizados, volviendo a enfatizar que, aunque los valores tokenizados se emiten utilizando la tecnología blockchain, siguen siendo valores tradicionales por naturaleza y están sujetos a las regulaciones de valores vigentes. Los intermediarios están obligados a llevar a cabo la debida diligencia para garantizar la idoneidad de los productos y notificar a la SFC con antelación cuando distribuyan, negocien y gestionen dichos activos.
• En diciembre de 2023, la HKMA y la SFC emitieron conjuntamente una Circular actualizada sobre las actividades de los intermediarios relacionadas con los activos virtuales, en la que se aclara por primera vez que los ETF de activos virtuales al contado y de futuros pueden venderse de conformidad con la normativa. La emisión de la circular representa la extensión de los requisitos de cumplimiento de Hong Kong de la regulación de las plataformas de negociación a los intermediarios (por ejemplo, corredores, bancos, asesores financieros), marcando el comienzo de la regulación de los activos virtuales para cubrir toda la cadena de distribución financiera, formando un circuito cerrado completo de supervisión. Por primera vez, la Circular también permite a los intermediarios vender ETFs relacionados con el VA, allanando el camino para el futuro lanzamiento de productos ETF al contado y de futuros.
• El mismo mes, la SFC publicó el "Circular sobre la inversión en activos virtuales por fondos reconocidos por la Comisión de Valores", señalando que la Comisión de Valores debe cumplir con las regulaciones pertinentes al considerar permitir la oferta pública de fondos, si el valor neto de los activos ("NAV") de dicho fondo involucra más del 10% en activos virtuales ("VA").
• En enero de 2024, GF Securities (Hong Kong) emitió con éxito la primera emisión de valores tokenizados que se rigen por la ley de Hong Kong.
• En marzo de 2024, la Autoridad Monetaria de Hong Kong lanzó el “Proyecto Ensemble”, que tiene como objetivo explorar la integración de activos tokenizados con la moneda digital del banco central mayorista (wCBDC), probando mecanismos de liquidación atómica en escenarios que incluyen bonos verdes, créditos de carbono, bienes raíces, y financiamiento de la cadena de suministro. Entre ellos, el sandbox de Ensemble se centra en explorar los casos de uso de la tecnología de tokenización, en los cuales ya se han implementado con éxito varios proyectos de RWA.
• En julio de 2024, la Autoridad Monetaria de Hong Kong lanzará un programa de arena regulatoria para las stablecoins, permitiendo a las instituciones probar modelos de emisión y aplicación de stablecoins en un entorno controlado. Los primeros participantes incluyen Jingdong Technology, Circle (圆币) y Standard Chartered Bank. Entre ellos, Jingdong fue el primero en lanzar la stablecoin "JD-HKD" anclada al dólar de Hong Kong, explorando su aplicación en escenarios de liquidación de pagos y gestión de la cadena de suministro. Esto marca el inicio de la exploración de Hong Kong en el camino hacia la localización, la utilidad y la conformidad de las stablecoins a nivel mundial.
• En agosto de 2024, Langxin Technology colaborará con Ant Group para lanzar el proyecto de derechos de ingresos de estaciones de carga RWA.
• En septiembre de 2024, GCL-Poly Energy y Ant Group lanzarán un proyecto de derechos de ingresos de plantas fotovoltaicas RWA.
• En febrero de 2025, el Secretario de Finanzas, Chen Maobo, anunció que se publicará la segunda declaración de políticas sobre activos virtuales, con planes para integrar el TradFi y la tecnología de blockchain, promoviendo un sistema de servicios de negociación extrabursátil y custodia.
• En febrero de 2025, 华夏基金 (Hong Kong, China) anunció que su fondo de moneda digital en dólares de Hong Kong ha sido aprobado por la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC), convirtiéndose en el primer fondo tokenizado dirigido a inversores minoristas en la región de Asia-Pacífico, y se espera que se cotice oficialmente el 28 de febrero.
• En marzo de 2025, el número de plataformas licenciadas aumentará a 10, 8 están en proceso de aprobación, la eficiencia regulatoria ha mejorado y la confianza del mercado se ha fortalecido significativamente. Durante este tiempo, la SFC publicó la hoja de ruta regulatoria "A-S-P-I-Re" para profundizar en el desarrollo del mercado a través de cinco pilares: conexión, protección, productos, infraestructura y relaciones.
• En el mismo mes, el grupo Xunying logró implementar el primer proyecto de activos físicos RWA de intercambio de baterías a nivel mundial.

Análisis y organización del sistema regulatorio de Hong Kong

A través de la descripción general anterior de las políticas regulatorias de los países desarrollados para los activos virtuales, así como el seguimiento de la trayectoria regulatoria de Hong Kong, Crypto Salad cree que Hong Kong no se ha limitado a copiar el marco regulatorio de Europa y Estados Unidos, sino que ha formado su propia lógica de gobernanza sobre la base de las reglas internacionales.

La regulación de los activos virtuales en Hong Kong siempre ha adoptado una estrategia de "regulación por capas" basada en la estructura legal existente, es decir, a través de la publicación de directrices o circulares para llevar a cabo una regulación "parcheada" de los activos digitales, en lugar de aprender de la Unión Europea y comenzar de nuevo con un nuevo código específico. Teniendo en cuenta la identificación de Hong Kong como un centro financiero internacional, podemos hacer algunos juicios sobre la lógica detrás de la estrategia regulatoria:

El gobierno de Hong Kong cree que los activos virtuales son esencialmente equivalentes a los activos financieros tradicionales, e incluso pueden considerarse como una extensión de los activos financieros tradicionales. Por lo tanto, lo más importante en la supervisión de los activos virtuales es adherirse firmemente a las tres líneas de defensa de cumplimiento financiero, antilavado de dinero y protección del inversor, que se pueden incorporar al sistema regulatorio financiero actual para la gestión. Como ciudad internacional con escasos recursos pero con un sistema maduro, Hong Kong depende en gran medida del sector financiero en términos de estructura económica, y su PIB, empleo e influencia internacional están estrechamente vinculados a la estabilidad, transparencia y eficiencia del sistema financiero. El auge de los activos virtuales es una oportunidad para Hong Kong, pero también es un desafío. Hablando objetivamente, la supervisión de "parches" de Hong Kong es el método regulatorio más eficiente y adaptable en este campo.

Hong Kong, desde los reguladores hasta los profesionales financieros, está bastante familiarizada con el control de riesgos y la operación regulatoria en áreas como valores, banca y gestión de activos. A pesar de que los activos virtuales pueden diferir en su forma técnica, su funcionalidad es muy similar a la de los activos financiarizados: pueden ser valorados, negociables, tienen mercado y riesgos, y pueden integrarse en un marco regulatorio familiar. Por lo tanto, la regulación en Hong Kong parece inclinarse más hacia tratarlos como extensiones de activos financieros. Esto no solo reduce los costos de coordinación regulatoria, sino que también construye un puente entre las instituciones financieras y las empresas tecnológicas emergentes, lo que permite una mejor fusión de la transformación institucional y el desarrollo industrial.

Solo representa la opinión personal del autor de este artículo y no constituye asesoramiento legal ni opinión legal sobre asuntos específicos.