I. Contexto regulatorio del sector de criptomonedas en Singapur
(I) Línea de tiempo de políticas
Entre 2020 y 2022, se emitió la licencia DPT: La "Ley de Servicios de Pago" (PS Act) estableció un marco regulatorio preliminar para los Tokens de Pago Digitales (DPT), creando un sistema de licencias para los DPT (licencia de servicios de tokens de pago digital), atrayendo a instituciones como Coinbase y Anchorage para establecerse, formando un modelo de "registro local, servicio global".
En 2022, entró en vigor la Ley de Servicios y Mercados Financieros (Ley FSM): En 2022, Singapur aprobó la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2022 (Ley FSM), que proporciona un marco para la regulación de los servicios de tokens digitales, estipulando la definición de tokens digitales, el alcance de la regulación de las actividades relacionadas, etc., sentando las bases para posteriores medidas regulatorias detalladas.
En octubre de 2024, el documento de consulta se centró en los riesgos de las "empresas fantasma": El 4 de octubre de 2024, la MAS publicó un documento de consulta sobre los proveedores de servicios de tokens digitales (DTSP), en el que proponía una serie de requisitos reglamentarios para las empresas de tokens digitales que prestan servicios a clientes extranjeros, incluida la necesidad de obtener una licencia DTSP, cumplir con obligaciones como la lucha contra el blanqueo de capitales y la ciberseguridad, etc., y proporcionar una explicación preliminar de las condiciones de elegibilidad para las solicitudes de licencia.
30 de mayo de 2025, publicación de la guía final: El 30 de mayo de 2025, MAS emitió una respuesta al documento de consulta anterior, confirmando que el DTSP se implementará el 30 de junio de 2025, aclarando aún más los detalles y requisitos de la regulación, como las obligaciones de cumplimiento de las instituciones autorizadas, el proceso específico de solicitud de una licencia, etc., al tiempo que destaca las sanciones por incumplimiento.
El 6 de junio de 2025, la MAS aclaró: El 6 de junio de 2025, la MAS emitió una aclaración adicional:
(1) A partir del 30 de junio de 2025, los DTSPs que ofrezcan servicios relacionados con tokens de pago digital y tokens de productos de mercado de capitales 【solo a usuarios fuera de Singapur】 deberán obtener una licencia.
(2) el proveedor de tokens de pago digitales o servicios de tokens de productos de mercados de capitales a usuarios en Singapur ya está regulado por la Ley PS, la Ley de Valores y Futuros (SFA), la Ley de Asesores Financieros (FAA), y no hay cambios en el alcance de los negocios que el proveedor con licencia puede llevar a cabo, Estos proveedores de servicios a usuarios de Singapur también pueden prestar servicios a usuarios de fuera de Singapur.
Fuente de la imagen: Autoridad Monetaria de Singapur
(II) Antecedentes de la nueva política de DTSP
En el pasado, Singapur fue considerado por muchos profesionales de las criptomonedas como un lugar ideal para establecer empresas. La posición de Singapur como centro financiero internacional y sus políticas que fomentan la innovación también fueron muy apreciadas por las empresas de criptomonedas registradas en Singapur y que operan a nivel global.
Sin embargo, ¡los tiempos han cambiado! Los reguladores internacionales, como el Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el Lavado de Dinero (GAFI)), exigen que Singapur implemente estándares regulatorios más estrictos para la industria de las criptomonedas para evitar el "arbitraje regulatorio"; Las tormentas eléctricas anteriores de las empresas de criptomonedas también han hecho que las autoridades de Singapur se preocupen de que si la empresa está registrada en Singapur y se dedica a negocios de alto riesgo en todo el mundo, una vez que quiebre o huya, Singapur, como lugar registrado de la empresa, pueda soportar la presión de todo el mundo. Por lo tanto, MAS señala claramente en las nuevas pautas de regulación que una gran cantidad de empresas registradas en Singapur y que brindan servicios de tokens digitales a usuarios extranjeros han afectado seriamente la reputación financiera internacional de Singapur, y las nuevas regulaciones DTSP están dirigidas a estos profesionales de la industria de las criptomonedas que tienen "su sede en Singapur y sirven al mundo". La Ley FSM deja claro que sin una licencia DTSP, una empresa no puede proporcionar ningún "servicio de tokens digitales" fuera de Singapur a través de un "lugar de negocios" en Singapur.
Fuente de la imagen: Autoridad Monetaria de Singapur
Diferencias entre las licencias DTSP y DPT
2.1
Actualmente, las dos licencias más importantes en el ámbito de las criptomonedas en Singapur son la licencia DPT (basada en la Ley de Servicios de Pago (PS Act)) y la licencia DTSP. Muchas personas piensan que la licencia DTSP es solo una versión mejorada de la licencia DPT, con un alcance regulatorio más amplio y requisitos regulatorios más estrictos, pero en realidad son completamente diferentes. La licencia DTSP y la licencia DPT tienen diferencias significativas, que se reflejan principalmente en:
En general, la licencia DTSP regula a las empresas que proporcionan "servicios externos", que tiene un alcance más amplio de regulación y requisitos de cumplimiento más altos que la licencia DPT. Según la nueva y estricta política DTSP, a excepción de unas pocas empresas verdaderamente obedientes e innovadoras que pueden permanecer en Singapur, la mayoría de las empresas ficticias de criptomonedas sin operaciones locales deben cerrar sus operaciones o trasladar sus entidades fuera de Singapur antes del 30 de junio de 2025, lo que equivale a verse obligadas a salir del país.
2.2
Los solicitantes de licencia de DTSP deben demostrar a MAS que no tienen la intención de servir a usuarios en Singapur: el propósito de la nueva política de DTSP es combatir el modelo de "arbitraje regulatorio" de "registrarse en Singapur y servir globalmente". Por lo tanto, la nueva política de DTSP establece claramente: los solicitantes de licencia de DTSP deben demostrar por sí mismos a MAS que "no tienen la intención de llevar a cabo un negocio de proporcionar servicios de tokens digitales en Singapur a pesar de operar o estar constituidos o incorporados en Singapur".
Fuente de la imagen: Autoridad Monetaria de Singapur
Cómo demostrar que no se presta servicio intencionadamente a los usuarios de Singapur: el solicitante debe presentar un plan de negocios que incluya, entre otros, lo siguiente:
(i) Evidencia de la obtención de licencias operativas en el lugar donde se lleva a cabo el negocio y de cumplimiento con los estándares de organizaciones internacionales (como el GAFI);
(ii) Descripción del cliente objetivo, productos y servicios;
(iii) Razón por la cual no se prestan servicios de tokens digitales en Singapur y es necesario registrarse o operar en Singapur;
(iv) una evaluación de la naturaleza de los Tokens (por ejemplo, identificados como tokens de seguridad o tokens de pago);
(v) situación del flujo de fondos;
(vi) Un análisis detallado y completo de cómo los servicios de tokens digitales regulados se aplican a cada servicio/producto propuesto (que puede incluir restricciones de acceso impuestas a los usuarios de Singapur, como el bloqueo de direcciones IP, pruebas de KYC y disposiciones de aislamiento operativo adoptadas por los solicitantes, etc.).
Tres, los puntos clave de regulación de la nueva política DTSP.
(I) Requisitos de licencia
En virtud de la Sección 137 de la Ley FSM, cualquier persona o empresa que se dedique a servicios de tokens digitales en Singapur, a menos que esté exenta, debe tener una licencia con licencia. Los servicios de tokens digitales aquí incluyen varios tipos, como servicios de comercio de tokens digitales, servicios que facilitan el intercambio de tokens digitales, servicios de transferencia entre cuentas de tokens digitales, etc.
(ii) Sin período de transición
MAS no proporcionará arreglos de transición para los DTSPs; operar sin licencia se considera ilegal, lo que puede resultar en multas, revocación de registro e incluso responsabilidad penal. MAS solo ofrece un período de preparación inicial de cuatro semanas para los DTSPs y se niega a proporcionar cualquier período de transición o exención temporal. Las instituciones no autorizadas deben cesar todos los servicios relacionados antes del 30 de junio de 2025.
(iii) Amplia cobertura regulatoria
La definición de MAS sobre los servicios de tokens digitales abarca un amplio espectro, que no solo incluye servicios comunes como transacciones y transferencias, sino que también abarca servicios relacionados con la venta o la oferta de tokens digitales, como brindar asesoramiento relacionado con tokens digitales y publicar o difundir análisis de investigación, informes de investigación, entre otros. Según la tabla de alcance regulatorio publicada por MAS, las siguientes actividades están dentro del ámbito regulatorio de la licencia DTSP:
(Cuatro) Obligaciones de cumplimiento estrictas
Las instituciones con licencia DTSP deben cumplir con una serie de estrictos estándares regulatorios, que incluyen, entre otros, contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, requisitos de ciberseguridad, gestión técnica de riesgos, segregación de fondos de clientes, auditoría e informes, etc. Por ejemplo, en términos de lucha contra el lavado de dinero, es necesario implementar medidas como KYC, evaluación de riesgos del cliente, monitoreo de transacciones e informes de transacciones sospechosas. En cuanto a los requisitos de seguridad de la red, es necesario reforzar la protección del sistema, el cifrado de datos, el sistema de recuperación ante desastres, el informe de auditoría de seguridad, etc.
(V) Restricciones a las instituciones con licencia
MAS ha impuesto restricciones a las actividades operativas de los proveedores de servicios de tokens digitales con licencia, incluyendo la prohibición de ofrecer pagos reales o transferencias de tokens de pago digital a usuarios en Singapur sin una razón válida; al proporcionar servicios de tokens digitales, no se debe saber o tener razones para sospechar que el cliente o la persona que actúa en nombre del cliente está involucrado en ciertas conductas específicas, entre otros.
Cuatro, la zona gris de la nueva política de DTSP
(I) Determinación del lugar de negocio
Las nuevas regulaciones establecen que las personas o empresas que tengan un lugar de negocios en Singapur (cualquier lugar utilizado para llevar a cabo negocios) deben obtener una licencia DTSP si realizan actividades relacionadas con tokens digitales. Sobre esta base, si los empleados realizan negocios en espacios de trabajo compartidos o en las instalaciones de empresas asociadas en el extranjero, será más fácil que se considere que están trabajando en un "lugar de negocios".
(II) Límites de la conducta comercial
Existe ambigüedad en los límites de las "actividades comerciales", por ejemplo, si los fundadores y los empleados accionistas pueden ser identificados como "empleados" y, por lo tanto, ser reconocidos como participantes en "actividades comerciales" y se llevan a cabo en los "locales comerciales" y necesitan obtener una licencia DTSP, que es determinada por la MAS caso por caso. Al mismo tiempo, la Categoría 10 del Anexo de la Ley FSM incluye "proporcionar asesoramiento sobre inversión en tokens a través de publicaciones e informes de investigación" en la regulación, pero la MAS no distingue claramente entre el análisis académico y el contenido de marketing, y hay comentarios de que el alcance de las licencias regulatorias de la Ley FSM, la Ley PS, SFA y FAA no se superponen, y las entidades que brindan asesoramiento relacionado con los tokens de pago digital no están actualmente cubiertas por las tres últimas, pero están sujetas a la supervisión de la Ley FSM.
(iii) Requisitos de AML/CFT
La MAS exige a los licenciatarios que vuelvan a realizar la diligencia debida con respecto a los clientes existentes después de obtener una licencia DPST, y no deben depender de proveedores de servicios de pago externos en el extranjero para completar el proceso de DDC, sino que pueden confiar en instituciones financieras estrictamente reguladas, como los bancos. Para los requisitos de transferencia de valor, la información de la transacción (por ejemplo, identidad del originador/beneficiario, tipo de token) debe conservarse para cumplir con los estándares del GAFI. En respuesta a los comentarios de que si es necesario establecer un límite de tiempo máximo para volver a aplicar una DDC, puede ser necesario que la MAS otorgue un período de tiempo más largo para que algunas instituciones realicen DDC en un gran número de clientes existentes, y por esta razón, la MAS no ha establecido un límite de tiempo para la DDC por el momento, y ha indicado que determinará el cronograma en el momento de la concesión de licencias caso por caso (por ejemplo, el perfil de riesgo del cliente de la institución, etc.).
(iv) Capacidades y calificaciones del personal relevante
No hay directrices regulatorias específicas por el momento, MAS tiende a hacer juicios caso por caso y ha indicado que podría publicar preguntas frecuentes (FAQ) sobre este asunto más adelante.
(V) Gestión de riesgos tecnológicos
Originalmente, la MAS requería que los licenciatarios presentaran los detalles de los informes de incidentes a la MAS dentro de un corto período de tiempo (dentro de 1 hora) de la ocurrencia de un evento de riesgo tecnológico, pero hubo comentarios considerables de que este marco de tiempo era demasiado corto y demasiado desafiante para la mayoría de las instituciones. Al final, MAS cedió a esta solicitud, y la institución solo necesita presentar un aviso preliminar dentro de 1 hora de la ocurrencia del incidente relevante, y luego complementar los detalles del incidente técnico relevante en el caso de requisitos posteriores de MAS.
(VI) Requisitos de divulgación
A pesar de que algunos comentarios sugieren que se informe sobre actividades sospechosas y fraudes de forma regular cada mes, MAS sigue insistiendo en que los titulares de licencias presenten informes de manera oportuna, y si los eventos relevantes aún están bajo investigación, los titulares de licencias deben indicar el estado de la investigación en el informe; MAS puede comunicarse con los titulares de licencias para obtener más información.
(VII) Requisitos mínimos de capital
Se han presentado comentarios que sugieren que 250,000 dólares de Singapur pueden ser demasiado altos para las startups y las pequeñas y medianas empresas, constituyendo una barrera para su entrada al mercado de Singapur. Por lo tanto, se proponen varias soluciones, como reducir a la mitad el requisito de capital para el primer año de las startups (125,000 dólares de Singapur) y establecer tarifas escalonadas según el volumen de transacciones (por ejemplo, si el volumen de transacciones no alcanza el umbral, se reduce el pago anual, etc.). Sin embargo, la MAS considera que uno de los objetivos clave de establecer indicadores financieros es mantener una presencia sustantiva de los titulares de licencias en Singapur, por lo que el estándar mínimo de 250,000 dólares de Singapur no se ha reducido.
Cinco, requisitos para la solicitud de licencia DTSP
Debido a la naturaleza transfronteriza y basada en Internet de los servicios relacionados con el DTSP, existe el riesgo de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo ("LA/FT") y puede aumentar el riesgo de que dichos proveedores de servicios se utilicen o se utilicen indebidamente con fines ilegales, dañando la reputación de Singapur. En vista de estos riesgos, MAS aboga por un enfoque prudente y prudente y solo considerará la emisión de una licencia DTSP a un solicitante en virtud de la Ley FSM en circunstancias excepcionales. Los casos raros incluyen:
(1) El modelo de negocio del solicitante tiene un sentido económico y puede demostrar a MAS que, a pesar de operar, establecerse o registrarse en Singapur, tiene una razón válida para no tener la intención de llevar a cabo negocios de servicios de tokens digitales en Singapur, lo cual debe ser satisfactorio para MAS.
y (2) el Solicitante ha llevado a cabo sus negocios de una manera que no da lugar a ninguna duda en cuanto a MAS y ha estado sujeto a la supervisión y supervisión de MAS para cumplir con los estándares pertinentes acordados internacionalmente, como los establecidos por el Consejo de Estabilidad Financiera, la Organización Internacional de Comisiones de Valores y el GAFI, incluidos los establecidos por todos los organismos reguladores relevantes en las jurisdicciones en las que realmente lleva a cabo su negocio de tokens digitales. Por ejemplo, los solicitantes deben poder demostrar que su negocio de tokens digitales propuesto cumple con los estándares pertinentes acordados internacionalmente;
(3) La estructura empresarial del solicitante, como la capacidad del solicitante para cumplir con las obligaciones regulatorias, no ha generado dudas en MAS; y
(4) Cualquier otro criterio que MAS determine que pueda estar relacionado con la solicitud (o el solicitante).
Seis, el impacto de la nueva política DTSP en la industria
(I) Cambios en el entorno regulatorio y en el ecosistema de la industria
Entorno regulatorio más estricto: Singapur, que anteriormente atrajo a numerosos emprendedores y empresas de Web3 con su entorno regulatorio abierto e innovador, ahora implementa nuevas regulaciones que marcan un cambio en su actitud regulatoria, pasando de un enfoque relativamente laxo y de fomento de la innovación a uno más cauteloso y estricto. Esto sin duda ha generado presión para ajustes comerciales en los profesionales de la industria de Web3 y ha llevado a que el entorno regulatorio de toda la industria se incline más hacia la conformidad.
Reestructuración del ecosistema de la industria: A medida que las pequeñas empresas o los negocios no conformes con los requisitos regulatorios se ven obligados a salir del mercado, el panorama del ecosistema de la industria Web3 será reconfigurado. Las grandes empresas con una sólida capacidad financiera y técnica, que puedan cumplir con estrictos requisitos regulatorios, tendrán una ventaja competitiva, lo que podría aumentar aún más la concentración en la industria, mientras que algunas pequeñas empresas innovadoras podrían enfrentar dificultades para sobrevivir.
Impacto en la innovación en el sector de la Web3: Las normativas estrictas pueden plantear retos a la dinámica de innovación del sector de la Web3. Algunas pequeñas empresas innovadoras pueden enfrentarse a una innovación limitada debido a la falta de recursos y capacidad suficientes para cumplir con los requisitos reglamentarios, mientras que las grandes empresas también pueden ser más cautelosas con respecto a la expansión de las empresas innovadoras bajo la presión del cumplimiento. En la dirección de la innovación, las empresas y los desarrolladores pueden prestar más atención a la innovación dentro del marco de cumplimiento y explorar cómo desarrollar productos y servicios relacionados con activos digitales más seguros, confiables y eficientes bajo la premisa de cumplir con los requisitos regulatorios, como el fortalecimiento de la aplicación de la tecnología blockchain en el campo del cumplimiento, el desarrollo de mejores herramientas de gestión y monitoreo de riesgos, etc., para adaptarse al nuevo entorno regulatorio.
(II) Impacto en los diversos campos de Web3
Intercambios de criptomonedas centralizados (CEX): Para los CEX que no han obtenido la licencia DTSP ni la licencia DPT, la nueva política DTSP sin duda ha elevado el umbral de entrada para la industria, y también ha obligado a dichos CEX a dejar de "Base Singapur, servir al mundo", ya sea cambiando su forma de operar o fortaleciendo la construcción de cumplimiento y invirtiendo más costos.
Las plataformas de finanzas descentralizadas (DeFi) :D eFi a menudo enfatizan la descentralización y la falta de permisos, y muchos proyectos de DeFi pueden estar restringidos debido a su incapacidad para cumplir con los requisitos de licencia. Algunos protocolos descentralizados de préstamos y comercio, si involucran a usuarios de Singapur o tienen actividades comerciales relacionadas en Singapur, pueden necesitar reexaminar sus modelos de negocio para garantizar el cumplimiento, lo que puede inhibir la innovación y la iteración de la industria DeFi.
Siete, Guía de cumplimiento:
Abrazar la regulación y la lucha contra las estrategias
Para las partes del proyecto que actualmente operan en Singapur: en primer lugar, pueden enfrentar el riesgo de un cierre inmediato: terminar todas las operaciones en Singapur antes del 30 de junio de 2025 o solicitar una licencia con una baja tasa de éxito (cumplir con los requisitos de preparación de opiniones legales, certificados de capital, informes de pruebas de penetración, etc.); En segundo lugar, la parte del proyecto puede considerar la reestructuración de la entidad, la redomiciliación de la entidad y el aislamiento del negocio para reducir los riesgos de cumplimiento.
Para los inversores en la pista de Web3: es necesario considerar la adición de cláusulas relevantes en los documentos de transacción y comenzar a discutir el plan de reestructuración con el equipo del proyecto lo antes posible.
Ocho, conclusión
La esencia de esta nueva política es la tolerancia cero de Singapur a los "riesgos de reputación financiera". Cuando las "empresas fantasma" pueden reducirse a vehículos de lavado de dinero, MAS opta por reducir el riesgo con los estándares más estrictos. Los verdaderos ganadores se dividen en dos categorías: los gigantes con licencia y los a largo plazo que reemplazan la mentalidad de casualidad con predicciones de cumplimiento. Si bien la implementación de las nuevas regulaciones puede hacer que pierda algunas de sus ventajas como centro de Web3 a corto plazo, y algunas empresas pueden cambiar su enfoque a otras regiones con un entorno regulatorio menos estricto, a largo plazo, las estrictas regulaciones de Singapur también ayudarán a mejorar la estabilidad de sus mercados financieros y su reputación internacional, sentando las bases para el desarrollo sostenible de la industria Web3. También hemos discutido recientemente con nuestros socios del ecosistema que algunas empresas que originalmente planeaban hacer negocios en Singapur pueden reevaluar sus estrategias y optar por invertir e implementar en otras regiones con más ventajas regulatorias. El núcleo del cumplimiento es interpretar la lógica regulatoria, las contramedidas a corto plazo solo pueden comprar una ventana de tiempo, y la supervivencia a largo plazo necesita construir capacidades reales de cumplimiento. Después de todo, cuando baja la marea, solo aquellos que usan chalecos salvavidas que cumplen con las normas pueden nadar hasta el próximo oasis.
El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
Todo lo que necesitas saber: Resumen completo de la nueva política DTSP de Singapur
Fuente: Oficina de Abogados Guofeng
Autor: Shi Xinmin, Mou Xin
I. Contexto regulatorio del sector de criptomonedas en Singapur
(I) Línea de tiempo de políticas
Entre 2020 y 2022, se emitió la licencia DPT: La "Ley de Servicios de Pago" (PS Act) estableció un marco regulatorio preliminar para los Tokens de Pago Digitales (DPT), creando un sistema de licencias para los DPT (licencia de servicios de tokens de pago digital), atrayendo a instituciones como Coinbase y Anchorage para establecerse, formando un modelo de "registro local, servicio global".
En 2022, entró en vigor la Ley de Servicios y Mercados Financieros (Ley FSM): En 2022, Singapur aprobó la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2022 (Ley FSM), que proporciona un marco para la regulación de los servicios de tokens digitales, estipulando la definición de tokens digitales, el alcance de la regulación de las actividades relacionadas, etc., sentando las bases para posteriores medidas regulatorias detalladas.
En octubre de 2024, el documento de consulta se centró en los riesgos de las "empresas fantasma": El 4 de octubre de 2024, la MAS publicó un documento de consulta sobre los proveedores de servicios de tokens digitales (DTSP), en el que proponía una serie de requisitos reglamentarios para las empresas de tokens digitales que prestan servicios a clientes extranjeros, incluida la necesidad de obtener una licencia DTSP, cumplir con obligaciones como la lucha contra el blanqueo de capitales y la ciberseguridad, etc., y proporcionar una explicación preliminar de las condiciones de elegibilidad para las solicitudes de licencia.
30 de mayo de 2025, publicación de la guía final: El 30 de mayo de 2025, MAS emitió una respuesta al documento de consulta anterior, confirmando que el DTSP se implementará el 30 de junio de 2025, aclarando aún más los detalles y requisitos de la regulación, como las obligaciones de cumplimiento de las instituciones autorizadas, el proceso específico de solicitud de una licencia, etc., al tiempo que destaca las sanciones por incumplimiento.
El 6 de junio de 2025, la MAS aclaró: El 6 de junio de 2025, la MAS emitió una aclaración adicional:
(1) A partir del 30 de junio de 2025, los DTSPs que ofrezcan servicios relacionados con tokens de pago digital y tokens de productos de mercado de capitales 【solo a usuarios fuera de Singapur】 deberán obtener una licencia.
(2) el proveedor de tokens de pago digitales o servicios de tokens de productos de mercados de capitales a usuarios en Singapur ya está regulado por la Ley PS, la Ley de Valores y Futuros (SFA), la Ley de Asesores Financieros (FAA), y no hay cambios en el alcance de los negocios que el proveedor con licencia puede llevar a cabo, Estos proveedores de servicios a usuarios de Singapur también pueden prestar servicios a usuarios de fuera de Singapur.
Fuente de la imagen: Autoridad Monetaria de Singapur
(II) Antecedentes de la nueva política de DTSP
En el pasado, Singapur fue considerado por muchos profesionales de las criptomonedas como un lugar ideal para establecer empresas. La posición de Singapur como centro financiero internacional y sus políticas que fomentan la innovación también fueron muy apreciadas por las empresas de criptomonedas registradas en Singapur y que operan a nivel global.
Sin embargo, ¡los tiempos han cambiado! Los reguladores internacionales, como el Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el Lavado de Dinero (GAFI)), exigen que Singapur implemente estándares regulatorios más estrictos para la industria de las criptomonedas para evitar el "arbitraje regulatorio"; Las tormentas eléctricas anteriores de las empresas de criptomonedas también han hecho que las autoridades de Singapur se preocupen de que si la empresa está registrada en Singapur y se dedica a negocios de alto riesgo en todo el mundo, una vez que quiebre o huya, Singapur, como lugar registrado de la empresa, pueda soportar la presión de todo el mundo. Por lo tanto, MAS señala claramente en las nuevas pautas de regulación que una gran cantidad de empresas registradas en Singapur y que brindan servicios de tokens digitales a usuarios extranjeros han afectado seriamente la reputación financiera internacional de Singapur, y las nuevas regulaciones DTSP están dirigidas a estos profesionales de la industria de las criptomonedas que tienen "su sede en Singapur y sirven al mundo". La Ley FSM deja claro que sin una licencia DTSP, una empresa no puede proporcionar ningún "servicio de tokens digitales" fuera de Singapur a través de un "lugar de negocios" en Singapur.
Fuente de la imagen: Autoridad Monetaria de Singapur
2.1
Actualmente, las dos licencias más importantes en el ámbito de las criptomonedas en Singapur son la licencia DPT (basada en la Ley de Servicios de Pago (PS Act)) y la licencia DTSP. Muchas personas piensan que la licencia DTSP es solo una versión mejorada de la licencia DPT, con un alcance regulatorio más amplio y requisitos regulatorios más estrictos, pero en realidad son completamente diferentes. La licencia DTSP y la licencia DPT tienen diferencias significativas, que se reflejan principalmente en:
En general, la licencia DTSP regula a las empresas que proporcionan "servicios externos", que tiene un alcance más amplio de regulación y requisitos de cumplimiento más altos que la licencia DPT. Según la nueva y estricta política DTSP, a excepción de unas pocas empresas verdaderamente obedientes e innovadoras que pueden permanecer en Singapur, la mayoría de las empresas ficticias de criptomonedas sin operaciones locales deben cerrar sus operaciones o trasladar sus entidades fuera de Singapur antes del 30 de junio de 2025, lo que equivale a verse obligadas a salir del país.
2.2
Los solicitantes de licencia de DTSP deben demostrar a MAS que no tienen la intención de servir a usuarios en Singapur: el propósito de la nueva política de DTSP es combatir el modelo de "arbitraje regulatorio" de "registrarse en Singapur y servir globalmente". Por lo tanto, la nueva política de DTSP establece claramente: los solicitantes de licencia de DTSP deben demostrar por sí mismos a MAS que "no tienen la intención de llevar a cabo un negocio de proporcionar servicios de tokens digitales en Singapur a pesar de operar o estar constituidos o incorporados en Singapur".
Fuente de la imagen: Autoridad Monetaria de Singapur
Cómo demostrar que no se presta servicio intencionadamente a los usuarios de Singapur: el solicitante debe presentar un plan de negocios que incluya, entre otros, lo siguiente:
(i) Evidencia de la obtención de licencias operativas en el lugar donde se lleva a cabo el negocio y de cumplimiento con los estándares de organizaciones internacionales (como el GAFI);
(ii) Descripción del cliente objetivo, productos y servicios;
(iii) Razón por la cual no se prestan servicios de tokens digitales en Singapur y es necesario registrarse o operar en Singapur;
(iv) una evaluación de la naturaleza de los Tokens (por ejemplo, identificados como tokens de seguridad o tokens de pago);
(v) situación del flujo de fondos;
(vi) Un análisis detallado y completo de cómo los servicios de tokens digitales regulados se aplican a cada servicio/producto propuesto (que puede incluir restricciones de acceso impuestas a los usuarios de Singapur, como el bloqueo de direcciones IP, pruebas de KYC y disposiciones de aislamiento operativo adoptadas por los solicitantes, etc.).
Tres, los puntos clave de regulación de la nueva política DTSP.
(I) Requisitos de licencia
En virtud de la Sección 137 de la Ley FSM, cualquier persona o empresa que se dedique a servicios de tokens digitales en Singapur, a menos que esté exenta, debe tener una licencia con licencia. Los servicios de tokens digitales aquí incluyen varios tipos, como servicios de comercio de tokens digitales, servicios que facilitan el intercambio de tokens digitales, servicios de transferencia entre cuentas de tokens digitales, etc.
(ii) Sin período de transición
MAS no proporcionará arreglos de transición para los DTSPs; operar sin licencia se considera ilegal, lo que puede resultar en multas, revocación de registro e incluso responsabilidad penal. MAS solo ofrece un período de preparación inicial de cuatro semanas para los DTSPs y se niega a proporcionar cualquier período de transición o exención temporal. Las instituciones no autorizadas deben cesar todos los servicios relacionados antes del 30 de junio de 2025.
(iii) Amplia cobertura regulatoria
La definición de MAS sobre los servicios de tokens digitales abarca un amplio espectro, que no solo incluye servicios comunes como transacciones y transferencias, sino que también abarca servicios relacionados con la venta o la oferta de tokens digitales, como brindar asesoramiento relacionado con tokens digitales y publicar o difundir análisis de investigación, informes de investigación, entre otros. Según la tabla de alcance regulatorio publicada por MAS, las siguientes actividades están dentro del ámbito regulatorio de la licencia DTSP:
(Cuatro) Obligaciones de cumplimiento estrictas
Las instituciones con licencia DTSP deben cumplir con una serie de estrictos estándares regulatorios, que incluyen, entre otros, contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, requisitos de ciberseguridad, gestión técnica de riesgos, segregación de fondos de clientes, auditoría e informes, etc. Por ejemplo, en términos de lucha contra el lavado de dinero, es necesario implementar medidas como KYC, evaluación de riesgos del cliente, monitoreo de transacciones e informes de transacciones sospechosas. En cuanto a los requisitos de seguridad de la red, es necesario reforzar la protección del sistema, el cifrado de datos, el sistema de recuperación ante desastres, el informe de auditoría de seguridad, etc.
(V) Restricciones a las instituciones con licencia
MAS ha impuesto restricciones a las actividades operativas de los proveedores de servicios de tokens digitales con licencia, incluyendo la prohibición de ofrecer pagos reales o transferencias de tokens de pago digital a usuarios en Singapur sin una razón válida; al proporcionar servicios de tokens digitales, no se debe saber o tener razones para sospechar que el cliente o la persona que actúa en nombre del cliente está involucrado en ciertas conductas específicas, entre otros.
Cuatro, la zona gris de la nueva política de DTSP
(I) Determinación del lugar de negocio
Las nuevas regulaciones establecen que las personas o empresas que tengan un lugar de negocios en Singapur (cualquier lugar utilizado para llevar a cabo negocios) deben obtener una licencia DTSP si realizan actividades relacionadas con tokens digitales. Sobre esta base, si los empleados realizan negocios en espacios de trabajo compartidos o en las instalaciones de empresas asociadas en el extranjero, será más fácil que se considere que están trabajando en un "lugar de negocios".
(II) Límites de la conducta comercial
Existe ambigüedad en los límites de las "actividades comerciales", por ejemplo, si los fundadores y los empleados accionistas pueden ser identificados como "empleados" y, por lo tanto, ser reconocidos como participantes en "actividades comerciales" y se llevan a cabo en los "locales comerciales" y necesitan obtener una licencia DTSP, que es determinada por la MAS caso por caso. Al mismo tiempo, la Categoría 10 del Anexo de la Ley FSM incluye "proporcionar asesoramiento sobre inversión en tokens a través de publicaciones e informes de investigación" en la regulación, pero la MAS no distingue claramente entre el análisis académico y el contenido de marketing, y hay comentarios de que el alcance de las licencias regulatorias de la Ley FSM, la Ley PS, SFA y FAA no se superponen, y las entidades que brindan asesoramiento relacionado con los tokens de pago digital no están actualmente cubiertas por las tres últimas, pero están sujetas a la supervisión de la Ley FSM.
(iii) Requisitos de AML/CFT
La MAS exige a los licenciatarios que vuelvan a realizar la diligencia debida con respecto a los clientes existentes después de obtener una licencia DPST, y no deben depender de proveedores de servicios de pago externos en el extranjero para completar el proceso de DDC, sino que pueden confiar en instituciones financieras estrictamente reguladas, como los bancos. Para los requisitos de transferencia de valor, la información de la transacción (por ejemplo, identidad del originador/beneficiario, tipo de token) debe conservarse para cumplir con los estándares del GAFI. En respuesta a los comentarios de que si es necesario establecer un límite de tiempo máximo para volver a aplicar una DDC, puede ser necesario que la MAS otorgue un período de tiempo más largo para que algunas instituciones realicen DDC en un gran número de clientes existentes, y por esta razón, la MAS no ha establecido un límite de tiempo para la DDC por el momento, y ha indicado que determinará el cronograma en el momento de la concesión de licencias caso por caso (por ejemplo, el perfil de riesgo del cliente de la institución, etc.).
(iv) Capacidades y calificaciones del personal relevante
No hay directrices regulatorias específicas por el momento, MAS tiende a hacer juicios caso por caso y ha indicado que podría publicar preguntas frecuentes (FAQ) sobre este asunto más adelante.
(V) Gestión de riesgos tecnológicos
Originalmente, la MAS requería que los licenciatarios presentaran los detalles de los informes de incidentes a la MAS dentro de un corto período de tiempo (dentro de 1 hora) de la ocurrencia de un evento de riesgo tecnológico, pero hubo comentarios considerables de que este marco de tiempo era demasiado corto y demasiado desafiante para la mayoría de las instituciones. Al final, MAS cedió a esta solicitud, y la institución solo necesita presentar un aviso preliminar dentro de 1 hora de la ocurrencia del incidente relevante, y luego complementar los detalles del incidente técnico relevante en el caso de requisitos posteriores de MAS.
(VI) Requisitos de divulgación
A pesar de que algunos comentarios sugieren que se informe sobre actividades sospechosas y fraudes de forma regular cada mes, MAS sigue insistiendo en que los titulares de licencias presenten informes de manera oportuna, y si los eventos relevantes aún están bajo investigación, los titulares de licencias deben indicar el estado de la investigación en el informe; MAS puede comunicarse con los titulares de licencias para obtener más información.
(VII) Requisitos mínimos de capital
Se han presentado comentarios que sugieren que 250,000 dólares de Singapur pueden ser demasiado altos para las startups y las pequeñas y medianas empresas, constituyendo una barrera para su entrada al mercado de Singapur. Por lo tanto, se proponen varias soluciones, como reducir a la mitad el requisito de capital para el primer año de las startups (125,000 dólares de Singapur) y establecer tarifas escalonadas según el volumen de transacciones (por ejemplo, si el volumen de transacciones no alcanza el umbral, se reduce el pago anual, etc.). Sin embargo, la MAS considera que uno de los objetivos clave de establecer indicadores financieros es mantener una presencia sustantiva de los titulares de licencias en Singapur, por lo que el estándar mínimo de 250,000 dólares de Singapur no se ha reducido.
Cinco, requisitos para la solicitud de licencia DTSP
Debido a la naturaleza transfronteriza y basada en Internet de los servicios relacionados con el DTSP, existe el riesgo de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo ("LA/FT") y puede aumentar el riesgo de que dichos proveedores de servicios se utilicen o se utilicen indebidamente con fines ilegales, dañando la reputación de Singapur. En vista de estos riesgos, MAS aboga por un enfoque prudente y prudente y solo considerará la emisión de una licencia DTSP a un solicitante en virtud de la Ley FSM en circunstancias excepcionales. Los casos raros incluyen:
(1) El modelo de negocio del solicitante tiene un sentido económico y puede demostrar a MAS que, a pesar de operar, establecerse o registrarse en Singapur, tiene una razón válida para no tener la intención de llevar a cabo negocios de servicios de tokens digitales en Singapur, lo cual debe ser satisfactorio para MAS.
y (2) el Solicitante ha llevado a cabo sus negocios de una manera que no da lugar a ninguna duda en cuanto a MAS y ha estado sujeto a la supervisión y supervisión de MAS para cumplir con los estándares pertinentes acordados internacionalmente, como los establecidos por el Consejo de Estabilidad Financiera, la Organización Internacional de Comisiones de Valores y el GAFI, incluidos los establecidos por todos los organismos reguladores relevantes en las jurisdicciones en las que realmente lleva a cabo su negocio de tokens digitales. Por ejemplo, los solicitantes deben poder demostrar que su negocio de tokens digitales propuesto cumple con los estándares pertinentes acordados internacionalmente;
(3) La estructura empresarial del solicitante, como la capacidad del solicitante para cumplir con las obligaciones regulatorias, no ha generado dudas en MAS; y
(4) Cualquier otro criterio que MAS determine que pueda estar relacionado con la solicitud (o el solicitante).
Seis, el impacto de la nueva política DTSP en la industria
(I) Cambios en el entorno regulatorio y en el ecosistema de la industria
Entorno regulatorio más estricto: Singapur, que anteriormente atrajo a numerosos emprendedores y empresas de Web3 con su entorno regulatorio abierto e innovador, ahora implementa nuevas regulaciones que marcan un cambio en su actitud regulatoria, pasando de un enfoque relativamente laxo y de fomento de la innovación a uno más cauteloso y estricto. Esto sin duda ha generado presión para ajustes comerciales en los profesionales de la industria de Web3 y ha llevado a que el entorno regulatorio de toda la industria se incline más hacia la conformidad.
Reestructuración del ecosistema de la industria: A medida que las pequeñas empresas o los negocios no conformes con los requisitos regulatorios se ven obligados a salir del mercado, el panorama del ecosistema de la industria Web3 será reconfigurado. Las grandes empresas con una sólida capacidad financiera y técnica, que puedan cumplir con estrictos requisitos regulatorios, tendrán una ventaja competitiva, lo que podría aumentar aún más la concentración en la industria, mientras que algunas pequeñas empresas innovadoras podrían enfrentar dificultades para sobrevivir.
Impacto en la innovación en el sector de la Web3: Las normativas estrictas pueden plantear retos a la dinámica de innovación del sector de la Web3. Algunas pequeñas empresas innovadoras pueden enfrentarse a una innovación limitada debido a la falta de recursos y capacidad suficientes para cumplir con los requisitos reglamentarios, mientras que las grandes empresas también pueden ser más cautelosas con respecto a la expansión de las empresas innovadoras bajo la presión del cumplimiento. En la dirección de la innovación, las empresas y los desarrolladores pueden prestar más atención a la innovación dentro del marco de cumplimiento y explorar cómo desarrollar productos y servicios relacionados con activos digitales más seguros, confiables y eficientes bajo la premisa de cumplir con los requisitos regulatorios, como el fortalecimiento de la aplicación de la tecnología blockchain en el campo del cumplimiento, el desarrollo de mejores herramientas de gestión y monitoreo de riesgos, etc., para adaptarse al nuevo entorno regulatorio.
(II) Impacto en los diversos campos de Web3
Intercambios de criptomonedas centralizados (CEX): Para los CEX que no han obtenido la licencia DTSP ni la licencia DPT, la nueva política DTSP sin duda ha elevado el umbral de entrada para la industria, y también ha obligado a dichos CEX a dejar de "Base Singapur, servir al mundo", ya sea cambiando su forma de operar o fortaleciendo la construcción de cumplimiento y invirtiendo más costos.
Las plataformas de finanzas descentralizadas (DeFi) :D eFi a menudo enfatizan la descentralización y la falta de permisos, y muchos proyectos de DeFi pueden estar restringidos debido a su incapacidad para cumplir con los requisitos de licencia. Algunos protocolos descentralizados de préstamos y comercio, si involucran a usuarios de Singapur o tienen actividades comerciales relacionadas en Singapur, pueden necesitar reexaminar sus modelos de negocio para garantizar el cumplimiento, lo que puede inhibir la innovación y la iteración de la industria DeFi.
Siete, Guía de cumplimiento:
Abrazar la regulación y la lucha contra las estrategias
Para las partes del proyecto que actualmente operan en Singapur: en primer lugar, pueden enfrentar el riesgo de un cierre inmediato: terminar todas las operaciones en Singapur antes del 30 de junio de 2025 o solicitar una licencia con una baja tasa de éxito (cumplir con los requisitos de preparación de opiniones legales, certificados de capital, informes de pruebas de penetración, etc.); En segundo lugar, la parte del proyecto puede considerar la reestructuración de la entidad, la redomiciliación de la entidad y el aislamiento del negocio para reducir los riesgos de cumplimiento.
Para los inversores en la pista de Web3: es necesario considerar la adición de cláusulas relevantes en los documentos de transacción y comenzar a discutir el plan de reestructuración con el equipo del proyecto lo antes posible.
Ocho, conclusión
La esencia de esta nueva política es la tolerancia cero de Singapur a los "riesgos de reputación financiera". Cuando las "empresas fantasma" pueden reducirse a vehículos de lavado de dinero, MAS opta por reducir el riesgo con los estándares más estrictos. Los verdaderos ganadores se dividen en dos categorías: los gigantes con licencia y los a largo plazo que reemplazan la mentalidad de casualidad con predicciones de cumplimiento. Si bien la implementación de las nuevas regulaciones puede hacer que pierda algunas de sus ventajas como centro de Web3 a corto plazo, y algunas empresas pueden cambiar su enfoque a otras regiones con un entorno regulatorio menos estricto, a largo plazo, las estrictas regulaciones de Singapur también ayudarán a mejorar la estabilidad de sus mercados financieros y su reputación internacional, sentando las bases para el desarrollo sostenible de la industria Web3. También hemos discutido recientemente con nuestros socios del ecosistema que algunas empresas que originalmente planeaban hacer negocios en Singapur pueden reevaluar sus estrategias y optar por invertir e implementar en otras regiones con más ventajas regulatorias. El núcleo del cumplimiento es interpretar la lógica regulatoria, las contramedidas a corto plazo solo pueden comprar una ventana de tiempo, y la supervivencia a largo plazo necesita construir capacidades reales de cumplimiento. Después de todo, cuando baja la marea, solo aquellos que usan chalecos salvavidas que cumplen con las normas pueden nadar hasta el próximo oasis.
Ver referencias bibliográficas
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