A medida que la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) se vuelve cada vez menos "amigable" con las criptomonedas, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter reemplaza gradualmente a SAFT (Acuerdo simple para tokens futuros, Acuerdo simple para tokens futuros) y se convierte en la inversión y el financiamiento. plataforma para proyectos Web 3. Los modelos de transacciones y documentos legales más comunes en .
Específicamente, si un token se usa con fines de recaudación de fondos, puede fallar en la prueba de Howey, el estándar por el cual la SEC juzga los valores. Para resolver este problema, los capitalistas de riesgo de criptomonedas y las empresas de nueva creación están favoreciendo cada vez más los métodos de inversión y financiación que combinan capital y token. En teoría, estos tokens se otorgan nominalmente y no tienen valor.
Este modelo de transacción es especialmente adecuado para proyectos tempranos, es decir, Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) aún no ha sido registrado, responsable de la emisión y distribución del Token inicial, generalmente en jurisdicciones donde la legislación permite la emisión de Token y proporciona reglas claras. para el registro de impuestos de transacciones y ventas de tokens), y no han establecido proyectos completos de Tokenomics (modelo y teoría económicos basados en tecnología blockchain y de criptomonedas para lograr incentivos económicos, intercambio de valor y gobernanza comunitaria).
0****1SEGURO
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es un contrato y un instrumento financiero comúnmente utilizado en la financiación de empresas emergentes para transacciones entre inversores y empresas emergentes. Permite a los inversores proporcionar capital a las empresas a cambio de futuras emisiones de acciones. A diferencia del financiamiento de capital tradicional, el acuerdo SAFE vincula a los inversionistas con un interés en la empresa, pero no otorga acciones de inmediato a los inversionistas.
El financiamiento de capital tradicional puede involucrar estructuras de capital complejas y documentos legales en la etapa inicial, como SPA (Acuerdo de compra de acciones), SHA (Acuerdo de accionistas), MAA (Memorándum y artículos de asociación), etc., y requiere una debida diligencia legal detallada. Esto tiene altos costes económicos y de tiempo para las empresas emergentes y los inversores. SAFE proporciona una manera fácil para que los inversores respalden nuevas empresas en una etapa temprana y aseguren capital futuro. Fue presentado por YC (Y Combinator), una conocida incubadora de empresas emergentes y empresa de capital de riesgo, en 2013. Su objetivo es simplificar el proceso de financiación, reducir la complejidad de los documentos legales y mejorar la velocidad y la eficiencia de las transacciones, proporcionando una financiación más sencilla, flexible y rápida.
Términos básicos
Cantidad de inversión: la cantidad acordada de fondos proporcionados por el inversor a la empresa de nueva creación.
Evento de conversión: Se estipula una condición detonante, cumplida la condición, el contrato SAFE se convertirá en patrimonio de la empresa de acuerdo a la proporción pactada. Los eventos de conversión comunes incluyen la próxima ronda de financiamiento, la venta o cotización de una empresa, etc.
Relación de conversión: determine la relación entre el monto de la inversión y el capital que se puede convertir en capital en futuras rondas de financiación.
Términos opcionales
(1) Límite de valoración
El tope de valoración se utiliza para restringir el techo de valoración de la empresa en futuras rondas de financiación. Proporciona a los inversores un mecanismo de protección para garantizar que puedan realizar conversiones de acciones en términos favorables cuando recauden fondos en el futuro. El tope de valoración es un límite de valoración máximo establecido que se utiliza para determinar el precio al que los inversores recibirán acciones en futuras rondas de financiación. Cuando la valoración de una empresa en una determinada ronda de financiación en el futuro es inferior o igual al límite de valoración, los inversores convertirán el importe de su inversión en capital de acuerdo con una proporción predeterminada. Esto permite a los inversores disfrutar de condiciones de conversión de acciones más favorables a medida que crece la valoración de la empresa.
Por ejemplo, supongamos que un inversor invierte una cierta cantidad al firmar el acuerdo SAFE y establece el tope de valoración en 10 millones de dólares. Si la empresa capta fondos a una valoración de US$50 millones en una futura ronda de financiación, el acuerdo SAFE del inversionista se vinculará a esta valoración de acuerdo con la relación de conversión acordada, determinando así el monto de conversión del monto de la inversión en capital.
La función principal de Valuation Cap es proteger los derechos e intereses de los inversores, especialmente cuando la valoración de la empresa aumenta rápidamente. Si la valoración de la empresa en la financiación futura supera el tope de valoración, los inversores realizarán la conversión de acciones de acuerdo con el tope de valoración, para garantizar que puedan obtener acciones a un precio relativamente bajo y disfrutar de los rendimientos de la inversión.
(2) Descuento
El descuento se utiliza para determinar la tasa de descuento para que los inversionistas conviertan acciones a precios preferenciales en futuras rondas de financiamiento. El descuento es el descuento preferencial que disfrutan los inversores al convertir el acuerdo SAFE en acciones. Se expresa como una tasa de descuento, generalmente expresada como un porcentaje. La tasa de descuento es generalmente entre 10% y 30%, y el valor específico se determina de acuerdo a la negociación entre las dos partes.
Por ejemplo, supongamos que el inversionista invirtió cierta cantidad al firmar el acuerdo SAFE y acordó un descuento del 20%. Cuando la empresa realiza financiamiento a un precio de US$10 por acción en una determinada ronda de financiamiento en el futuro, de acuerdo con el descuento acordado, los inversionistas pueden realizar una conversión de capital a un precio de US$8 por acción. Esto significa que los inversores reciben capital a un precio más bajo, disfrutando de un descuento en comparación con los inversores que no se dieron de alta en el Descuento.
El objetivo principal de Descuento es recompensar a los primeros inversores y reflejar su compromiso inicial con el riesgo de la empresa. Dado el mayor riesgo que enfrentan los inversionistas en etapas iniciales y la valoración típicamente más baja de la empresa, otorgarles un descuento por conversión de acciones es un incentivo para atraer más inversiones en etapas iniciales.
(3) Nación Más Favorecida (NMF)
NMF (Nación Más Favorecida) tiene como objetivo garantizar que los inversores reciban el mismo trato que otros inversores en futuras rondas de financiación. El papel de la cláusula NMF es proteger los intereses de los inversores y evitar que sean tratados injustamente en la financiación posterior. De acuerdo con la cláusula NMF, si la empresa realiza otro financiamiento después de firmar el acuerdo SAFE, otorgando a otros inversionistas términos o condiciones más favorables, entonces los inversionistas tienen derecho a solicitar que estos términos o condiciones más favorables se apliquen a su acuerdo SAFE.
Por ejemplo, suponga que el inversionista y la empresa firman un acuerdo SAFE, acordando el monto de la inversión, el índice de conversión y otros términos. Más tarde, la empresa planteó su próxima ronda de financiación, ofreciendo a otros inversores condiciones más favorables, como un precio de acción más bajo o un capital más alto. Si la cláusula NMF está incluida en el acuerdo SAFE, los inversores pueden solicitar que estas condiciones más favorables se apliquen a su acuerdo SAFE de conformidad con el acuerdo de la cláusula NMF para obtener el mismo trato que otros inversores.
La existencia de la cláusula NMF ayuda a garantizar la igualdad de trato entre los inversionistas y promueve un trato uniforme y justo de todos los inversionistas por parte de la empresa en financiamientos posteriores. Esta cláusula tiene por objeto evitar que los inversores se vean sometidos a condiciones desfavorables o al riesgo de diluirse en financiaciones posteriores, protegiendo así sus derechos e intereses y el rendimiento de sus inversiones.
Valuation Cap, Discount y NMF no están necesariamente incluidos en todos los acuerdos SAFE, y su uso está relacionado con el diseño específico del acuerdo de inversión y la negociación entre el inversionista y la empresa. Distintos inversores pueden tener diferentes requisitos para la configuración de límite de valoración y descuento, por lo que al formular el acuerdo SAFE, ambas partes deben negociar y aclarar completamente sus respectivos intereses y expectativas.
Además, además de las tres cláusulas opcionales comunes anteriores, también se pueden agregar cláusulas adicionales, como derechos de prioridad y requisitos de divulgación de información, según circunstancias específicas.
Ventajas de SAFE
(1) PRECIO RETRASADO
El acuerdo SAFE retrasa el precio del capital hasta futuras rondas de financiación, evitando los problemas de valoración de la empresa en la etapa inicial. Al firmar un acuerdo SAFE, los inversores no reciben acciones directamente, sino que vinculan el monto de la inversión a un techo de valoración para futuras rondas de financiación. Esta función de tarificación retrasada permite que ambas partes determinen con mayor precisión el valor de la empresa.
(2) Simple y eficiente
En comparación con la forma tradicional de financiación de capital, la estructura de archivos del acuerdo SAFE es relativamente simple, lo que reduce la complejidad y el costo de tiempo de la transacción. Esto permite que las nuevas empresas y los inversores cierren acuerdos de manera más rápida y eficiente.
(3) Protección del inversor
Los acuerdos SAFE suelen contener algunas cláusulas para proteger los intereses de los inversores. Por ejemplo, los topes de valoración pueden garantizar que los inversores puedan obtener una proporción correspondiente de capital cuando la valoración futura de la empresa supere un determinado nivel. Las cláusulas adicionales también pueden incluir derechos de prioridad, requisitos de divulgación de información, etc., con el fin de proteger los derechos e intereses de los inversores.
(4) flexibles
El acuerdo SAFE es relativamente flexible, lo que permite que ambas partes negocien y ajusten el monto de la inversión, las condiciones de conversión y los términos adicionales para satisfacer las necesidades y condiciones de inversión específicas.
Puntos a tener en cuenta al redactar y revisar SAFE
(1) Determinar evento de conversión
Defina claramente los eventos de transición en el acuerdo SAFE, como la siguiente ronda de financiación, la venta o cotización de la empresa, etc. Los eventos de cambio deben ser específicos, cuantificables y fácilmente verificables, como el monto de la financiación, la valoración que alcanza un cierto nivel o una fecha específica. Esto evita la ambigüedad y la controversia, y garantiza que los inversores puedan convertir a acciones bajo ciertas condiciones.
(2) Determinar la tasa de conversión
La relación entre el monto de la inversión acordada y el capital convertible en futuras rondas de financiamiento. Este índice debe negociarse en función de las necesidades de la empresa, las expectativas de los inversores y los riesgos. Un índice de conversión alto puede tener un impacto en la estructura de capital de las empresas de nueva creación, por lo que debe considerarse cuidadosamente.
(3) Comprender los términos de la protección del inversor
Los acuerdos SAFE suelen contener algunas cláusulas para proteger los intereses de los inversores. Estas cláusulas pueden estar relacionadas con la protección de la valoración, los derechos de prioridad, los requisitos de divulgación, los eventos desencadenantes, etc. Asegúrese de que el impacto de estos términos en la distribución de intereses entre la empresa y los inversores se comprenda y evalúe claramente.
(4) Evaluar el impacto de la estructura de financiamiento en el patrimonio
Al utilizar el acuerdo SAFE para financiamiento, es necesario evaluar cuidadosamente el impacto de la estructura de financiamiento en el patrimonio de la empresa. Los altos índices de conversión y los topes de valoración pueden tener implicaciones importantes para la estructura de propiedad de una empresa, especialmente en rondas de financiación posteriores, lo que puede conducir a la dilución de los inversores. Por lo tanto, es necesario considerar exhaustivamente el desarrollo futuro, la asignación de capital y las expectativas de los inversores para determinar la estructura de financiación más adecuada.
02Garantía de token/Carta lateral de token
Dado que SAFE implica principalmente la inversión de capital y la conversión futura de capital, solo se ocupa de los arreglos legales relacionados con el capital. Por lo tanto, si los inversores desean obtener los derechos e intereses relevantes de la suscripción de Token, ambas partes deben arreglar los asuntos relacionados con la suscripción de Token y, a menudo, necesita firmar una autorización de token o una carta adicional de token.
Primero, ciertos proyectos o emisiones específicas de Tokens pueden requerir términos y condiciones adicionales para satisfacer necesidades y acuerdos específicos. Token Warrant o Token Side Letter pueden proporcionar términos más específicos y personalizados para satisfacer las necesidades del proyecto y los requisitos de los inversores.
En segundo lugar, los factores de riesgo y los requisitos reglamentarios involucrados en la emisión de tokens pueden ser diferentes de la inversión de capital tradicional. Token Warrant o Token Side Letter pueden contener divulgaciones de riesgos específicos y términos legales relacionados con la emisión de tokens para garantizar que los inversores tengan una comprensión clara de los riesgos y cumplan con los requisitos reglamentarios pertinentes.
**¿Qué es la orden de token? **
Token Warrant es un documento que los proyectos Web3 suelen utilizar para atraer inversiones tempranas. Da a los inversores el derecho de comprar algunos tokens durante la venta inicial de tokens y fija el precio del token.
(1) Términos básicos de la garantía de token
Asignación de Tokens: Cuántos Tokens se reservan para los inversores.
Evento de generación de tokens: para mayor flexibilidad, se puede especificar una fecha límite.
Derecho de compra de tokens: los inversores tienen derecho a comprar tokens que no excedan el límite especificado. El derecho de compra de Token es el derecho a comprar Token en el futuro. Para determinar la mejor manera de estructurarlo, es necesario evaluar la preparación de Tokenomics del proyecto. Si no se ha finalizado la Tokenomics del proyecto, es posible negociar con los inversores una tasa de descuento para su compra de Tokens. Luego, de acuerdo con la proporción de capital del inversionista, calcule la cantidad de Tokens que pueden comprar a un precio con descuento.
Precio de compra: el precio fijo al que los inversores comprarán Token.
Transferencia de tokens: varias restricciones en la transferencia de tokens, como el período de bloqueo.
Ejercicio de términos y derechos: primero, el equipo del proyecto debe informar a los inversores con anticipación sobre la fecha exacta del evento de generación de tokens. En segundo lugar, a los inversores se les otorga un período definido dentro del cual pueden ejercer su derecho a comprar tokens.
(2) Características de la orden de token
Legaliza los derechos de los inversores en lugar de las obligaciones, y los inversores pueden elegir libremente si compran Token.
El Warrant de Token no se utiliza para la emisión automática (incondicional); si los inversores deciden ejercer sus derechos de compra de Token, deben pagar una contraprestación adicional por el Token.
El precio para que los inversores compren Token en el futuro está determinado por el Warrant de Token. Como resultado, los inversores están en una mejor posición para comprar tokens que los compradores durante la venta inicial de tokens, ya que el precio real del token suele ser mucho más alto cuando ocurre el evento de generación de tokens.
**¿Qué es la carta lateral del token? **
La Carta complementaria del token es un documento que representa el derecho (pero no la obligación) de recibir o comprar tokens futuros, y se firma junto con documentos de inversión de capital convertible como SAFE.
(1) Características de la carta lateral del token
No se especifica la fecha exacta de conversión a token.
El precio del Token no es fijo.
El propósito de Token no está definido.
(2) Ventajas de la carta lateral del token
La Carta complementaria de Token protege a las empresas de desarrollo de proyectos de cualquier riesgo asociado con la incertidumbre regulatoria del estado de Token específico en varias jurisdicciones al estipular que la futura emisión de Token se llevará a cabo desde un Token SPV independiente.
Token Side Letter permite a los fundadores evitar hacer compromisos específicos para su Token en la etapa inicial de desarrollo, les permite realizar experimentos de Tokenomics de manera flexible y, al mismo tiempo, sirve como garantía para que los inversores obtengan Token en el futuro.
¿Cuáles son los escenarios aplicables de **Token Warrant/Token Side Letter? **
Los inversores están interesados tanto en tokens como en acciones, y necesitan un documento complementario para garantizar sus derechos e intereses en tokens. El documento principal para una transacción de inversión es un instrumento de capital convertible, como un SAFE.
Los tokens aún no se han emitido y, en la mayoría de los casos, Tokenomics aún no se ha determinado.
El equipo del proyecto registró solo una empresa de desarrollo de productos. Por lo tanto, esta empresa de desarrollo de productos firma la autorización de token/la carta complementaria de token en lugar de un SPV de token.
¿Qué tienen en común **Token Warrant y Token Side Letter? **
Tener como mismo signatario, la empresa desarrolladora del proyecto.
Complementario a los documentos de inversión en acciones convertibles, como SAFE o Convertible Note.
Use la misma fórmula para calcular los tokens que pueden obtener los inversores.
¿Cuál es la diferencia entre **Token Warrant y Token Side Letter? **
Primero, la forma en que se distribuye Token es diferente. Para Token Side Letter, la empresa de desarrollo de proyectos que lo firmó también es responsable de la distribución de Token. Para ello, primero recibe el Token que debe distribuirse desde el Token SPV. Luego, se transferirá a los inversores que tengan Token Side Letter, así como a otros contribuyentes principales del ecosistema del proyecto, como desarrolladores, consultores, etc. que tengan opciones de Token y firmen contratos con o sean empleados de empresas de desarrollo de proyectos. Para Token Warrant, Token SPV será responsable de la venta de Token. Al establecer un Token SPV o un evento de generación de Token, la empresa desarrolladora del proyecto distribuye Tokens al Token SPV. Luego, el Token SPV vende el Token a los inversores al precio ya fijado en el Token Warrant.
En segundo lugar, la Carta complementaria del token no requiere ningún detalle adicional de pago del token: la contraprestación ya está incluida en el precio del acuerdo de acciones convertibles. Sin embargo, Token Warrant a menudo requiere un precio de transacción acordado para que surta efecto. Por lo tanto, en algunos casos, un Token Side Letter puede parecer más atractivo para los inversores que un Token Warrant porque no implica ningún pago adicional.
¿Cómo elegir entre **Token Warrant y Token Side Letter? **
Cuando un proyecto Web3 selecciona los documentos de financiación apropiados para sí mismo antes de la ronda inicial, es importante tener en cuenta las restricciones reglamentarias sobre las transacciones de tokens impuestas por los reguladores locales a la empresa de desarrollo del proyecto. Si son estrictos o existe un alto riesgo de incertidumbre regulatoria (como en los EE. UU.), entonces es mejor usar Token Warrant.
Porque, en el caso de Token Warrant, su firmante no es responsable del evento de conversión. Por lo tanto, la empresa desarrolladora de proyectos no participa en la venta de Tokens, solo confirma que los inversores calificados compran Tokens a precios reducidos o predeterminados. La empresa desarrolladora del proyecto asigna la autorización del Token al Token SPV cuando se crea el Token SPV o antes del evento de generación del Token. Luego, los inversores compran Tokens directamente del Token SPV, que es el emisor real y tiene derecho a vender Tokens sujeto a la aprobación regulatoria. Esto ayuda a la empresa de desarrollo del proyecto a evitar involucrarse en el proceso de venta y distribución de tokens. Un Token SPV independiente puede manejar estos procesos, protegiendo así a la empresa de desarrollo del proyecto de cualquier participación en el proceso de distribución de Token. Consideración integral, Token Warrant es más adecuado para empresas de desarrollo de proyectos incorporadas en los Estados Unidos. En cuanto a las empresas de desarrollo de proyectos registradas fuera de los Estados Unidos, sus opciones son más flexibles.
El modelo de transacción de SAFE + Token Warrant / Token Side Letter combina las ventajas de las herramientas tradicionales de capital de riesgo y la tecnología blockchain. Simplifica el proceso de inversión, reduce la complejidad y los costos de las transacciones, y brinda a los inversores y nuevas empresas más flexibilidad y opciones. Sin embargo, es importante tener en cuenta que los términos y condiciones específicos de esta estructura de acuerdo pueden variar según las circunstancias particulares del proyecto y la transacción. Antes de realizar cualquier actividad de inversión o firmar documentos relevantes, se recomienda consultar a un asesor legal profesional para obtener protección y asesoramiento legal específico.
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Cómo elegir métodos de financiación y documentos legales para la financiación de proyectos de blockchain Web3.0
A medida que la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) se vuelve cada vez menos "amigable" con las criptomonedas, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter reemplaza gradualmente a SAFT (Acuerdo simple para tokens futuros, Acuerdo simple para tokens futuros) y se convierte en la inversión y el financiamiento. plataforma para proyectos Web 3. Los modelos de transacciones y documentos legales más comunes en .
Específicamente, si un token se usa con fines de recaudación de fondos, puede fallar en la prueba de Howey, el estándar por el cual la SEC juzga los valores. Para resolver este problema, los capitalistas de riesgo de criptomonedas y las empresas de nueva creación están favoreciendo cada vez más los métodos de inversión y financiación que combinan capital y token. En teoría, estos tokens se otorgan nominalmente y no tienen valor.
Este modelo de transacción es especialmente adecuado para proyectos tempranos, es decir, Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) aún no ha sido registrado, responsable de la emisión y distribución del Token inicial, generalmente en jurisdicciones donde la legislación permite la emisión de Token y proporciona reglas claras. para el registro de impuestos de transacciones y ventas de tokens), y no han establecido proyectos completos de Tokenomics (modelo y teoría económicos basados en tecnología blockchain y de criptomonedas para lograr incentivos económicos, intercambio de valor y gobernanza comunitaria).
0****1 SEGURO
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es un contrato y un instrumento financiero comúnmente utilizado en la financiación de empresas emergentes para transacciones entre inversores y empresas emergentes. Permite a los inversores proporcionar capital a las empresas a cambio de futuras emisiones de acciones. A diferencia del financiamiento de capital tradicional, el acuerdo SAFE vincula a los inversionistas con un interés en la empresa, pero no otorga acciones de inmediato a los inversionistas.
El financiamiento de capital tradicional puede involucrar estructuras de capital complejas y documentos legales en la etapa inicial, como SPA (Acuerdo de compra de acciones), SHA (Acuerdo de accionistas), MAA (Memorándum y artículos de asociación), etc., y requiere una debida diligencia legal detallada. Esto tiene altos costes económicos y de tiempo para las empresas emergentes y los inversores. SAFE proporciona una manera fácil para que los inversores respalden nuevas empresas en una etapa temprana y aseguren capital futuro. Fue presentado por YC (Y Combinator), una conocida incubadora de empresas emergentes y empresa de capital de riesgo, en 2013. Su objetivo es simplificar el proceso de financiación, reducir la complejidad de los documentos legales y mejorar la velocidad y la eficiencia de las transacciones, proporcionando una financiación más sencilla, flexible y rápida.
(1) Límite de valoración
El tope de valoración se utiliza para restringir el techo de valoración de la empresa en futuras rondas de financiación. Proporciona a los inversores un mecanismo de protección para garantizar que puedan realizar conversiones de acciones en términos favorables cuando recauden fondos en el futuro. El tope de valoración es un límite de valoración máximo establecido que se utiliza para determinar el precio al que los inversores recibirán acciones en futuras rondas de financiación. Cuando la valoración de una empresa en una determinada ronda de financiación en el futuro es inferior o igual al límite de valoración, los inversores convertirán el importe de su inversión en capital de acuerdo con una proporción predeterminada. Esto permite a los inversores disfrutar de condiciones de conversión de acciones más favorables a medida que crece la valoración de la empresa.
Por ejemplo, supongamos que un inversor invierte una cierta cantidad al firmar el acuerdo SAFE y establece el tope de valoración en 10 millones de dólares. Si la empresa capta fondos a una valoración de US$50 millones en una futura ronda de financiación, el acuerdo SAFE del inversionista se vinculará a esta valoración de acuerdo con la relación de conversión acordada, determinando así el monto de conversión del monto de la inversión en capital.
La función principal de Valuation Cap es proteger los derechos e intereses de los inversores, especialmente cuando la valoración de la empresa aumenta rápidamente. Si la valoración de la empresa en la financiación futura supera el tope de valoración, los inversores realizarán la conversión de acciones de acuerdo con el tope de valoración, para garantizar que puedan obtener acciones a un precio relativamente bajo y disfrutar de los rendimientos de la inversión.
(2) Descuento
El descuento se utiliza para determinar la tasa de descuento para que los inversionistas conviertan acciones a precios preferenciales en futuras rondas de financiamiento. El descuento es el descuento preferencial que disfrutan los inversores al convertir el acuerdo SAFE en acciones. Se expresa como una tasa de descuento, generalmente expresada como un porcentaje. La tasa de descuento es generalmente entre 10% y 30%, y el valor específico se determina de acuerdo a la negociación entre las dos partes.
Por ejemplo, supongamos que el inversionista invirtió cierta cantidad al firmar el acuerdo SAFE y acordó un descuento del 20%. Cuando la empresa realiza financiamiento a un precio de US$10 por acción en una determinada ronda de financiamiento en el futuro, de acuerdo con el descuento acordado, los inversionistas pueden realizar una conversión de capital a un precio de US$8 por acción. Esto significa que los inversores reciben capital a un precio más bajo, disfrutando de un descuento en comparación con los inversores que no se dieron de alta en el Descuento.
El objetivo principal de Descuento es recompensar a los primeros inversores y reflejar su compromiso inicial con el riesgo de la empresa. Dado el mayor riesgo que enfrentan los inversionistas en etapas iniciales y la valoración típicamente más baja de la empresa, otorgarles un descuento por conversión de acciones es un incentivo para atraer más inversiones en etapas iniciales.
(3) Nación Más Favorecida (NMF)
NMF (Nación Más Favorecida) tiene como objetivo garantizar que los inversores reciban el mismo trato que otros inversores en futuras rondas de financiación. El papel de la cláusula NMF es proteger los intereses de los inversores y evitar que sean tratados injustamente en la financiación posterior. De acuerdo con la cláusula NMF, si la empresa realiza otro financiamiento después de firmar el acuerdo SAFE, otorgando a otros inversionistas términos o condiciones más favorables, entonces los inversionistas tienen derecho a solicitar que estos términos o condiciones más favorables se apliquen a su acuerdo SAFE.
Por ejemplo, suponga que el inversionista y la empresa firman un acuerdo SAFE, acordando el monto de la inversión, el índice de conversión y otros términos. Más tarde, la empresa planteó su próxima ronda de financiación, ofreciendo a otros inversores condiciones más favorables, como un precio de acción más bajo o un capital más alto. Si la cláusula NMF está incluida en el acuerdo SAFE, los inversores pueden solicitar que estas condiciones más favorables se apliquen a su acuerdo SAFE de conformidad con el acuerdo de la cláusula NMF para obtener el mismo trato que otros inversores.
La existencia de la cláusula NMF ayuda a garantizar la igualdad de trato entre los inversionistas y promueve un trato uniforme y justo de todos los inversionistas por parte de la empresa en financiamientos posteriores. Esta cláusula tiene por objeto evitar que los inversores se vean sometidos a condiciones desfavorables o al riesgo de diluirse en financiaciones posteriores, protegiendo así sus derechos e intereses y el rendimiento de sus inversiones.
Valuation Cap, Discount y NMF no están necesariamente incluidos en todos los acuerdos SAFE, y su uso está relacionado con el diseño específico del acuerdo de inversión y la negociación entre el inversionista y la empresa. Distintos inversores pueden tener diferentes requisitos para la configuración de límite de valoración y descuento, por lo que al formular el acuerdo SAFE, ambas partes deben negociar y aclarar completamente sus respectivos intereses y expectativas.
Además, además de las tres cláusulas opcionales comunes anteriores, también se pueden agregar cláusulas adicionales, como derechos de prioridad y requisitos de divulgación de información, según circunstancias específicas.
(1) PRECIO RETRASADO
El acuerdo SAFE retrasa el precio del capital hasta futuras rondas de financiación, evitando los problemas de valoración de la empresa en la etapa inicial. Al firmar un acuerdo SAFE, los inversores no reciben acciones directamente, sino que vinculan el monto de la inversión a un techo de valoración para futuras rondas de financiación. Esta función de tarificación retrasada permite que ambas partes determinen con mayor precisión el valor de la empresa.
(2) Simple y eficiente
En comparación con la forma tradicional de financiación de capital, la estructura de archivos del acuerdo SAFE es relativamente simple, lo que reduce la complejidad y el costo de tiempo de la transacción. Esto permite que las nuevas empresas y los inversores cierren acuerdos de manera más rápida y eficiente.
(3) Protección del inversor
Los acuerdos SAFE suelen contener algunas cláusulas para proteger los intereses de los inversores. Por ejemplo, los topes de valoración pueden garantizar que los inversores puedan obtener una proporción correspondiente de capital cuando la valoración futura de la empresa supere un determinado nivel. Las cláusulas adicionales también pueden incluir derechos de prioridad, requisitos de divulgación de información, etc., con el fin de proteger los derechos e intereses de los inversores.
(4) flexibles
El acuerdo SAFE es relativamente flexible, lo que permite que ambas partes negocien y ajusten el monto de la inversión, las condiciones de conversión y los términos adicionales para satisfacer las necesidades y condiciones de inversión específicas.
(1) Determinar evento de conversión
Defina claramente los eventos de transición en el acuerdo SAFE, como la siguiente ronda de financiación, la venta o cotización de la empresa, etc. Los eventos de cambio deben ser específicos, cuantificables y fácilmente verificables, como el monto de la financiación, la valoración que alcanza un cierto nivel o una fecha específica. Esto evita la ambigüedad y la controversia, y garantiza que los inversores puedan convertir a acciones bajo ciertas condiciones.
(2) Determinar la tasa de conversión
La relación entre el monto de la inversión acordada y el capital convertible en futuras rondas de financiamiento. Este índice debe negociarse en función de las necesidades de la empresa, las expectativas de los inversores y los riesgos. Un índice de conversión alto puede tener un impacto en la estructura de capital de las empresas de nueva creación, por lo que debe considerarse cuidadosamente.
(3) Comprender los términos de la protección del inversor
Los acuerdos SAFE suelen contener algunas cláusulas para proteger los intereses de los inversores. Estas cláusulas pueden estar relacionadas con la protección de la valoración, los derechos de prioridad, los requisitos de divulgación, los eventos desencadenantes, etc. Asegúrese de que el impacto de estos términos en la distribución de intereses entre la empresa y los inversores se comprenda y evalúe claramente.
(4) Evaluar el impacto de la estructura de financiamiento en el patrimonio
Al utilizar el acuerdo SAFE para financiamiento, es necesario evaluar cuidadosamente el impacto de la estructura de financiamiento en el patrimonio de la empresa. Los altos índices de conversión y los topes de valoración pueden tener implicaciones importantes para la estructura de propiedad de una empresa, especialmente en rondas de financiación posteriores, lo que puede conducir a la dilución de los inversores. Por lo tanto, es necesario considerar exhaustivamente el desarrollo futuro, la asignación de capital y las expectativas de los inversores para determinar la estructura de financiación más adecuada.
02Garantía de token/Carta lateral de token
Dado que SAFE implica principalmente la inversión de capital y la conversión futura de capital, solo se ocupa de los arreglos legales relacionados con el capital. Por lo tanto, si los inversores desean obtener los derechos e intereses relevantes de la suscripción de Token, ambas partes deben arreglar los asuntos relacionados con la suscripción de Token y, a menudo, necesita firmar una autorización de token o una carta adicional de token.
Primero, ciertos proyectos o emisiones específicas de Tokens pueden requerir términos y condiciones adicionales para satisfacer necesidades y acuerdos específicos. Token Warrant o Token Side Letter pueden proporcionar términos más específicos y personalizados para satisfacer las necesidades del proyecto y los requisitos de los inversores.
En segundo lugar, los factores de riesgo y los requisitos reglamentarios involucrados en la emisión de tokens pueden ser diferentes de la inversión de capital tradicional. Token Warrant o Token Side Letter pueden contener divulgaciones de riesgos específicos y términos legales relacionados con la emisión de tokens para garantizar que los inversores tengan una comprensión clara de los riesgos y cumplan con los requisitos reglamentarios pertinentes.
Token Warrant es un documento que los proyectos Web3 suelen utilizar para atraer inversiones tempranas. Da a los inversores el derecho de comprar algunos tokens durante la venta inicial de tokens y fija el precio del token.
(1) Términos básicos de la garantía de token
(2) Características de la orden de token
La Carta complementaria del token es un documento que representa el derecho (pero no la obligación) de recibir o comprar tokens futuros, y se firma junto con documentos de inversión de capital convertible como SAFE.
(1) Características de la carta lateral del token
(2) Ventajas de la carta lateral del token
Primero, la forma en que se distribuye Token es diferente. Para Token Side Letter, la empresa de desarrollo de proyectos que lo firmó también es responsable de la distribución de Token. Para ello, primero recibe el Token que debe distribuirse desde el Token SPV. Luego, se transferirá a los inversores que tengan Token Side Letter, así como a otros contribuyentes principales del ecosistema del proyecto, como desarrolladores, consultores, etc. que tengan opciones de Token y firmen contratos con o sean empleados de empresas de desarrollo de proyectos. Para Token Warrant, Token SPV será responsable de la venta de Token. Al establecer un Token SPV o un evento de generación de Token, la empresa desarrolladora del proyecto distribuye Tokens al Token SPV. Luego, el Token SPV vende el Token a los inversores al precio ya fijado en el Token Warrant.
En segundo lugar, la Carta complementaria del token no requiere ningún detalle adicional de pago del token: la contraprestación ya está incluida en el precio del acuerdo de acciones convertibles. Sin embargo, Token Warrant a menudo requiere un precio de transacción acordado para que surta efecto. Por lo tanto, en algunos casos, un Token Side Letter puede parecer más atractivo para los inversores que un Token Warrant porque no implica ningún pago adicional.
Cuando un proyecto Web3 selecciona los documentos de financiación apropiados para sí mismo antes de la ronda inicial, es importante tener en cuenta las restricciones reglamentarias sobre las transacciones de tokens impuestas por los reguladores locales a la empresa de desarrollo del proyecto. Si son estrictos o existe un alto riesgo de incertidumbre regulatoria (como en los EE. UU.), entonces es mejor usar Token Warrant.
Porque, en el caso de Token Warrant, su firmante no es responsable del evento de conversión. Por lo tanto, la empresa desarrolladora de proyectos no participa en la venta de Tokens, solo confirma que los inversores calificados compran Tokens a precios reducidos o predeterminados. La empresa desarrolladora del proyecto asigna la autorización del Token al Token SPV cuando se crea el Token SPV o antes del evento de generación del Token. Luego, los inversores compran Tokens directamente del Token SPV, que es el emisor real y tiene derecho a vender Tokens sujeto a la aprobación regulatoria. Esto ayuda a la empresa de desarrollo del proyecto a evitar involucrarse en el proceso de venta y distribución de tokens. Un Token SPV independiente puede manejar estos procesos, protegiendo así a la empresa de desarrollo del proyecto de cualquier participación en el proceso de distribución de Token. Consideración integral, Token Warrant es más adecuado para empresas de desarrollo de proyectos incorporadas en los Estados Unidos. En cuanto a las empresas de desarrollo de proyectos registradas fuera de los Estados Unidos, sus opciones son más flexibles.
El modelo de transacción de SAFE + Token Warrant / Token Side Letter combina las ventajas de las herramientas tradicionales de capital de riesgo y la tecnología blockchain. Simplifica el proceso de inversión, reduce la complejidad y los costos de las transacciones, y brinda a los inversores y nuevas empresas más flexibilidad y opciones. Sin embargo, es importante tener en cuenta que los términos y condiciones específicos de esta estructura de acuerdo pueden variar según las circunstancias particulares del proyecto y la transacción. Antes de realizar cualquier actividad de inversión o firmar documentos relevantes, se recomienda consultar a un asesor legal profesional para obtener protección y asesoramiento legal específico.