Dans des articles précédents, l'équipe de chiffrement Salade a détaillé le cadre de réglementation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong sous plusieurs angles. En plus des États-Unis et de Hong Kong, de nombreux autres pays ou régions du monde ont également mis en place un cadre de réglementation des stablecoins relativement complet.
Dans cet article, l'équipe de chiffrement de Salade a sélectionné trois pays ou régions parmi les plus représentatifs et ayant une influence internationale : l'Union européenne, les Émirats arabes unis et Singapour. En utilisant le même cadre d'analyse et la même logique de pensée, et en combinant l'expérience de l'équipe de chiffrement de Salade dans les projets de blockchain, nous allons clarifier les cadres réglementaires des stablecoins de chacun de ces trois.
L'analyse du cadre réglementaire des stablecoins dans cet article se déroulera principalement selon les axes suivants : le processus de réglementation, les documents de réglementation, les autorités de réglementation et le contenu central du cadre réglementaire, le cadre de contenu spécifique est le suivant :
Table des matières
(1) Union européenne
Processus de réglementation et documents de normes
Autorité de régulation correspondante
Principaux éléments du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité des valeurs des monnaies et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans le circuit de circulation
e. Règles de réglementation spéciales importantes pour ART
(II) Émirats Arabes Unis
Processus de réglementation et documents normatifs
Autorités de régulation correspondantes
Contenu principal du cadre réglementaire
a.Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité de la valeur des monnaies et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation des actifs
(3) Singapour
Processus de réglementation et documents de normes
Autorités de régulation correspondantes
3、contenu principal du cadre réglementaire
a. La définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilisation de la valeur des monnaies et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation
(La figure ci-dessus est un schéma comparatif des cadres de régulation des stablecoins de l'UE, des Émirats arabes unis et de Singapour, à titre de référence uniquement)
Un, Union Européenne
Processus de réglementation et documents normatifs
L'Union européenne a officiellement publié en juin 2023 le document de normes fondamentales intitulé « Règlement sur les marchés des actifs chiffrés » (ci-après dénommé « Règlement MiCA »). Le Règlement MiCA vise à établir un cadre de réglementation uniforme pour les actifs chiffrés, afin de résoudre des problèmes tels que la fragmentation de la réglementation entre les États membres.
Les règles relatives à l'émission de stablecoins dans le cadre de la loi MiCA sont entrées en vigueur officiellement le 30 juin 2024, et toutes les entreprises soumises à ces règles doivent désormais s'y conformer pleinement.
L'organisme de réglementation correspondant
L'Autorité bancaire européenne (EBA) et l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) sont responsables de l'élaboration du cadre réglementaire et supervisent les émetteurs de stablecoins importants ainsi que les prestataires de services associés.
Les autorités compétentes du pays membre où se trouve l'émetteur de la stablecoin détiennent également une part du pouvoir de régulation sur l'émetteur de la stablecoin.
Cadre de réglementation et contenu principal
a. Définition des stablecoins
L'article 18 de la loi MiCA divise les stablecoins en deux catégories, à savoir
I. Tokens de Monnaie Électronique (Electronic Money Tokens, ci-après désignés EMT)
EMT désigne un actif chiffré dont la valeur est stabilisée uniquement par rapport à une monnaie officielle (Official Currency). De plus, la loi MiCA précise que la fonction de l'EMT est très similaire à celle de la monnaie électronique (Electronic Money) définie dans la directive 2009/110/CE. Comme la monnaie électronique, l'EMT est essentiellement un substitut électronique de la monnaie fiduciaire traditionnelle, pouvant être utilisé pour des paiements et d'autres scénarios de la vie quotidienne.
II. Tokens référencés sur actifs (Asset-Referenced Tokens, ci-après dénommés ART)
ART fait référence à un actif de chiffrement qui stabilise sa valeur en se basant sur une combinaison de la valeur d'une ou plusieurs monnaies officielles.
La différence entre EMT et ART ne réside pas seulement dans le type et la quantité de monnaie officielle à laquelle ils se réfèrent. L'article 19 de la loi MiCA détaille les différences entre les deux :
Selon les définitions pertinentes de la directive 2009/110/CE, les titulaires de jetons de monnaie électronique, c'est-à-dire EMT, ont toujours droit à une créance sur l'émetteur de monnaie électronique et possèdent le droit contractuel de racheter à tout moment la valeur monétaire de la monnaie électronique qu'ils détiennent à sa valeur nominale. Cela signifie que la capacité de remboursement des EMT est absolument garantie par une créance légale.
Comparé à cela, l'ART ne confère pas nécessairement à son titulaire un droit de créance sur l'émetteur de tels actifs chiffrés, et peut donc ne pas être soumis à la directive 2009/110/CE. Certaines ART ne confèrent pas à leur titulaire un droit de créance sur la valeur nominale de la monnaie de référence, ou limitent la durée de rachat. Si le titulaire de l'ART n'a pas de droit de créance sur son émetteur, ou si son droit de créance ne correspond pas à la valeur nominale de la monnaie de référence, la confiance du titulaire dans cette stabilité pourrait être ébranlée.
L'analyse de la norme mentionnée ci-dessous sera également développée selon deux dimensions, ART et EMT.
En ce qui concerne les stablecoins algorithmiques, la loi MiCA ne les a pas inclus dans le cadre de régulation des stablecoins. Étant donné que les stablecoins algorithmiques n'ont pas de réserves clairement liées à un actif réel, ils ne relèvent pas de la définition des EMT ou ART selon la loi MiCA.
D'un point de vue réglementaire, cela signifie en réalité que les stablecoins algorithmiques sont interdits sous la législation MiCA. Cette position de la législation MiCA sur les stablecoins algorithmiques est très similaire aux orientations politiques des États-Unis, de Hong Kong et d'autres régions. Cela montre également que les autorités réglementaires de différents pays adoptent une attitude prudente envers les stablecoins algorithmiques qui manquent de réserves d'actifs réels.
Analyse des dispositions relatives à l'ART dans le projet de loi MiCA
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Selon les dispositions de l'article 16 de la loi MiCA, il existe deux types d'émetteurs pour l'ART :
La première consiste en une personne morale ou une autre entreprise qui a été constituée dans l'Union européenne et qui a obtenu l'autorisation de l'autorité compétente de l'un de ses États membres conformément à l'article 21 de la loi MiCA. Si l'entreprise souhaite demander l'autorisation auprès des autorités compétentes, la demande doit inclure : l'adresse de l'émetteur, le code d'identification de l'entité juridique, les statuts de l'entreprise, le modèle commercial, des avis juridiques et d'autres informations et documents pertinents.
La deuxième catégorie concerne les institutions de crédit conformément à l'article 17 de la loi MiCA. L'article 17 de la loi MiCA stipule clairement que l'institution de crédit doit fournir aux autorités compétentes divers documents pertinents dans un délai de 90 jours : plan opérationnel, avis juridique, arrangements de gouvernance des jetons, etc.
Cependant, le MiCA précise également les cas d'exemption concernant les qualifications des émetteurs. Lorsqu'un émetteur remplit l'une des conditions suivantes, il peut être exempté des exigences de qualification des émetteurs d'ART mentionnées ci-dessus.
I. La valeur moyenne de circulation de l'ART émis n'a jamais dépassé 5 000 000 euros ou d'autres monnaies officielles équivalentes dans l'année.
II. Ce ART est émis uniquement à l'intention des investisseurs qualifiés et ne circule qu'entre les investisseurs qualifiés ;
Bien que la loi MiCA exonère les exigences de qualification des émetteurs d'ART des deux catégories mentionnées ci-dessus, cela ne signifie pas qu'il n'y a aucune régulation à leur égard. En réalité, l'émetteur d'ART doit toujours rédiger un livre blanc sur le chiffrement des actifs conformément aux dispositions pertinentes de l'article 19 de la MiCA et notifier ce livre blanc à l'autorité compétente de son pays membre pour enregistrement.
(L'image ci-dessus montre le texte original de l'article 16.2 de la loi MiCA.)
En outre, la MiCA impose une réglementation plus stricte sur les ART dont la valeur de circulation moyenne dépasse 100 000 000 euros, et leurs émetteurs assumeront des obligations de déclaration supplémentaires, devant rapporter trimestriellement les informations suivantes aux autorités compétentes :
Le nombre de détenteurs, la valeur des ART émis et la taille de la réserve d'actifs, ainsi que des informations sur le nombre moyen de transactions quotidiennes et le montant moyen des transactions ART pour ce trimestre.
Enfin, le projet de loi MiCA précise également les exigences en matière de fonds propres pour tous les émetteurs d'ART. Les émetteurs d'ART doivent toujours disposer de fonds propres d'un montant supérieur ou égal à la valeur la plus élevée des trois normes suivantes :
I.350,000 euros ;
II.2 % du montant moyen des actifs de réserve mentionnés à l'article 36.
III. Un quart des frais de gestion fixes de l'année précédente.
En résumé, la loi « MiCA » adopte un modèle de « réglementation par niveaux » relativement flexible pour les émetteurs de jetons ART.
La valeur de circulation moyenne ne dépassant pas 5 000 000 euros, ou les émetteurs d'ART émis et circulant uniquement auprès d'investisseurs qualifiés, peuvent être exemptés des exigences de qualification des émetteurs, mais doivent néanmoins rédiger un livre blanc sur le chiffrement des actifs et notifier l'autorité de régulation.
Les émetteurs d'ART dont la valeur moyenne en circulation se situe entre 5 000 000 euros et 100 000 000 euros doivent répondre aux exigences de qualification des émetteurs d'ART selon la loi MiCA, soumettre une demande d'autorisation appropriée et fournir les documents nécessaires.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne est supérieure à 100,000,000 euros doivent, tout en répondant aux exigences de qualification des émetteurs, assumer des obligations de rapport supplémentaires.
Tous les émetteurs d'ART, quelle que soit la valeur moyenne de circulation de leurs tokens et leur groupe d'émission, doivent disposer d'un capital propre suffisant.
(Exigences de qualification des émetteurs correspondant aux différents ART ci-dessus)
c. Mécanisme de stabilité de la valeur des monnaies et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, l'article 36 de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART doivent toujours maintenir des actifs de réserve, dont la réserve et la gestion satisfont aux conditions fondamentales suivantes :
I. Être capable de couvrir les risques liés aux actifs indexés à ART;
II. Et être capable de résoudre le risque de liquidité lié au droit de rachat permanent des détenteurs.
Cela signifie que les actifs de réserve de l'émetteur ART doivent, d'une part, éviter et couvrir les risques endogènes résultant des actifs de réserve eux-mêmes, tout en étant capables de faire face aux risques d'extraction externe causés par les remboursements des détenteurs de jetons.
Cependant, le projet de loi MiCA ne précise pas de normes réglementaires claires concernant le montant et le type d'actifs de réserve des émetteurs d'ART, mais désigne l'Autorité bancaire européenne pour élaborer des projets de normes techniques connexes, afin de préciser davantage les exigences en matière d'actifs de réserve et de liquidité.
(L'image ci-dessus est le texte original de l'article 36 de la loi MiCA)
Deuxièmement, l'émetteur d'ART doit s'assurer que les actifs de réserve sont complètement séparés des actifs de l'émetteur lui-même, et que les actifs de réserve sont confiés à un tiers pour une gestion indépendante.
Enfin, l'émetteur de l'ART peut utiliser une partie des actifs de réserve pour investir, mais cet investissement doit répondre aux conditions suivantes :
I. L'objet d'investissement est un instrument financier à haute liquidité présentant les risques de marché, de crédit et de concentration les plus faibles ;
II. De plus, cet investissement doit pouvoir être liquidé rapidement, et avoir un impact minimal sur le prix lors de la sortie.
En résumé, les actifs de réserve ne peuvent être utilisés que pour investir dans des instruments financiers conformes à très faible risque et à très haute liquidité, afin de réduire autant que possible les risques auxquels les actifs de réserve sont confrontés.
d. La conformité des étapes de circulation
Tout d'abord, l'Article 39 de la loi MiCA stipule clairement que les détenteurs d'ART doivent avoir le droit de demander le rachat d'ART auprès de l'émetteur à tout moment. De plus, l'ART doit être racheté en fonction des demandes des détenteurs, au prix du marché des actifs de référence. En outre, l'émetteur d'ART doit établir des politiques et des règles appropriées concernant le droit de rachat permanent des détenteurs, spécifiant les conditions précises d'exercice du droit de rachat ainsi que le mécanisme sous-jacent de rachat des jetons.
Deuxièmement, la loi MiCA impose également une limite sur le volume maximal de circulation des ART. Si le nombre de transactions trimestrielles d'un ART et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes dépassent respectivement 1 million de transactions et 200 000 000 euros, l'émetteur doit immédiatement cesser d'émettre le jeton ART et soumettre un plan à l'autorité compétente dans les 40 jours ouvrables pour garantir que le nombre de transactions et la valeur des transactions de ce jeton restent en dessous des normes susmentionnées.
Cela signifie également que le projet de loi MiCA fixe un plafond strict à la circulation des tokens ART, de sorte que la quantité d'ART en circulation ne peut en aucun cas dépasser ce "plafond". Cette règle vise également à éviter un volume de circulation d'ART trop élevé, ce qui pourrait entraîner des risques de liquidité internes.
e. Règles de réglementation spéciales pour les ART importants
Les ART importants (Significant Asset-Referenced Tokens) désignent des ART qui répondent à des critères spécifiques, dont le nombre total de critères est de sept.
Les trois premières normes sont liées à la circulation et à la capitalisation boursière de l'ART lui-même :
I. Le nombre de détenteurs de l'ART est supérieur à 10 000 000 ;
II. La capitalisation boursière ou la taille des actifs de réserve de cet ART est supérieure à 5 000 000 000 euros ;
III. Le nombre moyen de transactions quotidiennes de l'ART et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes sont respectivement supérieurs à 2,5 millions de transactions et 500 000 000 euros ;
Les quatre derniers critères sont liés à certaines caractéristiques des émetteurs d'ART :
IV. Le émetteur ART est désigné comme fournisseur de services de plateforme central par le règlement (UE) n° 2022/1925 du Parlement européen et du Conseil en tant que gardien (Gatekeeper) ;
V. L'activité de l'émetteur ART revêt une importance internationale, notamment en ce qui concerne les paiements et les remises en utilisant des jetons de référence d'actifs ;
VI. L'interconnectivité entre l'émetteur ART et le système financier
VII. L'émetteur ART a également émis d'autres ART, EMT ou fourni au moins un service de chiffrement (Crypto-Asset Service).
Lorsque un ART satisfait à trois des sept critères susmentionnés, l'Autorité bancaire européenne doit classer l'ART comme un ART important. De plus, la responsabilité de régulation de l'émetteur de l'ART doit être transférée à l'Autorité bancaire européenne par l'autorité compétente du pays membre de l'émetteur dans les 20 jours ouvrables suivant la notification de la décision, et l'Autorité bancaire européenne effectuera la supervision subséquente.
La raison pour laquelle il est nécessaire de distinguer le concept d'ART important est que l'article quarante-cinq de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART important doivent assumer des obligations supplémentaires, y compris mais sans s'y limiter :
I. Le ou les émetteurs ART importants doivent adopter et mettre en œuvre une politique de rémunération (Remuneration Policy) qui favorise une gestion efficace des risques.
II. Les émetteurs de jetons d'ART importants doivent évaluer et surveiller la demande de liquidité des jetons afin de répondre aux exigences de rachat des jetons de référence d'actifs par leurs détenteurs. À cette fin, les émetteurs de jetons de référence d'actifs importants doivent établir, maintenir et mettre en œuvre des politiques et procédures de gestion de la liquidité;
III. Il est important que les émetteurs d'ART effectuent régulièrement des tests de pression de liquidité sur les jetons. Les autorités de régulation, telles que l'Autorité bancaire européenne, ajusteront également de manière dynamique les exigences de liquidité pour cet ART en fonction des résultats des tests de pression de liquidité.
Analyse des spécifications relatives à l'EMT dans la loi MiCA
EMT (Tokens de Monnaie Électronique) ont des exigences d'accès et de qualification plus strictes pour les émetteurs par rapport à ART, seuls les établissements de monnaie électronique certifiés (Établissement de Monnaie Électronique, EMI) ou les établissements de crédit peuvent émettre légalement des EMT en vertu de la loi MiCA. De plus, les émetteurs d'EMT doivent également rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrés et en informer l'autorité compétente.
En outre, la loi MiCA impose des exigences réglementaires similaires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve des émetteurs d'EMT, qui présentent de nombreuses similitudes et redondances avec les normes applicables aux émetteurs d'ART. Nous ne développerons pas cette analyse ici.
Deux, Émirats Arabes Unis
Processus de régulation
En juin 2024, la Banque centrale des Émirats arabes unis a publié le règlement sur les services de jetons de paiement (Payment Token Services Regulation), définissant clairement la notion de « jetons de paiement » (stablecoins) et le cadre réglementaire qui l'entoure.
Document de normalisation
Le document de norme central est le "Règlement sur les services de jetons de paiement" mentionné ci-dessus (Payment Token Services Regulation)
Autorités de régulation
Les Émirats Arabes Unis sont un pays fédéral composé de sept émirats autonomes. Parmi les émirats célèbres, on trouve : Dubaï, Abou Dabi, etc. Ainsi, le cadre de réglementation des stablecoins des Émirats Arabes Unis présente également les caractéristiques d'un double système "fédéral - émirat" en parallèle.
La Banque centrale des Émirats arabes unis a publié le "Règlement sur les services de jetons de paiement" et est directement responsable de la régulation des activités d'émission de stablecoins au niveau fédéral. Cependant, la compétence de la Banque centrale des Émirats arabes unis n'inclut pas les deux zones de libre-échange financier des Émirats : le DIFC (Centre financier international de Dubaï) et l'ADGM (Marché mondial d'Abou Dhabi).
Les deux disposent de systèmes juridiques indépendants ainsi que d'organismes de réglementation correspondants, et ne sont donc pas soumis à la juridiction directe de la Banque centrale des Émirats.
Ce système de régulation parallèle en « fédération - Émirats » garantit d'une part une supervision unifiée de l'émission de stablecoins au niveau fédéral, assurant un développement sain de l'industrie des stablecoins, et d'autre part, laisse de l'espace pour l'innovation et l'exploration institutionnelles dans la zone financière libre. Étant également un pays fédéral, par rapport au système de régulation chaotique des actifs cryptographiques des États-Unis - avec la SEC, la CFTC et la Fed qui se relaient, créant une confusion dans la juridiction, le système de régulation à double voie des Émirats est clairement plus clair et efficace.
4、Contenu central du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
Le "Règlement sur les services de jetons de paiement" (ci-après dénommé "le Règlement") n'utilise pas le concept de "stablecoin", mais plutôt l'expression "jeton de paiement". Afin de garantir la cohérence de l'expression dans l'ensemble du texte, il sera également désigné par le terme "stablecoin".
Le règlement définit également clairement le concept de stablecoins dans l'Article 1 :
« Un actif virtuel conçu pour maintenir une valeur stable en se référant à la valeur d'une monnaie fiduciaire ou d'un autre stablecoin libellé dans la même monnaie. »
(L'image ci-dessus est l'Article 1.51 du Règlement sur les Services de Token de Paiement)
Il en ressort que, par rapport au règlement MiCA de l'Union européenne et à la réglementation sur les stablecoins de Hong Kong, cette réglementation a une définition des stablecoins relativement large.
En outre, ce règlement précise dans l'Article 4 quels tokens ne relèvent pas de la catégorie des stablecoins régis par ce règlement.
Exemption basée sur le type de jeton : les jetons utilisés pour les programmes de récompense, ou les jetons de points qui ne circulent que dans un écosystème spécifique, comme les jetons émis dans un programme d'incitation de points de membre d'un supermarché, ne sont pas soumis aux dispositions de ce règlement.
Exemption basée sur l'utilisation des jetons : Les stablecoins dont les actifs de réserve sont inférieurs à 500 000 dirhams et dont le nombre total de détenteurs de jetons ne dépasse pas 100 personnes ne sont également pas soumis à cette réglementation.
Comparé au modèle de réglementation hiérarchique détaillé de la loi MiCA de l'Union européenne, le modèle de réglementation des stablecoins dans ce règlement est beaucoup plus concis.
Il convient de noter que ce règlement, en plus de réglementer les émetteurs de stablecoins, couvre également les activités connexes telles que la conversion, la garde et le transfert de stablecoins. Le texte suivant se concentrera sur l'analyse des réglementations concernant les émetteurs de stablecoins.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Les émetteurs de stablecoins doivent satisfaire aux exigences de demande suivantes lors de la demande de licence.
Satisfaire aux exigences de forme légale (Legal Form Requirement) :
Le demandeur doit être une personne morale constituée aux Émirats Arabes Unis et doit obtenir l'autorisation ou l'enregistrement de la Banque centrale des Émirats Arabes Unis.
Exigences de capital initial (Initial Capital Requirements) ;
Documents et informations nécessaires.
c. Mécanisme de stabilisation de la valeur des devises et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, les émetteurs de stablecoins doivent établir des systèmes efficaces et robustes pour protéger et gérer les actifs de réserve, et s'assurer que :
Les actifs de réserve ne peuvent être utilisés que pour les fins spécifiées ;
Les actifs de réserve sont à l'abri des risques opérationnels et d'autres risques connexes ;
Les actifs de réserve doivent être protégés en toutes circonstances contre les réclamations des autres créanciers de l'émetteur.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent déposer des actifs de réserve sous forme de liquidités dans des comptes de séquestre distincts afin d'assurer l'indépendance et la sécurité des actifs de réserve. Ce compte de séquestre doit être désigné pour détenir les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins.
Enfin, ce règlement donne également des exigences claires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve :
La valeur des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins doit atteindre au moins le montant total de la valeur faciale des monnaies fiduciaires des stablecoins en circulation, c'est-à-dire qu'il doit maintenir des réserves adéquates. Cette exigence est identique à celle des réglementations de l'Union européenne et de Hong Kong.
L'émission de stablecoins doit enregistrer et vérifier avec précision les entrées et sorties des actifs de réserve des stablecoins, et il est nécessaire de vérifier régulièrement les résultats des enregistrements système avec les actifs de réserve réels afin d'assurer la cohérence entre la valeur comptable des actifs de réserve et leur valeur réelle.
Les émetteurs de stablecoins doivent engager une équipe d'audit externe pour réaliser des audits mensuels et garantir l'indépendance de cette équipe d'audit - l'équipe d'audit et l'émetteur de stablecoins n'ont pas de lien direct. L'équipe d'audit tierce confirmera que la valeur des actifs de réserve est d'au moins équivalente à la valeur nominale des stablecoins en circulation. Il en résulte que cette réglementation impose des exigences relativement élevées en matière d'audit des actifs de réserve. Actuellement, l'émetteur du plus grand stablecoin, Tether, ne réalise des audits que trimestriels et ne répond donc pas aux exigences de transparence d'audit de cette réglementation.
Les émetteurs de stablecoins doivent établir des mesures et des procédures de contrôle interne solides afin de protéger les actifs de réserve contre les risques de détournement, de fraude, de vol, etc.
d. Exigences de conformité dans la circulation
Le présent règlement aborde la conformité des étapes de circulation des stablecoins principalement sous plusieurs angles suivants :
【uniquement des stablecoins utilisés comme outils de paiement, ne reconnaît pas les stablecoins générant des intérêts】
Tout d'abord, ce règlement précise que les stablecoins ne doivent pas verser aux clients d'intérêts ou d'autres avantages liés à la durée de détention. Autrement dit, les stablecoins ne peuvent être utilisés que comme des outils de paiement purs et ne doivent pas avoir de caractéristiques de gestion de patrimoine. Par conséquent, dans le cadre de ce règlement, les stablecoins générant des intérêts (comme le jeton USDY émis par Ondo) ne sont pas du tout reconnus. Cette norme est également en accord avec les positions réglementaires mainstream dans de nombreux pays.
【Rachat de stablecoins sans restrictions】
Deuxièmement, les détenteurs de stablecoins peuvent à tout moment racheter leurs stablecoins en monnaie fiduciaire correspondante sans restrictions. De plus, l'émetteur de stablecoins doit préciser dans le contrat client les conditions de rachat de ce stablecoin et les frais associés au rachat. L'émetteur de stablecoins ne doit pas facturer de frais de rachat déraisonnables au-delà des coûts raisonnables.
【Exigences en matière de lutte contre le financement du terrorisme et de lutte contre le blanchiment d'argent】
Les émetteurs de stablecoins, c'est-à-dire les personnes soumises aux obligations de lutte contre le blanchiment d'argent, doivent se conformer aux lois et règlements applicables de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme aux Émirats Arabes Unis, et élaborer des stratégies internes de lutte contre le blanchiment d'argent complètes et efficaces ainsi que des mesures de contrôle interne.
En général, les exigences en matière de responsabilité en matière de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme pour les émetteurs de stablecoins s'appliquent directement aux réglementations pertinentes en vigueur dans le pays. Par exemple, les émetteurs de stablecoins à Hong Kong doivent également se conformer aux dispositions de la Loi sur le blanchiment d'argent de Hong Kong. Cela consiste essentiellement à intégrer les émetteurs de stablecoins dans le cadre de régulation globale de la lutte contre le blanchiment d'argent du pays ou de la région, pour une régulation conjointe.
【Paiement et protection des informations personnelles】
Les émetteurs de stablecoins doivent établir des politiques pertinentes pour protéger et maintenir les données personnelles des utilisateurs qu'ils collectent, mais l'émission de stablecoins peut, dans des cas spécifiques, divulguer les données personnelles susmentionnées aux entités suivantes :
Banque centrale des Émirats arabes unis ;
autres autorités de régulation approuvées par la banque centrale ;
cour
ou d'autres agences gouvernementales ayant accès.
Trois, Singapour
Processus de réglementation
En décembre 2019, les autorités de Singapour ont introduit la Loi sur les services de paiement (Payment Services Act), qui définit le fournisseur de services de paiement (Payment Services Provider), les critères d'entrée, les licences correspondantes et d'autres réglementations connexes.
L'Autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore, ci-après désignée par MAS) a publié en décembre 2022 un document de consultation sur le projet de cadre réglementaire pour les stablecoins (Stablecoin Regulatory Framework), sollicitant l'avis du public. Moins d'un an plus tard, le MAS a officiellement publié le 15 août 2023 le cadre réglementaire pour les stablecoins, qui s'applique aux stablecoins à un seul émetteur (SCS) émis à Singapour et adossés au dollar de Singapour ou aux monnaies des G10.
Document de réglementation
L'« Acte sur les services de paiement » (Payment Services Act)
« Cadre de réglementation des stablecoins » (Stablecoin Regulatory Framework)
Dans ce cadre, le « cadre de réglementation des stablecoins » complète la « loi sur les services de paiement » en précisant davantage les exigences de conformité pour les émetteurs de stablecoins.
3、organismes de réglementation
Régulé par l'Autorité monétaire de Singapour (MAS), responsable de l'octroi de licences d'émission de stablecoins et de la conformité réglementaire.
4, au cœur du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
L'article 2 de la Loi sur les services de paiement définit les jetons de paiement (Payment Token) comme suit :
(1) exprimé en unités ;
(2) N'est pas évalué en aucune monnaie, et son émetteur ne l'associe à aucune monnaie;
(3) est ou vise à devenir un moyen d'échange accepté par le public ou une partie du public, utilisé pour le paiement de biens ou de services ou pour le règlement de dettes;
(4) Peut être transféré, stocké ou échangé sous forme électronique.
(L'image ci-dessus est le texte original de la définition des jetons de paiement numérique dans l'article 2 de la Loi sur les services de paiement.)
De même, afin d'assurer la fluidité et l'uniformité du texte, l'expression « stablecoin » sera utilisée à la place de « jeton de paiement » dans le texte suivant.
Le cadre de réglementation des stablecoins publié par la suite définit les stablecoins de manière plus stricte, ne régulant que les stablecoins à un seul jeton émis à Singapour et adossés au dollar de Singapour ou aux monnaies du G10.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Si l'émetteur de stablecoins souhaite demander une licence MAS, il doit remplir les trois conditions suivantes :
Exigence de capital de base : le capital des émetteurs de stablecoins doit être d'au moins 50 % des frais d'exploitation annuels ou de 1 million de dollars de Singapour.
Exigences de restriction commerciale (Business Restriction Requirement) : Les émetteurs de stablecoins ne doivent pas exercer des activités de trading, de gestion d'actifs, de staking, de prêt, ou d'autres activités, et ne doivent pas non plus détenir directement des actions d'autres entités juridiques.
Exigences de solvabilité : les actifs liquides doivent répondre aux besoins normaux de retrait des actifs ou dépasser 50 % des frais d'exploitation annuels.
c. Mécanisme de stabilité de la valeur des devises et maintien des actifs de réserve
Pour la gestion et le maintien des actifs de réserve des stablecoins, la MAS a établi les normes suivantes :
Tout d'abord, les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins ne peuvent être constitués que des actifs suivants, présentant un risque extrêmement faible et une liquidité suffisante : espèces, équivalents de trésorerie, et obligations ayant une durée résiduelle ne dépassant pas trois mois.
Et l'émetteur des actifs susmentionnés doit être : un gouvernement souverain, une banque centrale ou une institution internationale ayant une note supérieure à AA-.
Il en ressort que les exigences de la MAS concernant les actifs de réserve des émetteurs de stablecoins sont très strictes et détaillées. Cela contraste fortement avec le cadre réglementaire des Émirats, qui n'impose pas de restrictions claires sur la composition des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent établir un fonds et ouvrir un compte séparé, en séparant strictement les fonds propres et les actifs de réserve.
Enfin, la valeur marchande quotidienne des actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins doit être supérieure à la taille en circulation des stablecoins, garantissant des réserves suffisantes.
d. Exigences de conformité dans le circuit de circulation
Les émetteurs de stablecoins doivent assumer l'obligation légale de rachat. Les détenteurs de stablecoins peuvent librement racheter leurs stablecoins, et l'émetteur de stablecoins doit racheter les stablecoins des détenteurs à leur valeur nominale dans un délai de cinq jours ouvrables.
Cela ne représente que l'opinion personnelle de l'auteur de cet article et ne constitue pas un conseil juridique ou un avis juridique sur des questions spécifiques.
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Web3 Avocat : analyse approfondie des cadres de réglementation des stablecoins dans l'Union européenne, aux Émirats arabes unis et à Singapour.
Rédigé par : chiffrement salade
Dans des articles précédents, l'équipe de chiffrement Salade a détaillé le cadre de réglementation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong sous plusieurs angles. En plus des États-Unis et de Hong Kong, de nombreux autres pays ou régions du monde ont également mis en place un cadre de réglementation des stablecoins relativement complet.
Dans cet article, l'équipe de chiffrement de Salade a sélectionné trois pays ou régions parmi les plus représentatifs et ayant une influence internationale : l'Union européenne, les Émirats arabes unis et Singapour. En utilisant le même cadre d'analyse et la même logique de pensée, et en combinant l'expérience de l'équipe de chiffrement de Salade dans les projets de blockchain, nous allons clarifier les cadres réglementaires des stablecoins de chacun de ces trois.
L'analyse du cadre réglementaire des stablecoins dans cet article se déroulera principalement selon les axes suivants : le processus de réglementation, les documents de réglementation, les autorités de réglementation et le contenu central du cadre réglementaire, le cadre de contenu spécifique est le suivant :
Table des matières
(1) Union européenne
Processus de réglementation et documents de normes
Autorité de régulation correspondante
Principaux éléments du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité des valeurs des monnaies et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans le circuit de circulation
e. Règles de réglementation spéciales importantes pour ART
(II) Émirats Arabes Unis
Processus de réglementation et documents normatifs
Autorités de régulation correspondantes
Contenu principal du cadre réglementaire
a.Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité de la valeur des monnaies et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation des actifs
(3) Singapour
Processus de réglementation et documents de normes
Autorités de régulation correspondantes
3、contenu principal du cadre réglementaire
a. La définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilisation de la valeur des monnaies et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation
(La figure ci-dessus est un schéma comparatif des cadres de régulation des stablecoins de l'UE, des Émirats arabes unis et de Singapour, à titre de référence uniquement)
Un, Union Européenne
L'Union européenne a officiellement publié en juin 2023 le document de normes fondamentales intitulé « Règlement sur les marchés des actifs chiffrés » (ci-après dénommé « Règlement MiCA »). Le Règlement MiCA vise à établir un cadre de réglementation uniforme pour les actifs chiffrés, afin de résoudre des problèmes tels que la fragmentation de la réglementation entre les États membres.
Les règles relatives à l'émission de stablecoins dans le cadre de la loi MiCA sont entrées en vigueur officiellement le 30 juin 2024, et toutes les entreprises soumises à ces règles doivent désormais s'y conformer pleinement.
L'Autorité bancaire européenne (EBA) et l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) sont responsables de l'élaboration du cadre réglementaire et supervisent les émetteurs de stablecoins importants ainsi que les prestataires de services associés.
Les autorités compétentes du pays membre où se trouve l'émetteur de la stablecoin détiennent également une part du pouvoir de régulation sur l'émetteur de la stablecoin.
a. Définition des stablecoins
L'article 18 de la loi MiCA divise les stablecoins en deux catégories, à savoir
I. Tokens de Monnaie Électronique (Electronic Money Tokens, ci-après désignés EMT)
EMT désigne un actif chiffré dont la valeur est stabilisée uniquement par rapport à une monnaie officielle (Official Currency). De plus, la loi MiCA précise que la fonction de l'EMT est très similaire à celle de la monnaie électronique (Electronic Money) définie dans la directive 2009/110/CE. Comme la monnaie électronique, l'EMT est essentiellement un substitut électronique de la monnaie fiduciaire traditionnelle, pouvant être utilisé pour des paiements et d'autres scénarios de la vie quotidienne.
II. Tokens référencés sur actifs (Asset-Referenced Tokens, ci-après dénommés ART)
ART fait référence à un actif de chiffrement qui stabilise sa valeur en se basant sur une combinaison de la valeur d'une ou plusieurs monnaies officielles.
La différence entre EMT et ART ne réside pas seulement dans le type et la quantité de monnaie officielle à laquelle ils se réfèrent. L'article 19 de la loi MiCA détaille les différences entre les deux :
Selon les définitions pertinentes de la directive 2009/110/CE, les titulaires de jetons de monnaie électronique, c'est-à-dire EMT, ont toujours droit à une créance sur l'émetteur de monnaie électronique et possèdent le droit contractuel de racheter à tout moment la valeur monétaire de la monnaie électronique qu'ils détiennent à sa valeur nominale. Cela signifie que la capacité de remboursement des EMT est absolument garantie par une créance légale.
Comparé à cela, l'ART ne confère pas nécessairement à son titulaire un droit de créance sur l'émetteur de tels actifs chiffrés, et peut donc ne pas être soumis à la directive 2009/110/CE. Certaines ART ne confèrent pas à leur titulaire un droit de créance sur la valeur nominale de la monnaie de référence, ou limitent la durée de rachat. Si le titulaire de l'ART n'a pas de droit de créance sur son émetteur, ou si son droit de créance ne correspond pas à la valeur nominale de la monnaie de référence, la confiance du titulaire dans cette stabilité pourrait être ébranlée.
L'analyse de la norme mentionnée ci-dessous sera également développée selon deux dimensions, ART et EMT.
En ce qui concerne les stablecoins algorithmiques, la loi MiCA ne les a pas inclus dans le cadre de régulation des stablecoins. Étant donné que les stablecoins algorithmiques n'ont pas de réserves clairement liées à un actif réel, ils ne relèvent pas de la définition des EMT ou ART selon la loi MiCA.
D'un point de vue réglementaire, cela signifie en réalité que les stablecoins algorithmiques sont interdits sous la législation MiCA. Cette position de la législation MiCA sur les stablecoins algorithmiques est très similaire aux orientations politiques des États-Unis, de Hong Kong et d'autres régions. Cela montre également que les autorités réglementaires de différents pays adoptent une attitude prudente envers les stablecoins algorithmiques qui manquent de réserves d'actifs réels.
Analyse des dispositions relatives à l'ART dans le projet de loi MiCA
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Selon les dispositions de l'article 16 de la loi MiCA, il existe deux types d'émetteurs pour l'ART :
La première consiste en une personne morale ou une autre entreprise qui a été constituée dans l'Union européenne et qui a obtenu l'autorisation de l'autorité compétente de l'un de ses États membres conformément à l'article 21 de la loi MiCA. Si l'entreprise souhaite demander l'autorisation auprès des autorités compétentes, la demande doit inclure : l'adresse de l'émetteur, le code d'identification de l'entité juridique, les statuts de l'entreprise, le modèle commercial, des avis juridiques et d'autres informations et documents pertinents.
La deuxième catégorie concerne les institutions de crédit conformément à l'article 17 de la loi MiCA. L'article 17 de la loi MiCA stipule clairement que l'institution de crédit doit fournir aux autorités compétentes divers documents pertinents dans un délai de 90 jours : plan opérationnel, avis juridique, arrangements de gouvernance des jetons, etc.
Cependant, le MiCA précise également les cas d'exemption concernant les qualifications des émetteurs. Lorsqu'un émetteur remplit l'une des conditions suivantes, il peut être exempté des exigences de qualification des émetteurs d'ART mentionnées ci-dessus.
I. La valeur moyenne de circulation de l'ART émis n'a jamais dépassé 5 000 000 euros ou d'autres monnaies officielles équivalentes dans l'année.
II. Ce ART est émis uniquement à l'intention des investisseurs qualifiés et ne circule qu'entre les investisseurs qualifiés ;
Bien que la loi MiCA exonère les exigences de qualification des émetteurs d'ART des deux catégories mentionnées ci-dessus, cela ne signifie pas qu'il n'y a aucune régulation à leur égard. En réalité, l'émetteur d'ART doit toujours rédiger un livre blanc sur le chiffrement des actifs conformément aux dispositions pertinentes de l'article 19 de la MiCA et notifier ce livre blanc à l'autorité compétente de son pays membre pour enregistrement.
(L'image ci-dessus montre le texte original de l'article 16.2 de la loi MiCA.)
En outre, la MiCA impose une réglementation plus stricte sur les ART dont la valeur de circulation moyenne dépasse 100 000 000 euros, et leurs émetteurs assumeront des obligations de déclaration supplémentaires, devant rapporter trimestriellement les informations suivantes aux autorités compétentes :
Le nombre de détenteurs, la valeur des ART émis et la taille de la réserve d'actifs, ainsi que des informations sur le nombre moyen de transactions quotidiennes et le montant moyen des transactions ART pour ce trimestre.
Enfin, le projet de loi MiCA précise également les exigences en matière de fonds propres pour tous les émetteurs d'ART. Les émetteurs d'ART doivent toujours disposer de fonds propres d'un montant supérieur ou égal à la valeur la plus élevée des trois normes suivantes :
I.350,000 euros ;
II.2 % du montant moyen des actifs de réserve mentionnés à l'article 36.
III. Un quart des frais de gestion fixes de l'année précédente.
En résumé, la loi « MiCA » adopte un modèle de « réglementation par niveaux » relativement flexible pour les émetteurs de jetons ART.
La valeur de circulation moyenne ne dépassant pas 5 000 000 euros, ou les émetteurs d'ART émis et circulant uniquement auprès d'investisseurs qualifiés, peuvent être exemptés des exigences de qualification des émetteurs, mais doivent néanmoins rédiger un livre blanc sur le chiffrement des actifs et notifier l'autorité de régulation.
Les émetteurs d'ART dont la valeur moyenne en circulation se situe entre 5 000 000 euros et 100 000 000 euros doivent répondre aux exigences de qualification des émetteurs d'ART selon la loi MiCA, soumettre une demande d'autorisation appropriée et fournir les documents nécessaires.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne est supérieure à 100,000,000 euros doivent, tout en répondant aux exigences de qualification des émetteurs, assumer des obligations de rapport supplémentaires.
Tous les émetteurs d'ART, quelle que soit la valeur moyenne de circulation de leurs tokens et leur groupe d'émission, doivent disposer d'un capital propre suffisant.
(Exigences de qualification des émetteurs correspondant aux différents ART ci-dessus)
c. Mécanisme de stabilité de la valeur des monnaies et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, l'article 36 de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART doivent toujours maintenir des actifs de réserve, dont la réserve et la gestion satisfont aux conditions fondamentales suivantes :
I. Être capable de couvrir les risques liés aux actifs indexés à ART;
II. Et être capable de résoudre le risque de liquidité lié au droit de rachat permanent des détenteurs.
Cela signifie que les actifs de réserve de l'émetteur ART doivent, d'une part, éviter et couvrir les risques endogènes résultant des actifs de réserve eux-mêmes, tout en étant capables de faire face aux risques d'extraction externe causés par les remboursements des détenteurs de jetons.
Cependant, le projet de loi MiCA ne précise pas de normes réglementaires claires concernant le montant et le type d'actifs de réserve des émetteurs d'ART, mais désigne l'Autorité bancaire européenne pour élaborer des projets de normes techniques connexes, afin de préciser davantage les exigences en matière d'actifs de réserve et de liquidité.
(L'image ci-dessus est le texte original de l'article 36 de la loi MiCA)
Deuxièmement, l'émetteur d'ART doit s'assurer que les actifs de réserve sont complètement séparés des actifs de l'émetteur lui-même, et que les actifs de réserve sont confiés à un tiers pour une gestion indépendante.
Enfin, l'émetteur de l'ART peut utiliser une partie des actifs de réserve pour investir, mais cet investissement doit répondre aux conditions suivantes :
I. L'objet d'investissement est un instrument financier à haute liquidité présentant les risques de marché, de crédit et de concentration les plus faibles ;
II. De plus, cet investissement doit pouvoir être liquidé rapidement, et avoir un impact minimal sur le prix lors de la sortie.
En résumé, les actifs de réserve ne peuvent être utilisés que pour investir dans des instruments financiers conformes à très faible risque et à très haute liquidité, afin de réduire autant que possible les risques auxquels les actifs de réserve sont confrontés.
d. La conformité des étapes de circulation
Tout d'abord, l'Article 39 de la loi MiCA stipule clairement que les détenteurs d'ART doivent avoir le droit de demander le rachat d'ART auprès de l'émetteur à tout moment. De plus, l'ART doit être racheté en fonction des demandes des détenteurs, au prix du marché des actifs de référence. En outre, l'émetteur d'ART doit établir des politiques et des règles appropriées concernant le droit de rachat permanent des détenteurs, spécifiant les conditions précises d'exercice du droit de rachat ainsi que le mécanisme sous-jacent de rachat des jetons.
Deuxièmement, la loi MiCA impose également une limite sur le volume maximal de circulation des ART. Si le nombre de transactions trimestrielles d'un ART et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes dépassent respectivement 1 million de transactions et 200 000 000 euros, l'émetteur doit immédiatement cesser d'émettre le jeton ART et soumettre un plan à l'autorité compétente dans les 40 jours ouvrables pour garantir que le nombre de transactions et la valeur des transactions de ce jeton restent en dessous des normes susmentionnées.
Cela signifie également que le projet de loi MiCA fixe un plafond strict à la circulation des tokens ART, de sorte que la quantité d'ART en circulation ne peut en aucun cas dépasser ce "plafond". Cette règle vise également à éviter un volume de circulation d'ART trop élevé, ce qui pourrait entraîner des risques de liquidité internes.
e. Règles de réglementation spéciales pour les ART importants
Les ART importants (Significant Asset-Referenced Tokens) désignent des ART qui répondent à des critères spécifiques, dont le nombre total de critères est de sept.
Les trois premières normes sont liées à la circulation et à la capitalisation boursière de l'ART lui-même :
I. Le nombre de détenteurs de l'ART est supérieur à 10 000 000 ;
II. La capitalisation boursière ou la taille des actifs de réserve de cet ART est supérieure à 5 000 000 000 euros ;
III. Le nombre moyen de transactions quotidiennes de l'ART et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes sont respectivement supérieurs à 2,5 millions de transactions et 500 000 000 euros ;
Les quatre derniers critères sont liés à certaines caractéristiques des émetteurs d'ART :
IV. Le émetteur ART est désigné comme fournisseur de services de plateforme central par le règlement (UE) n° 2022/1925 du Parlement européen et du Conseil en tant que gardien (Gatekeeper) ;
V. L'activité de l'émetteur ART revêt une importance internationale, notamment en ce qui concerne les paiements et les remises en utilisant des jetons de référence d'actifs ;
VI. L'interconnectivité entre l'émetteur ART et le système financier
VII. L'émetteur ART a également émis d'autres ART, EMT ou fourni au moins un service de chiffrement (Crypto-Asset Service).
Lorsque un ART satisfait à trois des sept critères susmentionnés, l'Autorité bancaire européenne doit classer l'ART comme un ART important. De plus, la responsabilité de régulation de l'émetteur de l'ART doit être transférée à l'Autorité bancaire européenne par l'autorité compétente du pays membre de l'émetteur dans les 20 jours ouvrables suivant la notification de la décision, et l'Autorité bancaire européenne effectuera la supervision subséquente.
La raison pour laquelle il est nécessaire de distinguer le concept d'ART important est que l'article quarante-cinq de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART important doivent assumer des obligations supplémentaires, y compris mais sans s'y limiter :
I. Le ou les émetteurs ART importants doivent adopter et mettre en œuvre une politique de rémunération (Remuneration Policy) qui favorise une gestion efficace des risques.
II. Les émetteurs de jetons d'ART importants doivent évaluer et surveiller la demande de liquidité des jetons afin de répondre aux exigences de rachat des jetons de référence d'actifs par leurs détenteurs. À cette fin, les émetteurs de jetons de référence d'actifs importants doivent établir, maintenir et mettre en œuvre des politiques et procédures de gestion de la liquidité;
III. Il est important que les émetteurs d'ART effectuent régulièrement des tests de pression de liquidité sur les jetons. Les autorités de régulation, telles que l'Autorité bancaire européenne, ajusteront également de manière dynamique les exigences de liquidité pour cet ART en fonction des résultats des tests de pression de liquidité.
Analyse des spécifications relatives à l'EMT dans la loi MiCA
EMT (Tokens de Monnaie Électronique) ont des exigences d'accès et de qualification plus strictes pour les émetteurs par rapport à ART, seuls les établissements de monnaie électronique certifiés (Établissement de Monnaie Électronique, EMI) ou les établissements de crédit peuvent émettre légalement des EMT en vertu de la loi MiCA. De plus, les émetteurs d'EMT doivent également rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrés et en informer l'autorité compétente.
En outre, la loi MiCA impose des exigences réglementaires similaires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve des émetteurs d'EMT, qui présentent de nombreuses similitudes et redondances avec les normes applicables aux émetteurs d'ART. Nous ne développerons pas cette analyse ici.
Deux, Émirats Arabes Unis
En juin 2024, la Banque centrale des Émirats arabes unis a publié le règlement sur les services de jetons de paiement (Payment Token Services Regulation), définissant clairement la notion de « jetons de paiement » (stablecoins) et le cadre réglementaire qui l'entoure.
Le document de norme central est le "Règlement sur les services de jetons de paiement" mentionné ci-dessus (Payment Token Services Regulation)
Les Émirats Arabes Unis sont un pays fédéral composé de sept émirats autonomes. Parmi les émirats célèbres, on trouve : Dubaï, Abou Dabi, etc. Ainsi, le cadre de réglementation des stablecoins des Émirats Arabes Unis présente également les caractéristiques d'un double système "fédéral - émirat" en parallèle.
La Banque centrale des Émirats arabes unis a publié le "Règlement sur les services de jetons de paiement" et est directement responsable de la régulation des activités d'émission de stablecoins au niveau fédéral. Cependant, la compétence de la Banque centrale des Émirats arabes unis n'inclut pas les deux zones de libre-échange financier des Émirats : le DIFC (Centre financier international de Dubaï) et l'ADGM (Marché mondial d'Abou Dhabi).
Les deux disposent de systèmes juridiques indépendants ainsi que d'organismes de réglementation correspondants, et ne sont donc pas soumis à la juridiction directe de la Banque centrale des Émirats.
Ce système de régulation parallèle en « fédération - Émirats » garantit d'une part une supervision unifiée de l'émission de stablecoins au niveau fédéral, assurant un développement sain de l'industrie des stablecoins, et d'autre part, laisse de l'espace pour l'innovation et l'exploration institutionnelles dans la zone financière libre. Étant également un pays fédéral, par rapport au système de régulation chaotique des actifs cryptographiques des États-Unis - avec la SEC, la CFTC et la Fed qui se relaient, créant une confusion dans la juridiction, le système de régulation à double voie des Émirats est clairement plus clair et efficace.
4、Contenu central du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
Le "Règlement sur les services de jetons de paiement" (ci-après dénommé "le Règlement") n'utilise pas le concept de "stablecoin", mais plutôt l'expression "jeton de paiement". Afin de garantir la cohérence de l'expression dans l'ensemble du texte, il sera également désigné par le terme "stablecoin".
Le règlement définit également clairement le concept de stablecoins dans l'Article 1 :
« Un actif virtuel conçu pour maintenir une valeur stable en se référant à la valeur d'une monnaie fiduciaire ou d'un autre stablecoin libellé dans la même monnaie. »
(L'image ci-dessus est l'Article 1.51 du Règlement sur les Services de Token de Paiement)
Il en ressort que, par rapport au règlement MiCA de l'Union européenne et à la réglementation sur les stablecoins de Hong Kong, cette réglementation a une définition des stablecoins relativement large.
En outre, ce règlement précise dans l'Article 4 quels tokens ne relèvent pas de la catégorie des stablecoins régis par ce règlement.
Exemption basée sur le type de jeton : les jetons utilisés pour les programmes de récompense, ou les jetons de points qui ne circulent que dans un écosystème spécifique, comme les jetons émis dans un programme d'incitation de points de membre d'un supermarché, ne sont pas soumis aux dispositions de ce règlement.
Exemption basée sur l'utilisation des jetons : Les stablecoins dont les actifs de réserve sont inférieurs à 500 000 dirhams et dont le nombre total de détenteurs de jetons ne dépasse pas 100 personnes ne sont également pas soumis à cette réglementation.
Comparé au modèle de réglementation hiérarchique détaillé de la loi MiCA de l'Union européenne, le modèle de réglementation des stablecoins dans ce règlement est beaucoup plus concis.
Il convient de noter que ce règlement, en plus de réglementer les émetteurs de stablecoins, couvre également les activités connexes telles que la conversion, la garde et le transfert de stablecoins. Le texte suivant se concentrera sur l'analyse des réglementations concernant les émetteurs de stablecoins.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Les émetteurs de stablecoins doivent satisfaire aux exigences de demande suivantes lors de la demande de licence.
Satisfaire aux exigences de forme légale (Legal Form Requirement) :
Le demandeur doit être une personne morale constituée aux Émirats Arabes Unis et doit obtenir l'autorisation ou l'enregistrement de la Banque centrale des Émirats Arabes Unis.
Exigences de capital initial (Initial Capital Requirements) ;
Documents et informations nécessaires.
c. Mécanisme de stabilisation de la valeur des devises et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, les émetteurs de stablecoins doivent établir des systèmes efficaces et robustes pour protéger et gérer les actifs de réserve, et s'assurer que :
Les actifs de réserve ne peuvent être utilisés que pour les fins spécifiées ;
Les actifs de réserve sont à l'abri des risques opérationnels et d'autres risques connexes ;
Les actifs de réserve doivent être protégés en toutes circonstances contre les réclamations des autres créanciers de l'émetteur.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent déposer des actifs de réserve sous forme de liquidités dans des comptes de séquestre distincts afin d'assurer l'indépendance et la sécurité des actifs de réserve. Ce compte de séquestre doit être désigné pour détenir les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins.
Enfin, ce règlement donne également des exigences claires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve :
La valeur des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins doit atteindre au moins le montant total de la valeur faciale des monnaies fiduciaires des stablecoins en circulation, c'est-à-dire qu'il doit maintenir des réserves adéquates. Cette exigence est identique à celle des réglementations de l'Union européenne et de Hong Kong.
L'émission de stablecoins doit enregistrer et vérifier avec précision les entrées et sorties des actifs de réserve des stablecoins, et il est nécessaire de vérifier régulièrement les résultats des enregistrements système avec les actifs de réserve réels afin d'assurer la cohérence entre la valeur comptable des actifs de réserve et leur valeur réelle.
Les émetteurs de stablecoins doivent engager une équipe d'audit externe pour réaliser des audits mensuels et garantir l'indépendance de cette équipe d'audit - l'équipe d'audit et l'émetteur de stablecoins n'ont pas de lien direct. L'équipe d'audit tierce confirmera que la valeur des actifs de réserve est d'au moins équivalente à la valeur nominale des stablecoins en circulation. Il en résulte que cette réglementation impose des exigences relativement élevées en matière d'audit des actifs de réserve. Actuellement, l'émetteur du plus grand stablecoin, Tether, ne réalise des audits que trimestriels et ne répond donc pas aux exigences de transparence d'audit de cette réglementation.
Les émetteurs de stablecoins doivent établir des mesures et des procédures de contrôle interne solides afin de protéger les actifs de réserve contre les risques de détournement, de fraude, de vol, etc.
d. Exigences de conformité dans la circulation
Le présent règlement aborde la conformité des étapes de circulation des stablecoins principalement sous plusieurs angles suivants :
【uniquement des stablecoins utilisés comme outils de paiement, ne reconnaît pas les stablecoins générant des intérêts】
Tout d'abord, ce règlement précise que les stablecoins ne doivent pas verser aux clients d'intérêts ou d'autres avantages liés à la durée de détention. Autrement dit, les stablecoins ne peuvent être utilisés que comme des outils de paiement purs et ne doivent pas avoir de caractéristiques de gestion de patrimoine. Par conséquent, dans le cadre de ce règlement, les stablecoins générant des intérêts (comme le jeton USDY émis par Ondo) ne sont pas du tout reconnus. Cette norme est également en accord avec les positions réglementaires mainstream dans de nombreux pays.
【Rachat de stablecoins sans restrictions】
Deuxièmement, les détenteurs de stablecoins peuvent à tout moment racheter leurs stablecoins en monnaie fiduciaire correspondante sans restrictions. De plus, l'émetteur de stablecoins doit préciser dans le contrat client les conditions de rachat de ce stablecoin et les frais associés au rachat. L'émetteur de stablecoins ne doit pas facturer de frais de rachat déraisonnables au-delà des coûts raisonnables.
【Exigences en matière de lutte contre le financement du terrorisme et de lutte contre le blanchiment d'argent】
Les émetteurs de stablecoins, c'est-à-dire les personnes soumises aux obligations de lutte contre le blanchiment d'argent, doivent se conformer aux lois et règlements applicables de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme aux Émirats Arabes Unis, et élaborer des stratégies internes de lutte contre le blanchiment d'argent complètes et efficaces ainsi que des mesures de contrôle interne.
En général, les exigences en matière de responsabilité en matière de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme pour les émetteurs de stablecoins s'appliquent directement aux réglementations pertinentes en vigueur dans le pays. Par exemple, les émetteurs de stablecoins à Hong Kong doivent également se conformer aux dispositions de la Loi sur le blanchiment d'argent de Hong Kong. Cela consiste essentiellement à intégrer les émetteurs de stablecoins dans le cadre de régulation globale de la lutte contre le blanchiment d'argent du pays ou de la région, pour une régulation conjointe.
【Paiement et protection des informations personnelles】
Les émetteurs de stablecoins doivent établir des politiques pertinentes pour protéger et maintenir les données personnelles des utilisateurs qu'ils collectent, mais l'émission de stablecoins peut, dans des cas spécifiques, divulguer les données personnelles susmentionnées aux entités suivantes :
Banque centrale des Émirats arabes unis ;
autres autorités de régulation approuvées par la banque centrale ;
cour
ou d'autres agences gouvernementales ayant accès.
Trois, Singapour
En décembre 2019, les autorités de Singapour ont introduit la Loi sur les services de paiement (Payment Services Act), qui définit le fournisseur de services de paiement (Payment Services Provider), les critères d'entrée, les licences correspondantes et d'autres réglementations connexes.
L'Autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore, ci-après désignée par MAS) a publié en décembre 2022 un document de consultation sur le projet de cadre réglementaire pour les stablecoins (Stablecoin Regulatory Framework), sollicitant l'avis du public. Moins d'un an plus tard, le MAS a officiellement publié le 15 août 2023 le cadre réglementaire pour les stablecoins, qui s'applique aux stablecoins à un seul émetteur (SCS) émis à Singapour et adossés au dollar de Singapour ou aux monnaies des G10.
L'« Acte sur les services de paiement » (Payment Services Act)
« Cadre de réglementation des stablecoins » (Stablecoin Regulatory Framework)
Dans ce cadre, le « cadre de réglementation des stablecoins » complète la « loi sur les services de paiement » en précisant davantage les exigences de conformité pour les émetteurs de stablecoins.
3、organismes de réglementation
Régulé par l'Autorité monétaire de Singapour (MAS), responsable de l'octroi de licences d'émission de stablecoins et de la conformité réglementaire.
4, au cœur du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
L'article 2 de la Loi sur les services de paiement définit les jetons de paiement (Payment Token) comme suit :
(1) exprimé en unités ;
(2) N'est pas évalué en aucune monnaie, et son émetteur ne l'associe à aucune monnaie;
(3) est ou vise à devenir un moyen d'échange accepté par le public ou une partie du public, utilisé pour le paiement de biens ou de services ou pour le règlement de dettes;
(4) Peut être transféré, stocké ou échangé sous forme électronique.
(L'image ci-dessus est le texte original de la définition des jetons de paiement numérique dans l'article 2 de la Loi sur les services de paiement.)
De même, afin d'assurer la fluidité et l'uniformité du texte, l'expression « stablecoin » sera utilisée à la place de « jeton de paiement » dans le texte suivant.
Le cadre de réglementation des stablecoins publié par la suite définit les stablecoins de manière plus stricte, ne régulant que les stablecoins à un seul jeton émis à Singapour et adossés au dollar de Singapour ou aux monnaies du G10.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Si l'émetteur de stablecoins souhaite demander une licence MAS, il doit remplir les trois conditions suivantes :
Exigence de capital de base : le capital des émetteurs de stablecoins doit être d'au moins 50 % des frais d'exploitation annuels ou de 1 million de dollars de Singapour.
Exigences de restriction commerciale (Business Restriction Requirement) : Les émetteurs de stablecoins ne doivent pas exercer des activités de trading, de gestion d'actifs, de staking, de prêt, ou d'autres activités, et ne doivent pas non plus détenir directement des actions d'autres entités juridiques.
Exigences de solvabilité : les actifs liquides doivent répondre aux besoins normaux de retrait des actifs ou dépasser 50 % des frais d'exploitation annuels.
c. Mécanisme de stabilité de la valeur des devises et maintien des actifs de réserve
Pour la gestion et le maintien des actifs de réserve des stablecoins, la MAS a établi les normes suivantes :
Tout d'abord, les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins ne peuvent être constitués que des actifs suivants, présentant un risque extrêmement faible et une liquidité suffisante : espèces, équivalents de trésorerie, et obligations ayant une durée résiduelle ne dépassant pas trois mois.
Et l'émetteur des actifs susmentionnés doit être : un gouvernement souverain, une banque centrale ou une institution internationale ayant une note supérieure à AA-.
Il en ressort que les exigences de la MAS concernant les actifs de réserve des émetteurs de stablecoins sont très strictes et détaillées. Cela contraste fortement avec le cadre réglementaire des Émirats, qui n'impose pas de restrictions claires sur la composition des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent établir un fonds et ouvrir un compte séparé, en séparant strictement les fonds propres et les actifs de réserve.
Enfin, la valeur marchande quotidienne des actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins doit être supérieure à la taille en circulation des stablecoins, garantissant des réserves suffisantes.
d. Exigences de conformité dans le circuit de circulation
Les émetteurs de stablecoins doivent assumer l'obligation légale de rachat. Les détenteurs de stablecoins peuvent librement racheter leurs stablecoins, et l'émetteur de stablecoins doit racheter les stablecoins des détenteurs à leur valeur nominale dans un délai de cinq jours ouvrables.
Cela ne représente que l'opinion personnelle de l'auteur de cet article et ne constitue pas un conseil juridique ou un avis juridique sur des questions spécifiques.