Maîtriser en un seul article : Système de tri du cadre réglementaire des actifs virtuels à Hong Kong

Ces dernières années, le territoire des actifs virtuels s’est rapidement étendu dans le monde entier, et les produits financiers décentralisés ont non seulement eu un impact sur les limites du système financier traditionnel, mais ont également remis en question le cadre réglementaire financier existant. Comme nous le savons tous, les actifs virtuels ont deux caractéristiques majeures : une forte volatilité des prix et un effet de levier élevé dans le trading. Cela pose une série de défis réglementaires sans précédent pour les régulateurs et les plateformes de négociation : comment réguler les flux de capitaux transfrontaliers ? Comment se déroule le KYC ? Comment éviter les risques financiers systémiques tels qu’une spirale mortelle ? ...... Cette série de points d’interrogation exprime le fait que la réglementation des actifs virtuels deviendra inévitablement une question globale qui nécessitera une collaboration interministérielle et transfrontalière.

L’importance de la politique réglementaire de Hong Kong sur les actifs virtuels est bien connue : d’une part, Hong Kong, en tant que troisième plus grand centre financier mondial, occupe une position clé dans le système financier mondial ; D’autre part, Hong Kong applique le système spécial en vertu du principe chinois « un pays, deux systèmes ». Ses politiques réglementaires doivent non seulement assumer la mission de promouvoir le marché financier mondial des actifs virtuels, mais aussi répondre aux exigences du gouvernement central en matière de stabilité financière. Hong Kong doit trouver un équilibre entre le lien entre le marché international des capitaux et la sécurité financière de la Chine continentale. Dans le même temps, Hong Kong est destiné à être une fenêtre importante et un terrain d’essai pour la Chine afin d’explorer le développement des marchés financiers émergents. Par conséquent, le chemin réglementaire des actifs virtuels à Hong Kong est inévitablement complexe, et il s’agit d’un processus de conciliation entre mondialisation et localisation, innovation et robustesse.

Ainsi, dans cet article, Crypto Salad présentera aux lecteurs un cadre de politique de régulation des actifs virtuels à Hong Kong, dans l'espoir d'aider chacun à établir une compréhension plus complète et claire.

2017 - 2021 : De l'avertissement sur les risques à l'ébauche institutionnelle

Cette phase est la "phase de démarrage" de la régulation des actifs virtuels à Hong Kong, où le gouvernement de Hong Kong se concentre principalement sur les avertissements de risque et introduit progressivement des éléments de régulation pilote. Pendant cette période, l'attitude de régulation du gouvernement de Hong Kong évolue progressivement d'une position d'observation prudente vers une transition vers une régulation ordonnée et normative. Plus précisément :

• Le 5 septembre 2017, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong (SFC) a publié une déclaration sur les offres initiales de jetons, indiquant que certaines offres initiales de jetons (ICO) pourraient constituer des "titres" au sens de l'Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, nécessitant une régulation, posant ainsi les bases pour la classification des actifs virtuels.
• Le 11 décembre 2017, la SFC a publié une circulaire intitulée « À l'attention des entités autorisées et des institutions enregistrées concernant les contrats à terme sur Bitcoin et les produits d'investissement liés aux cryptomonnaies », exigeant que les institutions financières respectent les réglementations financières existantes si elles proposent des produits liés aux cryptomonnaies.

La promulgation de ces deux réglementations "de première génération" montre une attitude conservatrice et prudente de Hong Kong envers la réglementation des actifs virtuels, mais elle a déjà commencé à tenter d'intégrer les actifs virtuels dans le système juridique existant par le biais de la méthode de classification des propriétés des titres. Le 1er novembre 2018, la SFC a publié la Déclaration sur le cadre réglementaire des sociétés de gestion de portefeuille d’actifs virtuels, des distributeurs de fonds et des opérateurs de plateformes de négociation, qui vise à clarifier le cadre réglementaire de la gestion de portefeuilles d’actifs virtuels et des opérations de plateformes de négociation, et propose d’inclure les opérateurs de plateformes de négociation d’actifs virtuels qui répondent aux normes dans le bac à sable réglementaire de la SFC. Le cœur du cadre conceptuel de réglementation de la SFC est constitué de réglementations pour les investisseurs professionnels, d’interdictions sur l’effet de levier et les produits dérivés, de restrictions sur le trading d’ICO (qui ne peuvent être négociés que pendant au moins 12 mois après l’émission) et de séparation des actifs des clients.

• Le 28 mars 2019, la Commission des valeurs mobilières a publié une déclaration intitulée "Déclaration concernant l'émission de jetons de type titres", définissant le STO et établissant des règles préliminaires sur les responsabilités des intermédiaires. Cette déclaration a été remplacée et mise à jour par une circulaire publiée le 2 novembre 2023.
• Le 6 novembre 2019, la Commission des valeurs mobilières a publié un "Avertissement concernant les contrats à terme sur les actifs virtuels" et un "Document de position : Régulation des plateformes de trading d'actifs virtuels", avertissant les investisseurs des risques associés à l'achat de contrats à terme sur les actifs virtuels, et dans le "Document de position", un système de licence a été proposé, réaffirmant que les plateformes doivent prouver qu'elles répondent à des normes strictes et qu'elles peuvent demander volontairement une licence, intégrant ainsi la réglementation dans le bac à sable de la Commission des valeurs mobilières. Dans ce document, la Commission a également proposé des règles d'examen pour l'admission des jetons, envisageant la création d'un comité pour évaluer la conformité des jetons.
• En novembre 2020, le Bureau des affaires financières et du Trésor a lancé une consultation sur la révision de l'ordonnance de lutte contre le blanchiment d'argent, et prévoit d'inclure les fournisseurs de services d'actifs virtuels (VASP) dans le régime de licence.
• En mai 2021, le bureau des finances a publié le résumé de la consultation mentionnée ci-dessus, confirmant officiellement l'introduction d'un système de licence pour les VASP, exigeant des acteurs concernés qu'ils demandent une licence et respectent les réglementations contre le blanchiment d'argent.

Hong Kong est progressivement passé d'un avertissement sur les risques à une réglementation concrète des comportements, en commençant à définir les responsabilités des participants au marché des actifs virtuels. À ce stade, les régulateurs ont reconnu que les actifs virtuels deviendraient une composante importante du marché financier, et leur attitude a lentement commencé à évoluer vers une gestion positive. Cependant, pour les participants de l'écosystème, le principe reste "participation volontaire". Le gouvernement de Hong Kong a introduit une première ébauche du mécanisme de licence ; si une plateforme choisit d'accepter la réglementation, elle doit demander activement une licence et prouver qu'elle répond aux normes.

Il convient de noter que le mécanisme du « bac à sable réglementaire » est également entré dans l’œil du public et est utilisé dans la supervision des plateformes de trading d’actifs virtuels. Le concept de bac à sable a été proposé et pratiqué pour la première fois au Royaume-Uni, qui est un mécanisme qui permet aux entreprises ou aux projets fintech émergents de tester des produits, des services ou d’autres modèles d’affaires dans un environnement spécifique et contrôlé et dans un champ d’application limité, sans avoir à répondre pleinement à toutes les exigences réglementaires existantes. Étant donné que le modèle réglementaire traditionnel sera inévitablement à la traîne par rapport au développement de la technologie, le mécanisme du bac à sable peut fournir un terrain relativement libre et abondant pour la croissance de certains projets novateurs potentiels. L’importance du bac à sable réside dans le fait qu’il est différent de la supervision gouvernementale à sens unique traditionnelle, et qu’il ressemble davantage à un régulateur et au marché « traversant la rivière en tâtant les pierres », tâtant pleinement l’eau dans une petite zone, ce qui a une inclusivité et une signification pratique considérables.

À ce stade, la réglementation de Hong Kong sur les actifs virtuels a atteint un seuil de maturité et d'institutionnalisation, avec un accent réglementaire qui ne se limite plus à un jugement de classification des produits, mais tend à construire un écosystème de conformité complet. En tenant compte des tendances mondiales durant cette période, même aux États-Unis et dans l'Union européenne, le marché des actifs virtuels est encore à un stade précoce, et une intervention réglementaire trop profonde pourrait freiner l'innovation technologique et l'exploration de l'industrie.

De plus, pendant cette période, la Chine continentale a maintenu une pression élevée sur les actifs cryptographiques : en 2017, sept ministères chinois ont publié l'"Annonce sur la prévention des risques liés à l'émission de jetons et au financement", mettant un terme complet aux ICO et fermant les plateformes de trading connexes sur le territoire ; après 2018, la Chine continentale a intensifié la lutte contre les "transactions déguisées" et les "transactions de gré à gré" ; en septembre 2021, dix départements ont publié un avis intitulé "Notification sur la prévention et la gestion des risques liés à la spéculation sur les transactions de cryptomonnaies", qualifiant toutes les activités liées aux cryptomonnaies (trading, échange, intermédiaire, publicité, etc.) d'activités financières illégales.

Dans la direction réglementaire de la "polarisation", Hong Kong a choisi une troisième stratégie : ni un lâcher-prise agressif, ni une interdiction uniforme. En tant que région administrative spéciale sous le cadre de "Un pays, deux systèmes", Hong Kong n'a pas l'espace pour établir une voie indépendante dans les politiques pertinentes. D'autant plus qu'à l'époque, il n'y avait pas encore de consensus mondial sur la réglementation, Hong Kong ne possède ni les conditions pour devancer, ni la nécessité de le faire.

2022 : Un point clé de la transformation des politiques

En 2022, ce style de réglementation tiède a connu un tournant majeur, passant d'une réglementation limitée principalement axée sur l'observation à un soutien politique actif et proactif.

2022 est devenu un tournant dans la politique de régulation des actifs virtuels à Hong Kong : Le 31 octobre 2022, le Bureau des Finances a publié la première déclaration de politique concernant le développement des actifs virtuels à Hong Kong, affirmant pour la première fois que Hong Kong "promouvra activement" le développement de l'écosystème des actifs virtuels. Cette déclaration de politique non seulement annonce la mise en œuvre d'un système de licence VASP, mais propose également de soutenir la tokenisation, les obligations vertes et les NFT, marquant un changement dans la pensée réglementaire de "l'orientation par les risques" à "l'orientation par les opportunités", établissant ainsi une direction stratégique pour les réformes institutionnelles futures.

Cette déclaration marque un changement substantiel dans l'attitude du gouvernement de Hong Kong envers la régulation des actifs virtuels. Crypto Salad estime que ce changement n'est pas sans fondement, et compte tenu de la situation internationale à l'époque, ses motivations peuvent être globalement résumées en deux points :

I. La concurrence internationale s'intensifie, Hong Kong doit maintenir son statut de centre financier. À ce moment-là, bien que le marché mondial des actifs virtuels ait connu des fluctuations, des domaines émergents du Web3 tels que Web3, NFT et le métavers se développent rapidement, et les principaux centres financiers mondiaux intensifient leur investissement dans les actifs virtuels. Hong Kong, en tant que centre financier international, a déjà pris du retard par rapport à des concurrents comme les États-Unis et Singapour. En particulier, Singapour a attiré de nombreuses entreprises et projets Web3 après l'adoption de la "Loi sur les services de paiement" en 2020, Hong Kong doit d'urgence ajuster ses politiques pour rivaliser pour les ressources du secteur, sinon elle risque de manquer la fenêtre d'opportunité du développement de la finance numérique à l'échelle mondiale.

Deuxièmement, du point de vue du marché, le développement des actifs virtuels a engendré de multiples besoins, et Hong Kong joue précisément le rôle de point de connexion clé. Hong Kong a lui-même besoin d'un point de rupture et d'une opportunité de transformation pour un nouvel secteur financier afin de renforcer sa position en tant que centre financier international ; la Chine continentale souhaite disposer d'un "terrain d'expérimentation" pour explorer l'économie numérique dans le respect des règles ; tandis que les groupes de praticiens pionniers espèrent ardemment trouver à Hong Kong un endroit "réglementé et ordonné" pour réaliser la conformité légale de leurs actifs, de leurs activités et de leur identification ; les plateformes de trading souhaitent obtenir une protection institutionnelle et une légitimité dans le cadre juridique. Ces besoins se sont progressivement rassemblés autour de 2022, créant des conditions réelles pour un assouplissement significatif des politiques d'actifs virtuels à Hong Kong.

En somme, ce changement concerne non seulement l'adaptation aux marchés financiers innovants, mais constitue également un choix stratégique proactif de Hong Kong pour maintenir sa position de centre financier dans un environnement international complexe.

2023 - à ce jour : itération rapide, approfondissement et transformation des politiques réglementaires

Depuis 2023, la réglementation des actifs virtuels à Hong Kong entre officiellement dans une phase de "mise en œuvre pratique". Les anciens modèles expérimentaux sont progressivement remplacés par un système de lois et de licences complet et contraignant. La politique du gouvernement de Hong Kong évolue officiellement de "déclaration politique" à "exécution réglementaire", devenant progressivement complète et institutionnalisée.

• En février 2023, le gouvernement de la région administrative spéciale de Hong Kong a émis sa première obligation verte tokenisée. Cette obligation est conservée par la Banque de Chine (Hong Kong) et HSBC, et la gestion des jetons de trésorerie se fait via le système central de règlement des instruments de dette (CMU) de l'Autorité monétaire de Hong Kong.
• En juin 2023, la SFC a officiellement mis en œuvre les "Directives sur les plateformes de négociation d'actifs virtuels", lançant le système de licence VASP, avec seulement deux plateformes - OSL et HashKey - ayant réussi à obtenir l'approbation pendant la période de transition.

• Le même mois, l’ordonnance sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (amendement) est entrée en vigueur, indiquant que les plateformes de négociation d’actifs virtuels (VAV) doivent être autorisées à opérer et que les exigences réglementaires couvrent l’adéquation des fonds propres, la conservation des portefeuilles froids, le KYC/AML, la prévention des manipulations de marché, l’évaluation de l’adéquation des investisseurs, etc. Avec la promulgation des Lignes directrices pour les plateformes de trading d’actifs virtuels, Hong Kong est complètement passé d’une « supervision facultative » à une « licence obligatoire », établissant des seuils d’entrée sur le marché et des normes opérationnelles clairs. En outre, les restrictions imposées aux investisseurs ont également été assouplies, passant des « investisseurs professionnels » aux investisseurs particuliers, mais uniquement si la plateforme satisfait à des exigences de protection supplémentaires telles que l’évaluation de l’adéquation des investisseurs, la divulgation des risques, la conservation de portefeuilles froids, etc.
• En août 2023, HashKey est devenu la première plateforme licenciée à Hong Kong ouverte aux investisseurs de détail, marquant le fait que les investisseurs de détail peuvent participer de manière conforme au trading d'actifs virtuels, avec le lancement initial de Bitcoin (BTC) et d'Ethereum (ETH), marquant le début de la conformité du marché de détail.

Les mesures législatives mises en place en 2023 marquent l'entrée en phase opérationnelle du système de licences pour actifs virtuels de Hong Kong, faisant passer la régulation des plateformes de "acceptation volontaire" à "exigence obligatoire". En même temps, Hashkey, en tant que première plateforme à recevoir une licence pendant la période de transition, établit les normes de l'industrie. Parallèlement, l'entrée en vigueur de la législation contre le blanchiment d'argent intègre officiellement les plateformes de transaction d'actifs virtuels dans le cadre de régulation anti-blanchiment équivalent à celui des institutions financières traditionnelles, consolidant ainsi les bases légales du système de licences.

• En novembre 2023, la SFC a publié une circulaire intitulée « Concernant les activités liées aux titres tokenisés par les intermédiaires », réaffirmant que bien que les titres tokenisés soient émis en utilisant la technologie blockchain, leur nature reste celle des titres traditionnels et doit se conformer aux réglementations en matière de titres en vigueur. Les intermédiaires doivent effectuer une diligence raisonnable lors de la distribution, de la négociation et de la gestion de ces actifs, s'assurer de l'adéquation des produits et informer à l'avance la Commission des valeurs mobilières.
• En décembre 2023, la HKMA et la SFC ont conjointement publié une version mise à jour de la circulaire sur les activités liées aux actifs virtuels des intermédiaires, clarifiant pour la première fois que les ETF sur actifs virtuels au comptant et à terme peuvent être vendus de manière conforme. La publication de cette circulaire représente l'extension des exigences de conformité à Hong Kong, passant de la réglementation des plateformes de trading à celle des institutions intermédiaires (telles que les courtiers, les banques et les conseillers financiers), marquant le début de la couverture de la réglementation des actifs virtuels sur l'ensemble de la chaîne de distribution financière, formant ainsi un cycle de régulation complet. La circulaire autorise également pour la première fois les institutions intermédiaires à vendre des ETF liés aux actifs virtuels, ouvrant la voie à l'émergence future de produits ETF au comptant et à terme.
• Le même mois, la SFC a publié une circulaire intitulée « Circulaire sur l'approbation des investissements dans les actifs virtuels par la Commission des valeurs mobilières », indiquant que la Commission des valeurs mobilières doit respecter les règlements pertinents lors de l'examen de l'autorisation de la vente publique de fonds, lorsque la valeur nette d'inventaire ("NAV") de ces fonds impliquant des actifs virtuels ("VA") est supérieure à 10 %.
• En janvier 2024, GF Securities (Hong Kong) a réussi à émettre la première sécurité tokenisée conforme à la loi hongkongaise.
• En mars 2024, l'Autorité monétaire a lancé le projet "Ensemble", visant à explorer l'intégration des actifs tokenisés et des monnaies numériques de banque centrale de gros (wCBDC), et à tester des mécanismes de règlement atomique pour des scénarios tels que les obligations vertes, les crédits carbone, l'immobilier, et la finance de chaîne d'approvisionnement. Parmi ceux-ci, le sandbox Ensemble se concentre sur l'exploration des cas d'application de la technologie tokenisée, avec plusieurs projets RWA déjà réussis.
• En juillet 2024, l'Autorité monétaire de Hong Kong lance un programme de sandbox réglementaire pour les stablecoins, permettant aux institutions de tester les modèles d'émission et d'application des stablecoins dans un environnement contrôlé. Les premiers participants incluent JD Technology, Circle et Standard Chartered Bank. Parmi eux, JD a été le premier à lancer le stablecoin "JD-HKD" ancré au dollar de Hong Kong, explorant son utilisation dans les scénarios de règlement des paiements et de gestion de la chaîne d'approvisionnement. Cela marque le fait que Hong Kong explore en avant-première les chemins de localisation, de praticité et de conformité des stablecoins à l'échelle mondiale.
• En août 2024, Langxin Technology a lancé un projet RWA de droits de revenu sur les bornes de recharge en collaboration avec Ant Group.
• En septembre 2024, GCL-Poly Energy et Ant Group lancent le projet RWA de droits de revenus des centrales photovoltaïques.
• En février 2025, le secrétaire aux Finances, Chan Mo-Po, a annoncé la publication de la deuxième déclaration de politique sur les actifs virtuels, visant à intégrer le TradFi et la technologie blockchain, et à promouvoir un système de services de négociation de gré à gré et de conservation.
• En février 2025, China Asset Management (Hong Kong) a annoncé que son fonds de monnaie numérique en dollars de Hong Kong avait été approuvé par la Commission de régulation des valeurs mobilières de Hong Kong (SFC), devenant le premier fonds tokenisé destiné aux investisseurs de détail dans la région Asie-Pacifique, avec une introduction en bourse prévue le 28 février.
• En mars 2025, le nombre d'échanges agréés passera à 10, 8 autres sont en cours d'approbation, l'efficacité de la réglementation s'améliore et la confiance du marché augmente considérablement. Pendant ce temps, la SFC publie la feuille de route réglementaire "A-S-P-I-Re" pour approfondir le développement du marché avec ses cinq piliers : connexion, sécurité, produits, infrastructures et relations.
• Au cours du même mois, le groupe Xunying a réussi à mettre en œuvre le premier projet d'actifs réels RWA d'échange de batteries au monde.

Analyse et clarification du système de régulation de Hong Kong

À travers un aperçu des politiques de régulation des actifs virtuels dans les pays développés et une analyse du cheminement réglementaire de Hong Kong, Crypto Salad estime que Hong Kong n'a pas simplement copié le cadre réglementaire de l'Europe et des États-Unis, mais a plutôt développé sa propre logique de gouvernance sur la base des règles internationales.

La régulation des actifs virtuels à Hong Kong a toujours adopté une stratégie de "réglementation par ajout" basée sur l'architecture légale existante, c'est-à-dire en régulant les actifs numériques de manière "corrective" en publiant des directives ou des circulaires, plutôt que d'apprendre de l'Union Européenne et de repartir de zéro pour établir un nouveau code juridique spécifique. En tenant compte de l'identification de Hong Kong en tant que centre financier international, nous pouvons faire quelques jugements sur la logique derrière la stratégie réglementaire :

Le gouvernement de Hong Kong estime que les actifs virtuels sont essentiellement équivalents aux actifs financiers traditionnels, et peuvent même être considérés comme une extension des actifs financiers traditionnels. Par conséquent, la chose la plus importante dans la supervision des actifs virtuels est d’adhérer fermement aux trois lignes de défense que sont la conformité financière, la lutte contre le blanchiment d’argent et la protection des investisseurs, qui peuvent être intégrées dans le système actuel de réglementation financière pour la gestion. En tant que ville internationale aux ressources limitées mais doté d’un système mature, Hong Kong est fortement dépendante du secteur financier en termes de structure économique, et son PIB, son emploi et son influence internationale sont étroitement liés à la stabilité, à la transparence et à l’efficacité du système financier. L’essor des actifs virtuels est une opportunité pour Hong Kong, mais c’est aussi un défi. Objectivement, la supervision « patching » de Hong Kong est la méthode réglementaire la plus efficace et la plus adaptable dans ce domaine.

Des régulateurs aux praticiens de la finance, Hong Kong connaît bien le contrôle des risques et les opérations réglementaires dans les domaines des valeurs mobilières, de la banque et de la gestion d’actifs. Bien que les actifs virtuels soient différents en termes de forme technique, ils sont fonctionnellement similaires aux actifs financiarisés : ils peuvent être évalués, négociables, négociables, risqués et peuvent être intégrés dans un cadre réglementaire familier. En conséquence, la réglementation de Hong Kong semble plus encline à la traiter comme une extension d’un actif financier. Cela permet non seulement de réduire le coût de la coordination réglementaire, mais aussi de jeter un pont entre les institutions financières et les entreprises technologiques émergentes, de sorte que la transformation institutionnelle et le développement industriel peuvent être mieux intégrés.

Les opinions exprimées dans cet article n'engagent que son auteur et ne constituent pas un conseil ou une opinion juridique sur des questions spécifiques.