I. Contexte de la réglementation dans le domaine de la cryptographie à Singapour
(i) Chronologie des politiques
De 2020 à 2022, la licence DPT a été introduite : La loi sur les services de paiement (PS Act) a initialement établi un cadre réglementaire pour les jetons de paiement numériques (DPT) et a établi un système de licence DPT (licence de service de jeton de paiement numérique), attirant Coinbase, Anchorage et d’autres institutions à atterrir, formant un modèle d'« enregistrement local, service mondial ».
En 2022, le Financial Services and Markets Act (FSM Act) est entré en vigueur : En 2022, Singapour a adopté le Financial Services and Markets Act 2022 (FSM Act), qui fournit un cadre pour la réglementation des services de jetons numériques, stipulant la définition des jetons numériques, le champ d’application de la réglementation des activités connexes, etc., jetant ainsi les bases de mesures réglementaires détaillées ultérieures.
En octobre 2024, le document de consultation s’est concentré sur les risques liés aux « sociétés fictives » : Le 4 octobre 2024, la MAS a publié un document de consultation sur les fournisseurs de services de jetons numériques (DTSP), proposant une série d’exigences réglementaires pour les entreprises de jetons numériques qui fournissent des services à des clients étrangers, y compris la nécessité d’obtenir une licence DTSP, de respecter des obligations telles que la lutte contre le blanchiment d’argent et la cybersécurité, etc., et de fournir une explication préliminaire des conditions d’éligibilité aux demandes de licence.
30 mai 2025, publication des directives finales : Le 30 mai 2025, la MAS a publié une réponse au document de consultation ci-dessus, confirmant que le DTSP sera mis en œuvre le 30 juin 2025, clarifiant davantage les détails et les exigences du règlement, tels que les obligations de conformité des établissements agréés, le processus spécifique de demande de licence, etc., tout en soulignant les sanctions en cas de non-conformité.
Le 6 juin 2025, la MAS a clarifié : Le 6 juin 2025, la MAS a publié une clarification supplémentaire :
(1) À partir du 30 juin 2025, les DTSPs fournissant des services liés aux jetons de paiement numérique et aux jetons de produits de marché de capitaux uniquement aux utilisateurs en dehors de Singapour devront obtenir une licence.
(2) le fournisseur de jetons de paiement numériques ou de services de jetons de produits sur les marchés de capitaux à des utilisateurs à Singapour est déjà réglementé en vertu de la loi PS, de la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme (SFA), de la loi sur les conseillers financiers (FAA), et il n’y a aucun changement dans le champ d’activité que le fournisseur agréé peut exercer, Ces fournisseurs de services aux utilisateurs de Singapour peuvent également fournir des services aux utilisateurs en dehors de Singapour.
Source de l'image : Autorité monétaire de Singapour
(II) Contexte de l'introduction de la nouvelle politique DTSP
Dans le passé, Singapour était considéré comme un lieu idéal pour établir des entreprises par de nombreux professionnels de la cryptographie. La position de Singapour en tant que centre financier international et ses politiques favorables à l'innovation sont également très appréciées par les entreprises de cryptographie enregistrées à Singapour et opérant à l'échelle mondiale.
Cependant, les temps ont changé ! Les régulateurs internationaux, tels que le Groupe d’action financière sur le blanchiment d’argent (GAFI)), exigent que Singapour mette en œuvre des normes réglementaires plus strictes pour l’industrie des cryptomonnaies afin d’empêcher « l’arbitrage réglementaire » ; Les précédents orages de sociétés de crypto-monnaies ont également fait craindre aux autorités de Singapour que si la société est enregistrée à Singapour et s’engage dans des activités à haut risque dans le monde entier, une fois qu’elle fera faillite/s’enfuira, Singapour, en tant que lieu d’enregistrement de la société, pourrait subir des pressions du monde entier. Par conséquent, la MAS souligne clairement dans les nouvelles directives de réglementation qu’un grand nombre d’entreprises enregistrées à Singapour et fournissant des services de jetons numériques à des utilisateurs étrangers ont gravement affecté la réputation financière internationale de Singapour, et les nouvelles réglementations DTSP s’adressent à ces praticiens de l’industrie de la cryptographie qui sont « basés à Singapour et au service du monde ». La loi FSM indique clairement que sans licence DTSP, une entreprise n’est pas autorisée à fournir des « services de jetons numériques » en dehors de Singapour par le biais d’un « lieu d’affaires » à Singapour.
Source d'image : Autorité monétaire de Singapour
Deux, la différence entre la licence DTSP et la licence DPT
2.1
Actuellement, les deux licences les plus importantes à Singapour pour l’espace crypto sont la licence DPT (basée sur la loi sur les services de paiement (PS Act)) et la licence DTSP. Beaucoup de gens pensent que la licence DTSP n’est qu’une version améliorée de la licence DPT, mais la portée réglementaire est plus large et les exigences réglementaires sont plus strictes, mais en fait, c’est complètement différent. Il existe une grande différence entre une licence DTSP et une licence DPT, qui se reflète principalement dans :
En général, la licence DTSP réglemente les entreprises qui fournissent des « services externes », ce qui a un champ d’application réglementaire plus large et des exigences de conformité plus élevées que la licence DPT. En vertu de la nouvelle politique stricte de DTSP, à l’exception de quelques entreprises vraiment conformes et innovantes qui peuvent rester à Singapour, la plupart des sociétés de crypto-monnaies sans opérations locales doivent cesser leurs activités ou relocaliser leurs entités hors de Singapour d’ici le 30 juin 2025, ce qui équivaut à être forcé de quitter le pays.
2.2
Les demandeurs de licence DTSP doivent prouver à la MAS qu’ils n’ont pas l’intention de servir les utilisateurs de Singapour : Étant donné que l’objectif du DTSP New Deal est de lutter contre le modèle d'« arbitrage réglementaire » de « Singapore Registered, Serving the World », le DTSP New Deal stipule clairement que les demandeurs de licence DTSP doivent prouver à la MAS qu’ils « n’ont pas l’intention d’exercer une activité de fourniture de services de jetons numériques ». Singapour, bien qu’il opère à Singapour, soit qu’il soit formé ou incorporé à Singapour ».
Source de l'image : Autorité monétaire de Singapour
Comment prouver que l'on ne sert pas intentionnellement les utilisateurs de Singapour : le demandeur doit soumettre un plan d'affaires, qui doit inclure, mais sans s'y limiter :
(i) Preuve de l'obtention de la licence d'exploitation pour la conduite effective des affaires et de la conformité aux normes des organisations internationales (comme le GAFI) ;
(ii) Aperçu des clients cibles, des produits et des services ;
(iii) Raison pour laquelle les services de jetons numériques ne sont pas offerts à Singapour et doivent être enregistrés ou opérés à Singapour ;
(iv) Évaluation de la nature des tokens (par exemple, détermination s'il s'agit de tokens de type titre ou de tokens de paiement) ;
(v) Situation des flux de trésorerie ;
(vi) Une analyse détaillée et complète de la manière dont les services de jetons numériques réglementés s'appliquent à chaque service/produit proposé (pouvant inclure des mesures de restriction d'accès prises à l'égard des utilisateurs de Singapour, telles que le blocage d'adresses IP, les preuves KYC et les dispositions d'isolement opérationnel prises par les demandeurs, etc.).
Trois, les points de réglementation de la nouvelle politique DTSP
(a) Exigences de licence
En vertu de l’article 137 de la loi FSM, toute personne ou entreprise engagée dans des services de jetons numériques à Singapour, à moins d’en être exemptée, doit détenir une licence sous licence. Les services de jetons numériques comprennent différents types, tels que les services de trading de jetons numériques, les services qui facilitent l’échange de jetons numériques, les services de transfert entre comptes de jetons numériques, etc.
(2) Il n’y a pas de période de transition
MAS ne fournira pas d'arrangements de transition pour les DTSPs, l'exploitation sans licence étant considérée comme illégale, pouvant entraîner des amendes, la révocation de l'enregistrement, voire des poursuites pénales. MAS ne fournit aux DTSPs qu'une période de préparation initiale de quatre semaines, refusant de fournir toute période de transition ou toute exemption temporaire. Les entités non agréées doivent cesser tous les services connexes avant le 30 juin 2025.
(3) Champ de régulation étendu
La définition des services de jetons numériques par la MAS couvre un large éventail, incluant non seulement des services courants tels que le trading et le transfert, mais aussi des services liés à la vente ou à l'offre de jetons numériques, tels que fournir des conseils liés aux jetons numériques, ainsi que la publication ou la diffusion d'analyses de recherche, de rapports de recherche, etc. Selon le tableau des domaines de réglementation publié par la MAS, les activités suivantes relèvent du champ de réglementation du DTSP :
(iv) Obligations de conformité strictes
Les établissements agréés DTSP doivent répondre à une série de normes réglementaires strictes, y compris, mais sans s’y limiter, la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, les exigences en matière de cybersécurité, la gestion des risques techniques, la séparation des fonds des clients, l’audit et le reporting, etc. Par exemple, en termes de lutte contre le blanchiment d’argent, des mesures telles que le KYC, l’évaluation des risques clients, la surveillance des transactions et le signalement des transactions suspectes doivent être mises en œuvre. En termes d’exigences de sécurité réseau, il est nécessaire de renforcer la protection du système, le cryptage des données, le système de reprise après sinistre, le rapport d’audit de sécurité, etc.
(V) Restrictions sur les institutions agréées
La MAS impose des restrictions aux activités opérationnelles des fournisseurs de services de jetons numériques agréés, notamment l’interdiction de fournir des paiements physiques ou de transmettre des jetons de paiement numériques à des utilisateurs à Singapour sans motif raisonnable ; Lorsque vous fournissez des services de jetons numériques, vous ne devez pas soupçonner sciemment ou raisonnablement que le client ou une personne agissant au nom du client se livre à certains actes spécifiques, etc.
Quatre, zone d'ambiguïté de la nouvelle politique DTSP
(1) Détermination du lieu d'affaires
Les nouvelles règles précisent que les personnes ou les entreprises ayant un lieu d'affaires à Singapour (tout endroit utilisé pour exercer une activité) doivent obtenir une licence DTSP si elles souhaitent mener des activités liées aux jetons numériques. Sur cette base, si les employés exercent leurs activités dans des espaces de coworking ou dans des lieux associés à des entités à l'étranger, ils seront plus facilement considérés comme travaillant dans un "lieu d'affaires".
(II) Limites des comportements commerciaux
Il existe une ambiguïté dans les limites des « activités commerciales », par exemple, si les fondateurs et les employés actionnaires peuvent être identifiés comme des « employés » et donc être reconnus comme exerçant des « activités commerciales » et sont exercés dans les « locaux commerciaux » et doivent obtenir une licence DTSP, ce qui est déterminé par MAS au cas par cas. Dans le même temps, la catégorie 10 de l’annexe de la loi FSM inclut dans la réglementation « la fourniture de conseils en investissement symbolique par le biais de publications et de rapports de recherche », mais la MAS ne fait pas clairement la distinction entre l’analyse académique et le contenu marketing, et certains retours indiquent que le champ d’application des licences réglementaires de la loi FSM, de la loi PS, de la SFA et de la FAA ne se chevauche pas, et que les entités qui fournissent des conseils liés aux jetons de paiement numériques ne sont actuellement pas couvertes par ces trois derniers, mais sont soumises à la supervision de la loi FSM.
(iii) Exigences en matière de LBC/FT
La MAS exige des titulaires de licence qu’ils effectuent à nouveau une vigilance à l’égard de la clientèle (« CDD ») sur les clients existants après l’obtention d’une licence DPST, et ne doivent pas s’appuyer sur des prestataires de services de paiement tiers étrangers pour mener à bien le processus de CDD, mais peuvent s’appuyer sur des institutions financières strictement réglementées telles que les banques. Pour les exigences de transfert de valeur, les informations relatives aux transactions (par exemple, l’identité de l’expéditeur/bénéficiaire, le type de jeton) doivent être conservées afin de se conformer aux normes du GAFI. En réponse aux commentaires selon lesquels s’il est nécessaire de fixer un délai maximal pour le renforcement d’une vigilance à l’égard de la clientèle, il pourrait être nécessaire que la MAS accorde à certaines institutions une période plus longue pour effectuer des CDD à l’égard d’un grand nombre de clients existants, et pour cette raison, la MAS n’a pas fixé de limite de temps pour la vigilance à l’heure actuelle et a indiqué qu’elle déterminerait le calendrier au moment de l’octroi de la licence au cas par cas (par exemple, le profil de risque du client de l’institution, etc.).
(iv) Compétences et qualifications des personnes concernées
Il n'y a pas de ligne directrice réglementaire spécifique pour le moment, la MAS a tendance à faire des jugements au cas par cas et a indiqué qu'elle pourrait publier ultérieurement une FAQ sur ce sujet.
(V) Gestion des risques technologiques
À l’origine, le MAS exigeait que les titulaires de permis lui soumettent les détails du rapport d’incident dans un court délai (dans l’heure qui suit) suivant la survenance d’un risque technologique, mais de nombreux intervenants ont indiqué que ce délai était trop court et trop difficile pour la plupart des établissements. En fin de compte, la MAS a cédé à cette demande, et l’institution n’a qu’à soumettre une notification préliminaire dans l’heure suivant la survenance de l’incident concerné, puis à compléter les détails de l’incident technique concerné dans le cas d’exigences ultérieures de la MAS.
(VI) Exigences de divulgation
Bien que certains retours suggèrent de soumettre des rapports mensuels sur les activités suspectes et les incidents de fraude, la MAS insiste sur le fait que les titulaires de licence doivent soumettre des rapports en temps opportun, et si les événements concernés sont toujours en cours d'enquête, les titulaires de licence doivent indiquer l'état de l'enquête dans le rapport, la MAS pourrait contacter les titulaires de licence pour obtenir plus d'informations.
(VII) Exigences minimales en capital
En réponse aux commentaires selon lesquels les 250 000 dollars singapouriens pourraient être trop élevés pour les start-ups et les PME et devenir un obstacle à leur entrée sur le marché de Singapour, plusieurs solutions ont été proposées, telles que la réduction de moitié du capital requis pour les start-ups la première année (125 000 dollars singapouriens), des commissions échelonnées en fonction du volume (réduction des paiements de redevances annuelles si le volume n’atteint pas le seuil, etc.). Toutefois, la MAS estime que l’un des principaux objectifs de ses indicateurs financiers est de permettre au titulaire de la licence de maintenir une présence substantielle à Singapour, de sorte que le seuil minimum de 250 000 dollars singapouriens n’a pas été abaissé.
Cinq, exigences pour la demande de licence DTSP
En raison des caractéristiques d'internet et de transfrontalier des services liés aux DTSP, cela entraîne des risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme (« ML/TF »), et peut augmenter le risque que ces prestataires de services soient utilisés ou détournés à des fins illégales, nuisant à la réputation de Singapour. Compte tenu de ces risques, la MAS préconise une approche prudente et vigilante et n'envisagera d'accorder un permis DTSP aux demandeurs que dans de très rares cas. Ces très rares cas incluent :
(1) Le modèle commercial du demandeur a un sens économique et peut prouver à la MAS que, bien qu'il opère, établisse ou soit enregistré à Singapour, il a de bonnes raisons de ne pas envisager d'exercer des activités de services de jetons numériques à Singapour, ce dont la MAS doit être satisfaite ;
et (2) le demandeur a exercé ses activités d’une manière qui ne soulève aucun doute quant à la MAS et a été soumis à la supervision et à la supervision de la MAS pour se conformer aux normes internationales pertinentes, telles que celles établies par le Conseil de stabilité financière, l’Organisation internationale des commissions de valeurs et le GAFI, y compris celles établies par tous les organismes de réglementation pertinents dans les juridictions dans lesquelles il exerce effectivement ses activités de jetons numériques. Par exemple, les candidats doivent être en mesure de démontrer que l’activité de jetons numériques qu’ils proposent est conforme aux normes internationales pertinentes ;
(3) La structure commerciale du demandeur, par exemple, la capacité du demandeur à remplir ses obligations de réglementation, n'a pas suscité de doutes auprès de la MAS; et
(4) Les critères supplémentaires que MAS pourrait considérer en relation avec la demande (ou le demandeur).
VI. Impact de la nouvelle politique DTSP sur l'industrie
(1) Changement de l'environnement réglementaire et de l'écosystème industriel
Environnement réglementaire plus strict : Singapour a attiré un grand nombre d’entrepreneurs et d’entreprises Web3 grâce à son environnement réglementaire ouvert et innovant, et la mise en œuvre de la nouvelle réglementation marque un changement dans son attitude réglementaire, qui est passée d’une attitude réglementaire relativement détendue et encourageante dans le passé à une attitude réglementaire plus prudente et stricte aujourd’hui, ce qui exerce sans aucun doute une pression d’ajustement commercial pour les praticiens de l’industrie Web3, et rend également l’environnement réglementaire de l’ensemble de l’industrie plus biaisé en faveur de la conformité.
Restructuration de l'écosystème industriel : Avec le retrait forcé du marché des petites entreprises non conformes aux exigences réglementaires ou des activités non conformes, le paysage de l'industrie Web3 sera redéfini. Les grandes entreprises disposant de solides ressources financières et de capacités techniques, capables de répondre à des exigences réglementaires strictes, auront un avantage accru, la concentration de l'industrie pourrait augmenter davantage, tandis que certaines petites entreprises innovantes pourraient faire face à des difficultés de survie.
Impact sur l’innovation dans l’industrie du Web3 : Des réglementations strictes peuvent poser des défis à la dynamique d’innovation de l’industrie du Web3. Certaines petites entreprises innovatrices peuvent faire face à une innovation limitée en raison d’un manque de ressources et de capacités suffisantes pour répondre aux exigences réglementaires, tandis que les grandes entreprises peuvent également être plus prudentes à l’égard de l’expansion des activités innovantes soumises à des pressions en matière de conformité. Dans le sens de l’innovation, les entreprises et les développeurs pourraient accorder plus d’attention à l’innovation dans le cadre de la conformité, et explorer comment développer des produits et services liés aux actifs numériques plus sûrs, fiables et efficaces en partant du principe du respect des exigences réglementaires, telles que le renforcement de l’application de la technologie blockchain dans le domaine de la conformité, le développement de meilleurs outils de gestion et de surveillance des risques, etc., pour s’adapter au nouvel environnement réglementaire.
(II) Impact sur les différents domaines du Web3
Échanges de cryptomonnaies centralisés (CEX) : Pour les CEX n'ayant pas obtenu de licence DTSP ni de licence DPT, la nouvelle réglementation DTSP augmente sans aucun doute le seuil d'entrée dans l'industrie, et oblige ces CEX à ne plus pouvoir "Base Singapour, servir le monde entier" ; soit ils doivent changer leur mode de fonctionnement, soit renforcer leur conformité et investir davantage de coûts.
La finance décentralisée (DeFi) :D les plateformes eFi mettent souvent l’accent sur la décentralisation et l’absence de permission, et de nombreux projets DeFi peuvent être limités en raison de leur incapacité à répondre aux exigences de licence. Certains protocoles de prêt et de trading décentralisés, s’ils impliquent des utilisateurs de Singapour ou s’ils ont des activités commerciales connexes à Singapour, devront peut-être réexaminer leurs modèles commerciaux pour garantir la conformité, ce qui peut entraver l’innovation et l’itération de l’industrie DeFi.
VII. Guide de conformité :
Embrasser la régulation et le jeu de stratégies.
Pour les parties au projet qui opèrent actuellement à Singapour : premièrement, elles peuvent être confrontées au risque d’un arrêt immédiat : mettre fin à toutes les opérations à Singapour avant le 30 juin 2025 ou demander une licence avec un faible taux de réussite (répondre aux exigences de préparation d’avis juridiques, de certificats de capital, de rapports de tests d’intrusion, etc.) ; Deuxièmement, la partie du projet peut envisager une restructuration de l’entité, une nouvelle domiciliation de l’entité et l’isolement de l’entreprise pour réduire les risques de conformité.
Pour les investisseurs dans le domaine du Web3 : il est nécessaire d'envisager d'ajouter des clauses pertinentes dans les documents de transaction et de commencer rapidement des discussions avec les parties prenantes sur le plan de restructuration.
Huit, conclusion
L’essence de cette nouvelle politique est la tolérance zéro de Singapour pour les « risques financiers de réputation ». Lorsque les « sociétés écrans » peuvent être réduites à des véhicules de blanchiment d’argent, MAS choisit de réduire le risque avec les normes les plus strictes. Les vrais gagnants se répartissent en deux catégories : les géants sous licence et les à long terme qui remplacent la mentalité de coup de chance par des prédictions de conformité. Bien que la mise en œuvre de la nouvelle réglementation puisse lui faire perdre certains de ses avantages en tant que plaque tournante du Web3 à court terme, et que certaines entreprises puissent se concentrer sur d’autres régions où l’environnement réglementaire est moins strict, à long terme, les réglementations strictes de Singapour contribueront également à améliorer la stabilité de ses marchés financiers et sa réputation internationale, jetant ainsi les bases du développement durable de l’industrie du Web3. Nous avons également discuté récemment avec nos partenaires de l’écosystème du fait que certaines entreprises qui prévoyaient initialement de faire des affaires à Singapour pourraient réévaluer leurs stratégies et choisir d’investir et de se déployer dans d’autres régions offrant plus d’avantages réglementaires. Le cœur de la conformité est d’interpréter la logique réglementaire, les contre-mesures à court terme ne peuvent que gagner une fenêtre de temps, et la survie à long terme doit construire de véritables capacités de conformité. Après tout, lorsque la marée se retire, seuls ceux qui portent des gilets de sauvetage conformes peuvent nager jusqu’à la prochaine oasis.
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Tout comprendre : un récapitulatif complet de la nouvelle politique DTSP de Singapour
Source : Cabinet d'avocats Guofeng
Auteur : Shi Xinmin, Mou Xin
I. Contexte de la réglementation dans le domaine de la cryptographie à Singapour
(i) Chronologie des politiques
De 2020 à 2022, la licence DPT a été introduite : La loi sur les services de paiement (PS Act) a initialement établi un cadre réglementaire pour les jetons de paiement numériques (DPT) et a établi un système de licence DPT (licence de service de jeton de paiement numérique), attirant Coinbase, Anchorage et d’autres institutions à atterrir, formant un modèle d'« enregistrement local, service mondial ».
En 2022, le Financial Services and Markets Act (FSM Act) est entré en vigueur : En 2022, Singapour a adopté le Financial Services and Markets Act 2022 (FSM Act), qui fournit un cadre pour la réglementation des services de jetons numériques, stipulant la définition des jetons numériques, le champ d’application de la réglementation des activités connexes, etc., jetant ainsi les bases de mesures réglementaires détaillées ultérieures.
En octobre 2024, le document de consultation s’est concentré sur les risques liés aux « sociétés fictives » : Le 4 octobre 2024, la MAS a publié un document de consultation sur les fournisseurs de services de jetons numériques (DTSP), proposant une série d’exigences réglementaires pour les entreprises de jetons numériques qui fournissent des services à des clients étrangers, y compris la nécessité d’obtenir une licence DTSP, de respecter des obligations telles que la lutte contre le blanchiment d’argent et la cybersécurité, etc., et de fournir une explication préliminaire des conditions d’éligibilité aux demandes de licence.
30 mai 2025, publication des directives finales : Le 30 mai 2025, la MAS a publié une réponse au document de consultation ci-dessus, confirmant que le DTSP sera mis en œuvre le 30 juin 2025, clarifiant davantage les détails et les exigences du règlement, tels que les obligations de conformité des établissements agréés, le processus spécifique de demande de licence, etc., tout en soulignant les sanctions en cas de non-conformité.
Le 6 juin 2025, la MAS a clarifié : Le 6 juin 2025, la MAS a publié une clarification supplémentaire :
(1) À partir du 30 juin 2025, les DTSPs fournissant des services liés aux jetons de paiement numérique et aux jetons de produits de marché de capitaux uniquement aux utilisateurs en dehors de Singapour devront obtenir une licence.
(2) le fournisseur de jetons de paiement numériques ou de services de jetons de produits sur les marchés de capitaux à des utilisateurs à Singapour est déjà réglementé en vertu de la loi PS, de la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme (SFA), de la loi sur les conseillers financiers (FAA), et il n’y a aucun changement dans le champ d’activité que le fournisseur agréé peut exercer, Ces fournisseurs de services aux utilisateurs de Singapour peuvent également fournir des services aux utilisateurs en dehors de Singapour.
Source de l'image : Autorité monétaire de Singapour
(II) Contexte de l'introduction de la nouvelle politique DTSP
Dans le passé, Singapour était considéré comme un lieu idéal pour établir des entreprises par de nombreux professionnels de la cryptographie. La position de Singapour en tant que centre financier international et ses politiques favorables à l'innovation sont également très appréciées par les entreprises de cryptographie enregistrées à Singapour et opérant à l'échelle mondiale.
Cependant, les temps ont changé ! Les régulateurs internationaux, tels que le Groupe d’action financière sur le blanchiment d’argent (GAFI)), exigent que Singapour mette en œuvre des normes réglementaires plus strictes pour l’industrie des cryptomonnaies afin d’empêcher « l’arbitrage réglementaire » ; Les précédents orages de sociétés de crypto-monnaies ont également fait craindre aux autorités de Singapour que si la société est enregistrée à Singapour et s’engage dans des activités à haut risque dans le monde entier, une fois qu’elle fera faillite/s’enfuira, Singapour, en tant que lieu d’enregistrement de la société, pourrait subir des pressions du monde entier. Par conséquent, la MAS souligne clairement dans les nouvelles directives de réglementation qu’un grand nombre d’entreprises enregistrées à Singapour et fournissant des services de jetons numériques à des utilisateurs étrangers ont gravement affecté la réputation financière internationale de Singapour, et les nouvelles réglementations DTSP s’adressent à ces praticiens de l’industrie de la cryptographie qui sont « basés à Singapour et au service du monde ». La loi FSM indique clairement que sans licence DTSP, une entreprise n’est pas autorisée à fournir des « services de jetons numériques » en dehors de Singapour par le biais d’un « lieu d’affaires » à Singapour.
Source d'image : Autorité monétaire de Singapour
Deux, la différence entre la licence DTSP et la licence DPT
2.1
Actuellement, les deux licences les plus importantes à Singapour pour l’espace crypto sont la licence DPT (basée sur la loi sur les services de paiement (PS Act)) et la licence DTSP. Beaucoup de gens pensent que la licence DTSP n’est qu’une version améliorée de la licence DPT, mais la portée réglementaire est plus large et les exigences réglementaires sont plus strictes, mais en fait, c’est complètement différent. Il existe une grande différence entre une licence DTSP et une licence DPT, qui se reflète principalement dans :
En général, la licence DTSP réglemente les entreprises qui fournissent des « services externes », ce qui a un champ d’application réglementaire plus large et des exigences de conformité plus élevées que la licence DPT. En vertu de la nouvelle politique stricte de DTSP, à l’exception de quelques entreprises vraiment conformes et innovantes qui peuvent rester à Singapour, la plupart des sociétés de crypto-monnaies sans opérations locales doivent cesser leurs activités ou relocaliser leurs entités hors de Singapour d’ici le 30 juin 2025, ce qui équivaut à être forcé de quitter le pays.
2.2
Les demandeurs de licence DTSP doivent prouver à la MAS qu’ils n’ont pas l’intention de servir les utilisateurs de Singapour : Étant donné que l’objectif du DTSP New Deal est de lutter contre le modèle d'« arbitrage réglementaire » de « Singapore Registered, Serving the World », le DTSP New Deal stipule clairement que les demandeurs de licence DTSP doivent prouver à la MAS qu’ils « n’ont pas l’intention d’exercer une activité de fourniture de services de jetons numériques ». Singapour, bien qu’il opère à Singapour, soit qu’il soit formé ou incorporé à Singapour ».
Source de l'image : Autorité monétaire de Singapour
Comment prouver que l'on ne sert pas intentionnellement les utilisateurs de Singapour : le demandeur doit soumettre un plan d'affaires, qui doit inclure, mais sans s'y limiter :
(i) Preuve de l'obtention de la licence d'exploitation pour la conduite effective des affaires et de la conformité aux normes des organisations internationales (comme le GAFI) ;
(ii) Aperçu des clients cibles, des produits et des services ;
(iii) Raison pour laquelle les services de jetons numériques ne sont pas offerts à Singapour et doivent être enregistrés ou opérés à Singapour ;
(iv) Évaluation de la nature des tokens (par exemple, détermination s'il s'agit de tokens de type titre ou de tokens de paiement) ;
(v) Situation des flux de trésorerie ;
(vi) Une analyse détaillée et complète de la manière dont les services de jetons numériques réglementés s'appliquent à chaque service/produit proposé (pouvant inclure des mesures de restriction d'accès prises à l'égard des utilisateurs de Singapour, telles que le blocage d'adresses IP, les preuves KYC et les dispositions d'isolement opérationnel prises par les demandeurs, etc.).
Trois, les points de réglementation de la nouvelle politique DTSP
(a) Exigences de licence
En vertu de l’article 137 de la loi FSM, toute personne ou entreprise engagée dans des services de jetons numériques à Singapour, à moins d’en être exemptée, doit détenir une licence sous licence. Les services de jetons numériques comprennent différents types, tels que les services de trading de jetons numériques, les services qui facilitent l’échange de jetons numériques, les services de transfert entre comptes de jetons numériques, etc.
(2) Il n’y a pas de période de transition
MAS ne fournira pas d'arrangements de transition pour les DTSPs, l'exploitation sans licence étant considérée comme illégale, pouvant entraîner des amendes, la révocation de l'enregistrement, voire des poursuites pénales. MAS ne fournit aux DTSPs qu'une période de préparation initiale de quatre semaines, refusant de fournir toute période de transition ou toute exemption temporaire. Les entités non agréées doivent cesser tous les services connexes avant le 30 juin 2025.
(3) Champ de régulation étendu
La définition des services de jetons numériques par la MAS couvre un large éventail, incluant non seulement des services courants tels que le trading et le transfert, mais aussi des services liés à la vente ou à l'offre de jetons numériques, tels que fournir des conseils liés aux jetons numériques, ainsi que la publication ou la diffusion d'analyses de recherche, de rapports de recherche, etc. Selon le tableau des domaines de réglementation publié par la MAS, les activités suivantes relèvent du champ de réglementation du DTSP :
(iv) Obligations de conformité strictes
Les établissements agréés DTSP doivent répondre à une série de normes réglementaires strictes, y compris, mais sans s’y limiter, la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, les exigences en matière de cybersécurité, la gestion des risques techniques, la séparation des fonds des clients, l’audit et le reporting, etc. Par exemple, en termes de lutte contre le blanchiment d’argent, des mesures telles que le KYC, l’évaluation des risques clients, la surveillance des transactions et le signalement des transactions suspectes doivent être mises en œuvre. En termes d’exigences de sécurité réseau, il est nécessaire de renforcer la protection du système, le cryptage des données, le système de reprise après sinistre, le rapport d’audit de sécurité, etc.
(V) Restrictions sur les institutions agréées
La MAS impose des restrictions aux activités opérationnelles des fournisseurs de services de jetons numériques agréés, notamment l’interdiction de fournir des paiements physiques ou de transmettre des jetons de paiement numériques à des utilisateurs à Singapour sans motif raisonnable ; Lorsque vous fournissez des services de jetons numériques, vous ne devez pas soupçonner sciemment ou raisonnablement que le client ou une personne agissant au nom du client se livre à certains actes spécifiques, etc.
Quatre, zone d'ambiguïté de la nouvelle politique DTSP
(1) Détermination du lieu d'affaires
Les nouvelles règles précisent que les personnes ou les entreprises ayant un lieu d'affaires à Singapour (tout endroit utilisé pour exercer une activité) doivent obtenir une licence DTSP si elles souhaitent mener des activités liées aux jetons numériques. Sur cette base, si les employés exercent leurs activités dans des espaces de coworking ou dans des lieux associés à des entités à l'étranger, ils seront plus facilement considérés comme travaillant dans un "lieu d'affaires".
(II) Limites des comportements commerciaux
Il existe une ambiguïté dans les limites des « activités commerciales », par exemple, si les fondateurs et les employés actionnaires peuvent être identifiés comme des « employés » et donc être reconnus comme exerçant des « activités commerciales » et sont exercés dans les « locaux commerciaux » et doivent obtenir une licence DTSP, ce qui est déterminé par MAS au cas par cas. Dans le même temps, la catégorie 10 de l’annexe de la loi FSM inclut dans la réglementation « la fourniture de conseils en investissement symbolique par le biais de publications et de rapports de recherche », mais la MAS ne fait pas clairement la distinction entre l’analyse académique et le contenu marketing, et certains retours indiquent que le champ d’application des licences réglementaires de la loi FSM, de la loi PS, de la SFA et de la FAA ne se chevauche pas, et que les entités qui fournissent des conseils liés aux jetons de paiement numériques ne sont actuellement pas couvertes par ces trois derniers, mais sont soumises à la supervision de la loi FSM.
(iii) Exigences en matière de LBC/FT
La MAS exige des titulaires de licence qu’ils effectuent à nouveau une vigilance à l’égard de la clientèle (« CDD ») sur les clients existants après l’obtention d’une licence DPST, et ne doivent pas s’appuyer sur des prestataires de services de paiement tiers étrangers pour mener à bien le processus de CDD, mais peuvent s’appuyer sur des institutions financières strictement réglementées telles que les banques. Pour les exigences de transfert de valeur, les informations relatives aux transactions (par exemple, l’identité de l’expéditeur/bénéficiaire, le type de jeton) doivent être conservées afin de se conformer aux normes du GAFI. En réponse aux commentaires selon lesquels s’il est nécessaire de fixer un délai maximal pour le renforcement d’une vigilance à l’égard de la clientèle, il pourrait être nécessaire que la MAS accorde à certaines institutions une période plus longue pour effectuer des CDD à l’égard d’un grand nombre de clients existants, et pour cette raison, la MAS n’a pas fixé de limite de temps pour la vigilance à l’heure actuelle et a indiqué qu’elle déterminerait le calendrier au moment de l’octroi de la licence au cas par cas (par exemple, le profil de risque du client de l’institution, etc.).
(iv) Compétences et qualifications des personnes concernées
Il n'y a pas de ligne directrice réglementaire spécifique pour le moment, la MAS a tendance à faire des jugements au cas par cas et a indiqué qu'elle pourrait publier ultérieurement une FAQ sur ce sujet.
(V) Gestion des risques technologiques
À l’origine, le MAS exigeait que les titulaires de permis lui soumettent les détails du rapport d’incident dans un court délai (dans l’heure qui suit) suivant la survenance d’un risque technologique, mais de nombreux intervenants ont indiqué que ce délai était trop court et trop difficile pour la plupart des établissements. En fin de compte, la MAS a cédé à cette demande, et l’institution n’a qu’à soumettre une notification préliminaire dans l’heure suivant la survenance de l’incident concerné, puis à compléter les détails de l’incident technique concerné dans le cas d’exigences ultérieures de la MAS.
(VI) Exigences de divulgation
Bien que certains retours suggèrent de soumettre des rapports mensuels sur les activités suspectes et les incidents de fraude, la MAS insiste sur le fait que les titulaires de licence doivent soumettre des rapports en temps opportun, et si les événements concernés sont toujours en cours d'enquête, les titulaires de licence doivent indiquer l'état de l'enquête dans le rapport, la MAS pourrait contacter les titulaires de licence pour obtenir plus d'informations.
(VII) Exigences minimales en capital
En réponse aux commentaires selon lesquels les 250 000 dollars singapouriens pourraient être trop élevés pour les start-ups et les PME et devenir un obstacle à leur entrée sur le marché de Singapour, plusieurs solutions ont été proposées, telles que la réduction de moitié du capital requis pour les start-ups la première année (125 000 dollars singapouriens), des commissions échelonnées en fonction du volume (réduction des paiements de redevances annuelles si le volume n’atteint pas le seuil, etc.). Toutefois, la MAS estime que l’un des principaux objectifs de ses indicateurs financiers est de permettre au titulaire de la licence de maintenir une présence substantielle à Singapour, de sorte que le seuil minimum de 250 000 dollars singapouriens n’a pas été abaissé.
Cinq, exigences pour la demande de licence DTSP
En raison des caractéristiques d'internet et de transfrontalier des services liés aux DTSP, cela entraîne des risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme (« ML/TF »), et peut augmenter le risque que ces prestataires de services soient utilisés ou détournés à des fins illégales, nuisant à la réputation de Singapour. Compte tenu de ces risques, la MAS préconise une approche prudente et vigilante et n'envisagera d'accorder un permis DTSP aux demandeurs que dans de très rares cas. Ces très rares cas incluent :
(1) Le modèle commercial du demandeur a un sens économique et peut prouver à la MAS que, bien qu'il opère, établisse ou soit enregistré à Singapour, il a de bonnes raisons de ne pas envisager d'exercer des activités de services de jetons numériques à Singapour, ce dont la MAS doit être satisfaite ;
et (2) le demandeur a exercé ses activités d’une manière qui ne soulève aucun doute quant à la MAS et a été soumis à la supervision et à la supervision de la MAS pour se conformer aux normes internationales pertinentes, telles que celles établies par le Conseil de stabilité financière, l’Organisation internationale des commissions de valeurs et le GAFI, y compris celles établies par tous les organismes de réglementation pertinents dans les juridictions dans lesquelles il exerce effectivement ses activités de jetons numériques. Par exemple, les candidats doivent être en mesure de démontrer que l’activité de jetons numériques qu’ils proposent est conforme aux normes internationales pertinentes ;
(3) La structure commerciale du demandeur, par exemple, la capacité du demandeur à remplir ses obligations de réglementation, n'a pas suscité de doutes auprès de la MAS; et
(4) Les critères supplémentaires que MAS pourrait considérer en relation avec la demande (ou le demandeur).
VI. Impact de la nouvelle politique DTSP sur l'industrie
(1) Changement de l'environnement réglementaire et de l'écosystème industriel
Environnement réglementaire plus strict : Singapour a attiré un grand nombre d’entrepreneurs et d’entreprises Web3 grâce à son environnement réglementaire ouvert et innovant, et la mise en œuvre de la nouvelle réglementation marque un changement dans son attitude réglementaire, qui est passée d’une attitude réglementaire relativement détendue et encourageante dans le passé à une attitude réglementaire plus prudente et stricte aujourd’hui, ce qui exerce sans aucun doute une pression d’ajustement commercial pour les praticiens de l’industrie Web3, et rend également l’environnement réglementaire de l’ensemble de l’industrie plus biaisé en faveur de la conformité.
Restructuration de l'écosystème industriel : Avec le retrait forcé du marché des petites entreprises non conformes aux exigences réglementaires ou des activités non conformes, le paysage de l'industrie Web3 sera redéfini. Les grandes entreprises disposant de solides ressources financières et de capacités techniques, capables de répondre à des exigences réglementaires strictes, auront un avantage accru, la concentration de l'industrie pourrait augmenter davantage, tandis que certaines petites entreprises innovantes pourraient faire face à des difficultés de survie.
Impact sur l’innovation dans l’industrie du Web3 : Des réglementations strictes peuvent poser des défis à la dynamique d’innovation de l’industrie du Web3. Certaines petites entreprises innovatrices peuvent faire face à une innovation limitée en raison d’un manque de ressources et de capacités suffisantes pour répondre aux exigences réglementaires, tandis que les grandes entreprises peuvent également être plus prudentes à l’égard de l’expansion des activités innovantes soumises à des pressions en matière de conformité. Dans le sens de l’innovation, les entreprises et les développeurs pourraient accorder plus d’attention à l’innovation dans le cadre de la conformité, et explorer comment développer des produits et services liés aux actifs numériques plus sûrs, fiables et efficaces en partant du principe du respect des exigences réglementaires, telles que le renforcement de l’application de la technologie blockchain dans le domaine de la conformité, le développement de meilleurs outils de gestion et de surveillance des risques, etc., pour s’adapter au nouvel environnement réglementaire.
(II) Impact sur les différents domaines du Web3
Échanges de cryptomonnaies centralisés (CEX) : Pour les CEX n'ayant pas obtenu de licence DTSP ni de licence DPT, la nouvelle réglementation DTSP augmente sans aucun doute le seuil d'entrée dans l'industrie, et oblige ces CEX à ne plus pouvoir "Base Singapour, servir le monde entier" ; soit ils doivent changer leur mode de fonctionnement, soit renforcer leur conformité et investir davantage de coûts.
La finance décentralisée (DeFi) :D les plateformes eFi mettent souvent l’accent sur la décentralisation et l’absence de permission, et de nombreux projets DeFi peuvent être limités en raison de leur incapacité à répondre aux exigences de licence. Certains protocoles de prêt et de trading décentralisés, s’ils impliquent des utilisateurs de Singapour ou s’ils ont des activités commerciales connexes à Singapour, devront peut-être réexaminer leurs modèles commerciaux pour garantir la conformité, ce qui peut entraver l’innovation et l’itération de l’industrie DeFi.
VII. Guide de conformité :
Embrasser la régulation et le jeu de stratégies.
Pour les parties au projet qui opèrent actuellement à Singapour : premièrement, elles peuvent être confrontées au risque d’un arrêt immédiat : mettre fin à toutes les opérations à Singapour avant le 30 juin 2025 ou demander une licence avec un faible taux de réussite (répondre aux exigences de préparation d’avis juridiques, de certificats de capital, de rapports de tests d’intrusion, etc.) ; Deuxièmement, la partie du projet peut envisager une restructuration de l’entité, une nouvelle domiciliation de l’entité et l’isolement de l’entreprise pour réduire les risques de conformité.
Pour les investisseurs dans le domaine du Web3 : il est nécessaire d'envisager d'ajouter des clauses pertinentes dans les documents de transaction et de commencer rapidement des discussions avec les parties prenantes sur le plan de restructuration.
Huit, conclusion
L’essence de cette nouvelle politique est la tolérance zéro de Singapour pour les « risques financiers de réputation ». Lorsque les « sociétés écrans » peuvent être réduites à des véhicules de blanchiment d’argent, MAS choisit de réduire le risque avec les normes les plus strictes. Les vrais gagnants se répartissent en deux catégories : les géants sous licence et les à long terme qui remplacent la mentalité de coup de chance par des prédictions de conformité. Bien que la mise en œuvre de la nouvelle réglementation puisse lui faire perdre certains de ses avantages en tant que plaque tournante du Web3 à court terme, et que certaines entreprises puissent se concentrer sur d’autres régions où l’environnement réglementaire est moins strict, à long terme, les réglementations strictes de Singapour contribueront également à améliorer la stabilité de ses marchés financiers et sa réputation internationale, jetant ainsi les bases du développement durable de l’industrie du Web3. Nous avons également discuté récemment avec nos partenaires de l’écosystème du fait que certaines entreprises qui prévoyaient initialement de faire des affaires à Singapour pourraient réévaluer leurs stratégies et choisir d’investir et de se déployer dans d’autres régions offrant plus d’avantages réglementaires. Le cœur de la conformité est d’interpréter la logique réglementaire, les contre-mesures à court terme ne peuvent que gagner une fenêtre de temps, et la survie à long terme doit construire de véritables capacités de conformité. Après tout, lorsque la marée se retire, seuls ceux qui portent des gilets de sauvetage conformes peuvent nager jusqu’à la prochaine oasis.
Consulter les références bibliographiques
[1] 2019
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