Alors que la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine devient de moins en moins "amicale" des crypto-monnaies, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter remplace progressivement SAFT (Simple Agreement for Future Tokens, Simple Agreement for Future Tokens) et devient l'investissement et le financement plate-forme pour les projets Web3. Les modèles de transaction et les documents juridiques les plus courants au format .
Plus précisément, si un jeton est utilisé à des fins de collecte de fonds, il peut échouer au test de Howey - la norme selon laquelle la SEC juge les titres. Afin de résoudre ce problème, les capital-risqueurs et les start-up de crypto-monnaies privilégient de plus en plus les méthodes d'investissement et de financement combinant fonds propres et Token. En théorie, ces jetons sont attribués nominalement et n'ont aucune valeur.
Ce modèle de transaction est particulièrement adapté aux premiers projets, c'est-à-dire que Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) n'a pas encore été enregistré, responsable de l'émission et de la distribution du Token initial, généralement dans les juridictions où la législation autorise l'émission de Token et fournit des règles claires. pour les ventes de jetons et l'enregistrement fiscal des transactions), et n'ont pas établi de projets Tokenomics complets (modèle économique et théorie basés sur la technologie de la blockchain et de la crypto-monnaie pour obtenir des incitations économiques, l'échange de valeur et la gouvernance communautaire).
0****1SÉCURISÉ
Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est un contrat et un instrument financier couramment utilisé dans le financement des startups pour les transactions entre investisseurs et startups. Il permet aux investisseurs de fournir des capitaux aux entreprises en échange d'émissions futures d'actions. Contrairement au financement par actions traditionnel, l'accord SAFE lie les investisseurs avec un intérêt dans l'entreprise, mais ne donne pas immédiatement des actions aux investisseurs.
Le financement par actions traditionnel peut impliquer des structures de capital et des documents juridiques complexes à un stade précoce, tels que SPA (contrat d'achat d'actions), SHA (convention d'actionnaires), MAA (acte constitutif et statuts), etc., et nécessite une diligence raisonnable juridique détaillée. Cela a des coûts économiques et temporels élevés pour les start-ups et les investisseurs. SAFE offre aux investisseurs un moyen simple de soutenir les startups à un stade précoce et de sécuriser les capitaux futurs. Il a été introduit par YC (Y Combinator), un incubateur de startups et une société de capital-risque bien connus, en 2013. Il vise à simplifier le processus de financement, à réduire la complexité des documents juridiques et à améliorer la rapidité et l'efficacité des transactions, en fournissant un financement plus simple, flexible et rapide.
Termes de base
Montant de l'investissement : Le montant convenu des fonds fournis par l'investisseur à la start-up.
Evénement de conversion : Une condition de déclenchement est stipulée, lorsque la condition est remplie, la convention SAFE sera convertie en capitaux propres de l'entreprise selon le ratio convenu. Les événements de conversion courants incluent la prochaine ronde de financement, la vente ou l'inscription d'une entreprise, etc.
Taux de conversion : déterminez le rapport entre le montant de l'investissement et les fonds propres qui peuvent être convertis en fonds propres lors de cycles de financement futurs.
Conditions facultatives
(1) Plafond d'évaluation
Le plafond d'évaluation est utilisé pour limiter le plafond d'évaluation de l'entreprise lors des futurs cycles de financement. Il offre aux investisseurs un mécanisme de protection pour s'assurer qu'ils peuvent effectuer des conversions d'actions à des conditions favorables lorsqu'ils lèveront des fonds à l'avenir. Le plafond d'évaluation est une limite d'évaluation maximale définie utilisée pour déterminer le prix auquel les investisseurs recevront des capitaux propres lors des prochains cycles de financement. Lorsque la valorisation d'une entreprise lors d'un certain cycle de financement futur est inférieure ou égale au plafond de valorisation, les investisseurs convertiront le montant de leur investissement en capitaux propres selon un ratio prédéterminé. Cela permet aux investisseurs de bénéficier de conditions de conversion en actions plus favorables au fur et à mesure que la valorisation de l'entreprise augmente.
Par exemple, supposons qu'un investisseur investisse un certain montant lors de la signature de l'accord SAFE et fixe le plafond d'évaluation à 10 millions USD. Si la société lève des fonds à une valorisation de 50 millions de dollars américains lors d'un futur tour de financement, l'accord SAFE de l'investisseur sera lié à cette valorisation selon le ratio de conversion convenu, déterminant ainsi le montant de la conversion du montant de l'investissement en capitaux propres.
Le rôle principal de Valuation Cap est de protéger les droits et les intérêts des investisseurs, en particulier lorsque la valorisation de l'entreprise augmente rapidement. Si l'évaluation de l'entreprise dans le cadre d'un financement futur dépasse le plafond d'évaluation, les investisseurs procéderont à la conversion des actions en fonction du plafond d'évaluation, afin de s'assurer qu'ils peuvent obtenir des capitaux propres à un prix relativement bas et profiter des rendements des investissements.
(2) Rabais
L'actualisation est utilisée pour déterminer le taux d'actualisation permettant aux investisseurs de convertir les actions à des prix préférentiels lors de futurs cycles de financement. La décote est la décote préférentielle dont bénéficient les investisseurs lors de la conversion du contrat SAFE en capital. Il est exprimé sous la forme d'un taux d'actualisation, généralement exprimé en pourcentage. Le taux d'actualisation est généralement compris entre 10% et 30%, et la valeur spécifique est déterminée en fonction de la négociation entre les deux parties.
Par exemple, supposons que l'investisseur ait investi un certain montant lors de la signature de l'accord SAFE et ait convenu d'une remise de 20 %. Lorsque la société procède à un financement à un prix de 10 USD par action lors d'un certain cycle de financement à l'avenir, selon la décote convenue, les investisseurs peuvent effectuer une conversion en actions à un prix de 8 USD par action. Cela signifie que les investisseurs reçoivent des actions à un prix inférieur, bénéficiant d'une remise par rapport aux investisseurs qui n'ont pas souscrit à la remise.
L'objectif principal de Discount est de récompenser les premiers investisseurs et de refléter leur engagement précoce envers le risque de l'entreprise. Compte tenu du risque plus élevé auquel sont confrontés les investisseurs en phase de démarrage et de la valorisation généralement inférieure de la société, leur accorder une remise sur la conversion d'actions est une incitation à attirer davantage d'investissements en phase de démarrage.
(3) Nation la plus favorisée (NPF)
MFN (Most Favored Nation) vise à garantir que les investisseurs reçoivent le même traitement que les autres investisseurs lors des prochains cycles de financement. Le rôle de la clause NPF est de protéger les intérêts des investisseurs et d'éviter qu'ils ne soient injustement traités lors de financements ultérieurs. Selon la clause NPF, si l'entreprise procède à d'autres financements après la signature de l'accord SAFE, en accordant à d'autres investisseurs des termes ou conditions plus favorables, alors les investisseurs ont le droit de demander que ces termes ou conditions plus favorables soient appliqués à leur accord SAFE.
Par exemple, supposons que l'investisseur et l'entreprise signent un accord SAFE, convenant du montant de l'investissement, du taux de conversion et d'autres conditions. Plus tard, la société a levé son prochain cycle de financement, offrant à d'autres investisseurs des conditions plus favorables, telles qu'un prix de l'action inférieur ou des fonds propres plus élevés. Si la clause NPF est incluse dans l'accord SAFE, les investisseurs peuvent demander que ces conditions plus favorables soient appliquées à leur accord SAFE conformément à l'accord de la clause MFN pour obtenir le même traitement que les autres investisseurs.
L'existence de la clause NPF contribue à assurer l'égalité de traitement entre les investisseurs et favorise un traitement cohérent et équitable de tous les investisseurs par l'entreprise dans les financements ultérieurs. Cette clause a pour objet d'éviter que les investisseurs ne soient soumis à des conditions défavorables ou au risque d'être dilués dans des financements ultérieurs, protégeant ainsi leurs droits et intérêts et les rendements de leurs investissements.
Le plafond d'évaluation, la décote et la NPF ne sont pas nécessairement inclus dans tous les accords SAFE, et leur utilisation est liée à la conception spécifique de l'accord d'investissement et à la négociation entre l'investisseur et l'entreprise. Différents investisseurs peuvent avoir des exigences différentes pour les paramètres de plafond d'évaluation et de remise, donc lors de la formulation de l'accord SAFE, les deux parties doivent négocier et clarifier pleinement leurs intérêts et attentes respectifs.
De plus, en plus des trois clauses facultatives communes ci-dessus, des clauses supplémentaires telles que les droits de priorité et les exigences de divulgation d'informations peuvent également être ajoutées en fonction de circonstances spécifiques.
Avantages de SAFE
(1) TARIFICATION DIFFÉRÉE
L'accord SAFE reporte la tarification des actions aux futurs cycles de financement, évitant ainsi les problèmes initiaux liés à la valorisation de l'entreprise. Lors de la signature d'un accord SAFE, les investisseurs ne reçoivent pas directement d'actions, mais lient plutôt le montant de l'investissement à un plafond de valorisation pour les futurs cycles de financement. Cette fonction de tarification différée permet aux deux parties de déterminer plus précisément la valeur de l'entreprise.
(2) Simple et efficace
Par rapport à la forme traditionnelle de financement par fonds propres, la structure documentaire de l'accord SAFE est relativement simple, ce qui réduit la complexité et le coût en temps de la transaction. Cela permet aux startups et aux investisseurs de conclure des transactions plus rapidement et plus efficacement.
(3) Protection des investisseurs
Les accords SAFE contiennent généralement des clauses visant à protéger les intérêts des investisseurs. Par exemple, les plafonds d'évaluation peuvent garantir que les investisseurs peuvent obtenir une proportion correspondante de fonds propres lorsque l'évaluation future de l'entreprise dépasse un certain niveau. Des clauses supplémentaires peuvent également impliquer des droits de priorité, des exigences de divulgation d'informations, etc., afin de protéger les droits et les intérêts des investisseurs.
(4) Flexibles
L'accord SAFE est relativement flexible, permettant aux deux parties de négocier et d'ajuster le montant de l'investissement, les conditions de conversion et les conditions supplémentaires pour répondre aux besoins et conditions d'investissement spécifiques.
Points à noter lors de la rédaction et de la révision de SAFE
(1) Déterminer l'événement de conversion
Définissez clairement les événements de transition dans l'accord SAFE, tels que le prochain cycle de financement, la vente ou la cotation de l'entreprise, etc. Les événements de changement doivent être spécifiques, quantifiables et facilement vérifiables, tels que le montant du financement, l'évaluation atteignant un certain niveau ou une date spécifique. Cela évite l'ambiguïté et la controverse et garantit que les investisseurs peuvent convertir en actions sous certaines conditions.
(2) Déterminer le taux de conversion
Le rapport entre le montant de l'investissement convenu et les fonds propres convertibles lors de futurs cycles de financement. Ce ratio doit être négocié en fonction des besoins de l'entreprise, des attentes des investisseurs et des risques. Un taux de conversion élevé peut avoir un impact sur la structure des capitaux propres des entreprises en démarrage, il doit donc être soigneusement pris en compte.
(3) Comprendre les termes de la protection des investisseurs
Les accords SAFE contiennent généralement des clauses visant à protéger les intérêts des investisseurs. Ces clauses peuvent concerner la protection de l'évaluation, les droits de priorité, les exigences de divulgation, les événements déclencheurs, etc. Assurez-vous que l'impact de ces conditions sur la répartition des intérêts entre l'entreprise et les investisseurs est bien compris et évalué.
(4) Évaluer l'impact de la structure de financement sur les fonds propres
Lors de l'utilisation de l'accord SAFE pour le financement, il est nécessaire d'évaluer soigneusement l'impact de la structure de financement sur les fonds propres de l'entreprise. Des taux de conversion et des plafonds de valorisation élevés peuvent avoir des implications importantes pour la structure de propriété d'une entreprise, en particulier lors des cycles de financement ultérieurs, ce qui peut entraîner une dilution des investisseurs. Par conséquent, il est nécessaire de tenir compte de l'évolution future, de l'allocation des fonds propres et des attentes des investisseurs afin de déterminer la structure de financement la plus appropriée.
** 0 **** 2 **** Mandat de jeton / Lettre d'accompagnement de jeton **
Étant donné que SAFE implique principalement un investissement en actions et une conversion future en actions, il ne traite que des arrangements juridiques liés aux actions. Par conséquent, si les investisseurs souhaitent obtenir les droits et intérêts pertinents de la souscription de Token, les deux parties doivent régler les questions liées à la souscription de Token, et souvent devez signer un Token Warrant ou une Token Side Letter.
Premièrement, certains projets ou émissions de jetons spécifiques peuvent nécessiter des conditions générales supplémentaires pour répondre à des besoins et à des accords spécifiques. Token Warrant ou Token Side Letter peuvent fournir des conditions plus spécifiques et personnalisées pour répondre aux besoins du projet et aux exigences des investisseurs.
Deuxièmement, les facteurs de risque et les exigences réglementaires impliqués dans l'émission de jetons peuvent être différents de l'investissement en actions traditionnel. Le Token Warrant ou la Token Side Letter peuvent contenir des informations spécifiques sur les risques et les termes juridiques liés à l'émission de Token afin de garantir que les investisseurs ont une compréhension claire des risques et se conforment aux exigences réglementaires pertinentes.
**Qu'est-ce qu'un Token Warrant ? **
Token Warrant est un document souvent utilisé par les projets Web3 pour attirer les premiers investissements. Il donne aux investisseurs le droit d'acheter des jetons lors de la vente initiale de jetons et fixe le prix du jeton.
(1) Conditions fondamentales du mandat de jeton
Allocation de Tokens : combien de Tokens sont réservés aux investisseurs.
Evénement de génération de jetons : pour plus de flexibilité, un délai peut être spécifié.
Droit d'achat de jetons : les investisseurs ont le droit d'acheter des jetons qui ne dépassent pas la limite spécifiée. Le droit d'achat de jetons est le droit d'acheter des jetons à l'avenir. Afin de déterminer la meilleure façon de le structurer, il est nécessaire d'évaluer l'état de préparation Tokenomics du projet. Si la Tokenomics du projet n'a pas été finalisée, il est possible de négocier avec les investisseurs un taux de remise pour leur achat de Tokens. Ensuite, selon le ratio de fonds propres de l'investisseur, calculez le nombre de jetons qu'il peut acheter à un prix réduit.
Prix d'achat : Le prix fixe auquel les investisseurs achèteront le Token.
Transfert de Token : Diverses restrictions sur le transfert de Token, telles que la période de blocage.
Conditions et droits d'exercice : premièrement, l'équipe du projet doit informer les investisseurs à l'avance de la date exacte de l'événement de génération de jetons. Deuxièmement, les investisseurs disposent d'un délai défini pendant lequel ils peuvent exercer leur droit d'acheter des jetons.
(2) Caractéristiques du mandat de jeton
Il légalise les droits des investisseurs plutôt que leurs obligations, et les investisseurs peuvent librement choisir d'acheter ou non un jeton.
Le Token Warrant n'est pas utilisé pour l'émission automatique (inconditionnelle), si les investisseurs décident d'exercer leurs droits d'achat de Token, ils doivent payer une contrepartie supplémentaire pour le Token.
Le prix d'achat de Token par les investisseurs à l'avenir est déterminé par Token Warrant. Par conséquent, les investisseurs sont mieux placés pour acheter des jetons que les acheteurs lors de la vente initiale de jetons, car le prix réel du jeton est généralement beaucoup plus élevé lorsque l'événement de génération de jetons se produit.
**Qu'est-ce que la lettre latérale de jeton ? **
La Token Side Letter est un document représentant le droit (mais pas l'obligation) de recevoir ou d'acheter de futurs Tokens, et est signée avec des documents d'investissement en actions convertibles tels que SAFE.
(1) Caractéristiques de la lettre latérale de jeton
La date exacte de conversion en jeton n'est pas précisée.
Le prix du Token n'est pas fixe.
Le but du jeton n'est pas défini.
(2) Avantages de la lettre d'accompagnement de jeton
La Token Side Letter protège les sociétés de développement de projets de tout risque associé à l'incertitude réglementaire du statut spécifique de Token dans diverses juridictions en stipulant que la future émission de Token sera effectuée à partir d'un Token SPV indépendant.
Token Side Letter permet aux fondateurs d'éviter de prendre des engagements spécifiques pour leur Token au stade précoce du développement, cela leur permet de mener de manière flexible des expériences Tokenomics, et en même temps sert de garantie pour les investisseurs d'obtenir Token à l'avenir.
Quels sont les scénarios applicables de **Token Warrant/Token Side Letter ? **
Les investisseurs sont intéressés à la fois par les jetons et les actions et ont besoin d'un document supplémentaire pour garantir leurs droits et intérêts sur les jetons. Le document principal d'une transaction d'investissement est un instrument de capitaux propres convertible, tel qu'un SAFE.
Les jetons n'ont pas encore été émis et, dans la plupart des cas, les Tokenomics sont encore indéterminés.
L'équipe du projet n'a enregistré qu'une seule société de développement de produits. Par conséquent, le Token Warrant/Token Side Letter est signé par cette société de développement de produits plutôt que par un Token SPV.
Qu'est-ce que **Token Warrant et Token Side Letter ont en commun ? **
Avoir le même signataire, la société de développement du projet.
Complémentaire aux documents d'investissement en actions convertibles, tels que SAFE ou Convertible Note.
Utilisez la même formule pour calculer les jetons que les investisseurs peuvent obtenir.
Quelle est la différence entre **Token Warrant et Token Side Letter ? **
Premièrement, la façon dont Token est distribué est différente. Pour Token Side Letter, la société de développement du projet qui l'a signée est également responsable de la distribution de Token. Pour ce faire, il reçoit d'abord le Token qui doit être distribué depuis le Token SPV. Ensuite, il sera transféré aux investisseurs détenant Token Side Letter, ainsi qu'aux autres principaux contributeurs à l'écosystème du projet, tels que les développeurs, les consultants, etc. qui détiennent des options Token et signent des contrats avec ou sont employés par des sociétés de développement de projets. Pour Token Warrant, Token SPV sera responsable de la vente de Token. Lors de l'établissement d'un Token SPV ou d'un événement de génération de Token, la société de développement de projet distribue des Tokens au Token SPV. Ensuite, le Token SPV vend le Token aux investisseurs au prix déjà fixé dans le Token Warrant.
Deuxièmement, la Token Side Letter ne nécessite aucun détail supplémentaire sur le paiement du Token : la contrepartie est déjà incluse dans le prix de l'accord sur actions convertibles. Cependant, Token Warrant nécessite souvent un prix de transaction convenu pour prendre effet. Par conséquent, dans certains cas, une Token Side Letter peut sembler plus attrayante pour les investisseurs qu'un Token Warrant car elle n'implique aucun paiement supplémentaire.
Comment choisir entre **Token Warrant et Token Side Letter ? **
Lorsqu'un projet Web3 sélectionne lui-même les documents de financement appropriés avant le tour de table, il est important de prendre en compte toutes les restrictions réglementaires sur les transactions de jetons imposées par les régulateurs locaux à la société de développement du projet. S'ils sont stricts ou s'il existe un risque élevé d'incertitude réglementaire (comme aux États-Unis), il est préférable d'utiliser Token Warrant.
Car, dans le cas du Token Warrant, son signataire n'est pas responsable de l'événement de conversion. Par conséquent, la société de développement de projets ne participe pas à la vente de Tokens, elle confirme uniquement que des investisseurs qualifiés achètent des Tokens à des prix réduits ou prédéterminés. La société de développement de projet attribue une autorisation de jeton au SPV de jeton lors de la création du SPV de jeton ou avant l'événement de génération de jeton. Les investisseurs achètent ensuite des Tokens directement auprès du Token SPV, qui est l'émetteur réel et a le droit de vendre des Tokens sous réserve de l'approbation réglementaire. Cela aide la société de développement de projet à éviter de s'impliquer dans le processus de vente et de distribution de jetons. Un Token SPV indépendant peut gérer ces processus, protégeant ainsi la société de développement du projet de toute participation au processus de distribution des Tokens. Considération globale, Token Warrant est plus adapté aux sociétés de développement de projets constituées aux États-Unis. Quant aux sociétés de développement de projets enregistrées en dehors des États-Unis, leurs options sont plus flexibles.
Le modèle de transaction de SAFE + Token Warrant / Token Side Letter combine les avantages des outils de capital-risque traditionnels et de la technologie blockchain. Il simplifie le processus d'investissement, réduit la complexité et les coûts des transactions et offre aux investisseurs et aux startups plus de flexibilité et d'options. Cependant, il est important de noter que les termes et conditions spécifiques de cette structure de transaction peuvent varier en fonction des circonstances particulières du projet et de la transaction. Avant de mener toute activité d'investissement ou de signer des documents pertinents, il est recommandé de consulter un conseiller juridique professionnel pour obtenir des conseils juridiques et une protection spécifiques.
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Comment choisir les modes de financement et les documents juridiques pour le financement de projet blockchain Web3.0
Alors que la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine devient de moins en moins "amicale" des crypto-monnaies, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter remplace progressivement SAFT (Simple Agreement for Future Tokens, Simple Agreement for Future Tokens) et devient l'investissement et le financement plate-forme pour les projets Web3. Les modèles de transaction et les documents juridiques les plus courants au format .
Plus précisément, si un jeton est utilisé à des fins de collecte de fonds, il peut échouer au test de Howey - la norme selon laquelle la SEC juge les titres. Afin de résoudre ce problème, les capital-risqueurs et les start-up de crypto-monnaies privilégient de plus en plus les méthodes d'investissement et de financement combinant fonds propres et Token. En théorie, ces jetons sont attribués nominalement et n'ont aucune valeur.
Ce modèle de transaction est particulièrement adapté aux premiers projets, c'est-à-dire que Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) n'a pas encore été enregistré, responsable de l'émission et de la distribution du Token initial, généralement dans les juridictions où la législation autorise l'émission de Token et fournit des règles claires. pour les ventes de jetons et l'enregistrement fiscal des transactions), et n'ont pas établi de projets Tokenomics complets (modèle économique et théorie basés sur la technologie de la blockchain et de la crypto-monnaie pour obtenir des incitations économiques, l'échange de valeur et la gouvernance communautaire).
0****1 SÉCURISÉ
Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est un contrat et un instrument financier couramment utilisé dans le financement des startups pour les transactions entre investisseurs et startups. Il permet aux investisseurs de fournir des capitaux aux entreprises en échange d'émissions futures d'actions. Contrairement au financement par actions traditionnel, l'accord SAFE lie les investisseurs avec un intérêt dans l'entreprise, mais ne donne pas immédiatement des actions aux investisseurs.
Le financement par actions traditionnel peut impliquer des structures de capital et des documents juridiques complexes à un stade précoce, tels que SPA (contrat d'achat d'actions), SHA (convention d'actionnaires), MAA (acte constitutif et statuts), etc., et nécessite une diligence raisonnable juridique détaillée. Cela a des coûts économiques et temporels élevés pour les start-ups et les investisseurs. SAFE offre aux investisseurs un moyen simple de soutenir les startups à un stade précoce et de sécuriser les capitaux futurs. Il a été introduit par YC (Y Combinator), un incubateur de startups et une société de capital-risque bien connus, en 2013. Il vise à simplifier le processus de financement, à réduire la complexité des documents juridiques et à améliorer la rapidité et l'efficacité des transactions, en fournissant un financement plus simple, flexible et rapide.
(1) Plafond d'évaluation
Le plafond d'évaluation est utilisé pour limiter le plafond d'évaluation de l'entreprise lors des futurs cycles de financement. Il offre aux investisseurs un mécanisme de protection pour s'assurer qu'ils peuvent effectuer des conversions d'actions à des conditions favorables lorsqu'ils lèveront des fonds à l'avenir. Le plafond d'évaluation est une limite d'évaluation maximale définie utilisée pour déterminer le prix auquel les investisseurs recevront des capitaux propres lors des prochains cycles de financement. Lorsque la valorisation d'une entreprise lors d'un certain cycle de financement futur est inférieure ou égale au plafond de valorisation, les investisseurs convertiront le montant de leur investissement en capitaux propres selon un ratio prédéterminé. Cela permet aux investisseurs de bénéficier de conditions de conversion en actions plus favorables au fur et à mesure que la valorisation de l'entreprise augmente.
Par exemple, supposons qu'un investisseur investisse un certain montant lors de la signature de l'accord SAFE et fixe le plafond d'évaluation à 10 millions USD. Si la société lève des fonds à une valorisation de 50 millions de dollars américains lors d'un futur tour de financement, l'accord SAFE de l'investisseur sera lié à cette valorisation selon le ratio de conversion convenu, déterminant ainsi le montant de la conversion du montant de l'investissement en capitaux propres.
Le rôle principal de Valuation Cap est de protéger les droits et les intérêts des investisseurs, en particulier lorsque la valorisation de l'entreprise augmente rapidement. Si l'évaluation de l'entreprise dans le cadre d'un financement futur dépasse le plafond d'évaluation, les investisseurs procéderont à la conversion des actions en fonction du plafond d'évaluation, afin de s'assurer qu'ils peuvent obtenir des capitaux propres à un prix relativement bas et profiter des rendements des investissements.
(2) Rabais
L'actualisation est utilisée pour déterminer le taux d'actualisation permettant aux investisseurs de convertir les actions à des prix préférentiels lors de futurs cycles de financement. La décote est la décote préférentielle dont bénéficient les investisseurs lors de la conversion du contrat SAFE en capital. Il est exprimé sous la forme d'un taux d'actualisation, généralement exprimé en pourcentage. Le taux d'actualisation est généralement compris entre 10% et 30%, et la valeur spécifique est déterminée en fonction de la négociation entre les deux parties.
Par exemple, supposons que l'investisseur ait investi un certain montant lors de la signature de l'accord SAFE et ait convenu d'une remise de 20 %. Lorsque la société procède à un financement à un prix de 10 USD par action lors d'un certain cycle de financement à l'avenir, selon la décote convenue, les investisseurs peuvent effectuer une conversion en actions à un prix de 8 USD par action. Cela signifie que les investisseurs reçoivent des actions à un prix inférieur, bénéficiant d'une remise par rapport aux investisseurs qui n'ont pas souscrit à la remise.
L'objectif principal de Discount est de récompenser les premiers investisseurs et de refléter leur engagement précoce envers le risque de l'entreprise. Compte tenu du risque plus élevé auquel sont confrontés les investisseurs en phase de démarrage et de la valorisation généralement inférieure de la société, leur accorder une remise sur la conversion d'actions est une incitation à attirer davantage d'investissements en phase de démarrage.
(3) Nation la plus favorisée (NPF)
MFN (Most Favored Nation) vise à garantir que les investisseurs reçoivent le même traitement que les autres investisseurs lors des prochains cycles de financement. Le rôle de la clause NPF est de protéger les intérêts des investisseurs et d'éviter qu'ils ne soient injustement traités lors de financements ultérieurs. Selon la clause NPF, si l'entreprise procède à d'autres financements après la signature de l'accord SAFE, en accordant à d'autres investisseurs des termes ou conditions plus favorables, alors les investisseurs ont le droit de demander que ces termes ou conditions plus favorables soient appliqués à leur accord SAFE.
Par exemple, supposons que l'investisseur et l'entreprise signent un accord SAFE, convenant du montant de l'investissement, du taux de conversion et d'autres conditions. Plus tard, la société a levé son prochain cycle de financement, offrant à d'autres investisseurs des conditions plus favorables, telles qu'un prix de l'action inférieur ou des fonds propres plus élevés. Si la clause NPF est incluse dans l'accord SAFE, les investisseurs peuvent demander que ces conditions plus favorables soient appliquées à leur accord SAFE conformément à l'accord de la clause MFN pour obtenir le même traitement que les autres investisseurs.
L'existence de la clause NPF contribue à assurer l'égalité de traitement entre les investisseurs et favorise un traitement cohérent et équitable de tous les investisseurs par l'entreprise dans les financements ultérieurs. Cette clause a pour objet d'éviter que les investisseurs ne soient soumis à des conditions défavorables ou au risque d'être dilués dans des financements ultérieurs, protégeant ainsi leurs droits et intérêts et les rendements de leurs investissements.
Le plafond d'évaluation, la décote et la NPF ne sont pas nécessairement inclus dans tous les accords SAFE, et leur utilisation est liée à la conception spécifique de l'accord d'investissement et à la négociation entre l'investisseur et l'entreprise. Différents investisseurs peuvent avoir des exigences différentes pour les paramètres de plafond d'évaluation et de remise, donc lors de la formulation de l'accord SAFE, les deux parties doivent négocier et clarifier pleinement leurs intérêts et attentes respectifs.
De plus, en plus des trois clauses facultatives communes ci-dessus, des clauses supplémentaires telles que les droits de priorité et les exigences de divulgation d'informations peuvent également être ajoutées en fonction de circonstances spécifiques.
(1) TARIFICATION DIFFÉRÉE
L'accord SAFE reporte la tarification des actions aux futurs cycles de financement, évitant ainsi les problèmes initiaux liés à la valorisation de l'entreprise. Lors de la signature d'un accord SAFE, les investisseurs ne reçoivent pas directement d'actions, mais lient plutôt le montant de l'investissement à un plafond de valorisation pour les futurs cycles de financement. Cette fonction de tarification différée permet aux deux parties de déterminer plus précisément la valeur de l'entreprise.
(2) Simple et efficace
Par rapport à la forme traditionnelle de financement par fonds propres, la structure documentaire de l'accord SAFE est relativement simple, ce qui réduit la complexité et le coût en temps de la transaction. Cela permet aux startups et aux investisseurs de conclure des transactions plus rapidement et plus efficacement.
(3) Protection des investisseurs
Les accords SAFE contiennent généralement des clauses visant à protéger les intérêts des investisseurs. Par exemple, les plafonds d'évaluation peuvent garantir que les investisseurs peuvent obtenir une proportion correspondante de fonds propres lorsque l'évaluation future de l'entreprise dépasse un certain niveau. Des clauses supplémentaires peuvent également impliquer des droits de priorité, des exigences de divulgation d'informations, etc., afin de protéger les droits et les intérêts des investisseurs.
(4) Flexibles
L'accord SAFE est relativement flexible, permettant aux deux parties de négocier et d'ajuster le montant de l'investissement, les conditions de conversion et les conditions supplémentaires pour répondre aux besoins et conditions d'investissement spécifiques.
(1) Déterminer l'événement de conversion
Définissez clairement les événements de transition dans l'accord SAFE, tels que le prochain cycle de financement, la vente ou la cotation de l'entreprise, etc. Les événements de changement doivent être spécifiques, quantifiables et facilement vérifiables, tels que le montant du financement, l'évaluation atteignant un certain niveau ou une date spécifique. Cela évite l'ambiguïté et la controverse et garantit que les investisseurs peuvent convertir en actions sous certaines conditions.
(2) Déterminer le taux de conversion
Le rapport entre le montant de l'investissement convenu et les fonds propres convertibles lors de futurs cycles de financement. Ce ratio doit être négocié en fonction des besoins de l'entreprise, des attentes des investisseurs et des risques. Un taux de conversion élevé peut avoir un impact sur la structure des capitaux propres des entreprises en démarrage, il doit donc être soigneusement pris en compte.
(3) Comprendre les termes de la protection des investisseurs
Les accords SAFE contiennent généralement des clauses visant à protéger les intérêts des investisseurs. Ces clauses peuvent concerner la protection de l'évaluation, les droits de priorité, les exigences de divulgation, les événements déclencheurs, etc. Assurez-vous que l'impact de ces conditions sur la répartition des intérêts entre l'entreprise et les investisseurs est bien compris et évalué.
(4) Évaluer l'impact de la structure de financement sur les fonds propres
Lors de l'utilisation de l'accord SAFE pour le financement, il est nécessaire d'évaluer soigneusement l'impact de la structure de financement sur les fonds propres de l'entreprise. Des taux de conversion et des plafonds de valorisation élevés peuvent avoir des implications importantes pour la structure de propriété d'une entreprise, en particulier lors des cycles de financement ultérieurs, ce qui peut entraîner une dilution des investisseurs. Par conséquent, il est nécessaire de tenir compte de l'évolution future, de l'allocation des fonds propres et des attentes des investisseurs afin de déterminer la structure de financement la plus appropriée.
** 0 **** 2 **** Mandat de jeton / Lettre d'accompagnement de jeton **
Étant donné que SAFE implique principalement un investissement en actions et une conversion future en actions, il ne traite que des arrangements juridiques liés aux actions. Par conséquent, si les investisseurs souhaitent obtenir les droits et intérêts pertinents de la souscription de Token, les deux parties doivent régler les questions liées à la souscription de Token, et souvent devez signer un Token Warrant ou une Token Side Letter.
Premièrement, certains projets ou émissions de jetons spécifiques peuvent nécessiter des conditions générales supplémentaires pour répondre à des besoins et à des accords spécifiques. Token Warrant ou Token Side Letter peuvent fournir des conditions plus spécifiques et personnalisées pour répondre aux besoins du projet et aux exigences des investisseurs.
Deuxièmement, les facteurs de risque et les exigences réglementaires impliqués dans l'émission de jetons peuvent être différents de l'investissement en actions traditionnel. Le Token Warrant ou la Token Side Letter peuvent contenir des informations spécifiques sur les risques et les termes juridiques liés à l'émission de Token afin de garantir que les investisseurs ont une compréhension claire des risques et se conforment aux exigences réglementaires pertinentes.
Token Warrant est un document souvent utilisé par les projets Web3 pour attirer les premiers investissements. Il donne aux investisseurs le droit d'acheter des jetons lors de la vente initiale de jetons et fixe le prix du jeton.
(1) Conditions fondamentales du mandat de jeton
(2) Caractéristiques du mandat de jeton
La Token Side Letter est un document représentant le droit (mais pas l'obligation) de recevoir ou d'acheter de futurs Tokens, et est signée avec des documents d'investissement en actions convertibles tels que SAFE.
(1) Caractéristiques de la lettre latérale de jeton
(2) Avantages de la lettre d'accompagnement de jeton
Premièrement, la façon dont Token est distribué est différente. Pour Token Side Letter, la société de développement du projet qui l'a signée est également responsable de la distribution de Token. Pour ce faire, il reçoit d'abord le Token qui doit être distribué depuis le Token SPV. Ensuite, il sera transféré aux investisseurs détenant Token Side Letter, ainsi qu'aux autres principaux contributeurs à l'écosystème du projet, tels que les développeurs, les consultants, etc. qui détiennent des options Token et signent des contrats avec ou sont employés par des sociétés de développement de projets. Pour Token Warrant, Token SPV sera responsable de la vente de Token. Lors de l'établissement d'un Token SPV ou d'un événement de génération de Token, la société de développement de projet distribue des Tokens au Token SPV. Ensuite, le Token SPV vend le Token aux investisseurs au prix déjà fixé dans le Token Warrant.
Deuxièmement, la Token Side Letter ne nécessite aucun détail supplémentaire sur le paiement du Token : la contrepartie est déjà incluse dans le prix de l'accord sur actions convertibles. Cependant, Token Warrant nécessite souvent un prix de transaction convenu pour prendre effet. Par conséquent, dans certains cas, une Token Side Letter peut sembler plus attrayante pour les investisseurs qu'un Token Warrant car elle n'implique aucun paiement supplémentaire.
Lorsqu'un projet Web3 sélectionne lui-même les documents de financement appropriés avant le tour de table, il est important de prendre en compte toutes les restrictions réglementaires sur les transactions de jetons imposées par les régulateurs locaux à la société de développement du projet. S'ils sont stricts ou s'il existe un risque élevé d'incertitude réglementaire (comme aux États-Unis), il est préférable d'utiliser Token Warrant.
Car, dans le cas du Token Warrant, son signataire n'est pas responsable de l'événement de conversion. Par conséquent, la société de développement de projets ne participe pas à la vente de Tokens, elle confirme uniquement que des investisseurs qualifiés achètent des Tokens à des prix réduits ou prédéterminés. La société de développement de projet attribue une autorisation de jeton au SPV de jeton lors de la création du SPV de jeton ou avant l'événement de génération de jeton. Les investisseurs achètent ensuite des Tokens directement auprès du Token SPV, qui est l'émetteur réel et a le droit de vendre des Tokens sous réserve de l'approbation réglementaire. Cela aide la société de développement de projet à éviter de s'impliquer dans le processus de vente et de distribution de jetons. Un Token SPV indépendant peut gérer ces processus, protégeant ainsi la société de développement du projet de toute participation au processus de distribution des Tokens. Considération globale, Token Warrant est plus adapté aux sociétés de développement de projets constituées aux États-Unis. Quant aux sociétés de développement de projets enregistrées en dehors des États-Unis, leurs options sont plus flexibles.
Le modèle de transaction de SAFE + Token Warrant / Token Side Letter combine les avantages des outils de capital-risque traditionnels et de la technologie blockchain. Il simplifie le processus d'investissement, réduit la complexité et les coûts des transactions et offre aux investisseurs et aux startups plus de flexibilité et d'options. Cependant, il est important de noter que les termes et conditions spécifiques de cette structure de transaction peuvent varier en fonction des circonstances particulières du projet et de la transaction. Avant de mener toute activité d'investissement ou de signer des documents pertinents, il est recommandé de consulter un conseiller juridique professionnel pour obtenir des conseils juridiques et une protection spécifiques.