Pada tahun 2020-2022, lisensi DPT dikeluarkan: "Undang-Undang Layanan Pembayaran" (PS Act) secara awal membentuk kerangka regulasi untuk token pembayaran digital (DPT), mendirikan sistem perizinan lisensi DPT (lisensi layanan token pembayaran digital), menarik institusi seperti Coinbase, Anchorage, dan lainnya untuk beroperasi, membentuk model "pendaftaran lokal, layanan global."
Pada tahun 2022, Undang-Undang Jasa dan Pasar Keuangan (Undang-Undang FSM) mulai berlaku: Pada tahun 2022, Singapura mengesahkan Undang-Undang Jasa dan Pasar Keuangan 2022 (Undang-Undang FSM), yang menyediakan kerangka kerja untuk regulasi layanan token digital, menetapkan definisi token digital, ruang lingkup regulasi kegiatan terkait, dll., Meletakkan dasar untuk langkah-langkah regulasi terperinci selanjutnya.
Pada Oktober 2024, makalah konsultasi berfokus pada risiko "perusahaan cangkang": Pada 4 Oktober 2024, MAS merilis makalah konsultasi tentang penyedia layanan token digital (DTSP), mengusulkan serangkaian persyaratan peraturan untuk perusahaan token digital yang menyediakan layanan kepada pelanggan luar negeri, termasuk kebutuhan untuk mendapatkan lisensi DTSP, memenuhi kewajiban seperti anti pencucian uang dan keamanan siber, dll., dan memberikan penjelasan awal tentang kondisi kelayakan untuk aplikasi lisensi.
30 Mei 2025, Panduan Akhir Dirilis: Pada 30 Mei 2025, MAS mengeluarkan tanggapan atas makalah konsultasi di atas, mengonfirmasi bahwa DTSP akan diterapkan pada 30 Juni 2025, lebih lanjut mengklarifikasi rincian dan persyaratan peraturan, seperti kewajiban kepatuhan lembaga berlisensi, proses khusus pengajuan lisensi, dll., sambil menyoroti hukuman untuk ketidakpatuhan.
Pada 6 Juni 2025, MAS memperjelas: Pada 6 Juni 2025, MAS mengeluarkan pernyataan lebih lanjut untuk memperjelas:
(1) Mulai 30 Juni 2025, DTSP yang hanya menyediakan layanan terkait token pembayaran digital dan token produk pasar modal kepada pengguna di luar Singapura akan diharuskan untuk mendapatkan lisensi.
(2) penyedia token pembayaran digital atau layanan token produk pasar modal kepada pengguna di Singapura sudah diatur berdasarkan Undang-Undang PS, Undang-Undang Sekuritas dan Berjangka (SFA), Undang-Undang Penasihat Keuangan (FAA), dan tidak ada perubahan dalam ruang lingkup bisnis yang dapat dilakukan oleh penyedia berlisensi, Penyedia layanan kepada pengguna di Singapura ini juga dapat memberikan layanan kepada pengguna di luar Singapura.
Sumber gambar Otoritas Moneter Singapura
(II) Latar Belakang Penerapan Kebijakan Baru DTSP
Dulu, Singapura dianggap sebagai lokasi pendirian perusahaan yang ideal oleh banyak pelaku industri kripto. Posisi Singapura sebagai pusat keuangan internasional dan kebijakan yang mendorong inovasi juga sangat disukai oleh perusahaan kripto yang terdaftar di Singapura dan beroperasi secara global.
Namun, waktu telah berubah! Regulator internasional, seperti Satuan Tugas Aksi Keuangan tentang Pencucian Uang (FATF)), mengharuskan Singapura untuk menerapkan standar peraturan yang lebih ketat untuk industri kripto untuk mencegah "arbitrase peraturan"; Badai petir perusahaan kripto sebelumnya juga membuat pihak berwenang Singapura khawatir bahwa jika perusahaan tersebut terdaftar di Singapura dan terlibat dalam bisnis berisiko tinggi di seluruh dunia, begitu bangkrut/melarikan diri, Singapura, sebagai tempat terdaftar perusahaan, mungkin menanggung tekanan dari seluruh dunia. Oleh karena itu, MAS dengan jelas menunjukkan dalam pedoman peraturan baru bahwa sejumlah besar perusahaan yang terdaftar di Singapura dan menyediakan layanan token digital kepada pengguna luar negeri telah secara serius memengaruhi reputasi keuangan internasional Singapura, dan peraturan DTSP baru ditujukan untuk praktisi industri kripto yang "berbasis di Singapura dan melayani dunia". Undang-Undang FSM memperjelas bahwa tanpa lisensi DTSP, bisnis tidak diizinkan untuk menyediakan "layanan token digital" apa pun di luar Singapura melalui "tempat bisnis" di Singapura.
Sumber gambar Otoritas Moneter Singapura
Dua, perbedaan antara lisensi DTSP dan DPT
2.1
Saat ini, dua lisensi utama yang ditargetkan oleh Singapura dalam bidang kripto adalah lisensi DPT (berdasarkan "Undang-Undang Layanan Pembayaran" (PS Act)) dan lisensi DTSP. Banyak orang berpikir bahwa lisensi DTSP hanyalah versi yang ditingkatkan dari lisensi DPT, dengan ruang lingkup regulasi yang lebih besar dan persyaratan regulasi yang lebih ketat, padahal sebetulnya sangat berbeda. Lisensi DTSP dan lisensi DPT memiliki perbedaan yang signifikan, terutama dalam hal:
Secara umum, lisensi DTSP mengatur perusahaan yang menyediakan "layanan eksternal", yang memiliki cakupan peraturan yang lebih luas dan persyaratan kepatuhan yang lebih tinggi daripada lisensi DPT. Di bawah kebijakan DTSP baru yang ketat, kecuali untuk beberapa perusahaan yang benar-benar patuh dan inovatif yang dapat tinggal di Singapura, sebagian besar perusahaan kripto cangkang tanpa operasi lokal harus menutup operasi mereka atau memindahkan entitas mereka keluar dari Singapura pada 30 Juni 2025, yang setara dengan dipaksa untuk keluar dari negara tersebut.
2.2
Pemohon lisensi DTSP perlu membuktikan kepada MAS bahwa mereka tidak berniat melayani pengguna Singapura: Karena tujuan dari Kesepakatan Baru DTSP adalah untuk memerangi model "arbitrase peraturan" dari "Singapura Terdaftar, Melayani Dunia", Kesepakatan Baru DTSP dengan jelas menetapkan bahwa pemohon lisensi DTSP perlu membuktikan kepada MAS bahwa mereka "tidak berniat untuk menjalankan bisnis menyediakan layanan token digital di." Singapura meskipun beroperasi di atau dibentuk atau didirikan di Singapura".
Sumber gambar Otoritas Moneter Singapura
Bagaimana membuktikan layanan tanpa niat kepada pengguna Singapura: Pemohon perlu menyerahkan rencana bisnis, yang mencakup tetapi tidak terbatas pada:
(i) Bukti izin operasi di lokasi bisnis yang diperoleh dan memenuhi standar organisasi internasional (seperti FATF);
(ii) Gambaran umum tentang pelanggan target, produk, dan layanan;
(iii) Alasan tidak menyediakan layanan token digital di Singapura, dan perlu mendaftar atau beroperasi di Singapura;
(iv) Penilaian sifat token (misalnya, ditentukan sebagai token sekuritas atau token pembayaran);
(v) kondisi arus dana;
(vi) Analisis yang rinci dan komprehensif tentang bagaimana layanan token digital yang diatur berlaku untuk setiap layanan/produk yang diusulkan (mungkin mencakup tentang langkah-langkah pembatasan akses yang diambil terhadap pengguna Singapura, seperti pemblokiran alamat IP, bukti KYC, serta pengaturan isolasi operasional yang diambil oleh pemohon, dll.).
Tiga, Fokus Pengawasan Kebijakan Baru DTSP
(I) Persyaratan Lisensi
Sesuai dengan Pasal 137 Undang-Undang FSM, setiap individu atau perusahaan yang menyediakan layanan token digital di Singapura, kecuali yang mendapatkan pengecualian, harus memiliki lisensi izin. Layanan token digital di sini mencakup berbagai jenis, seperti layanan perdagangan token digital, layanan yang memfasilitasi pertukaran token digital, layanan transfer antar akun token digital, dan lain-lain.
(II) Tanpa periode transisi
MAS tidak akan menyediakan pengaturan transisi untuk DTSP, operasi tanpa lisensi dianggap ilegal, dapat dikenakan denda, pencabutan pendaftaran, bahkan tuntutan pidana. MAS hanya menyediakan periode persiapan awal selama empat minggu untuk DTSP, menolak untuk memberikan periode transisi atau pengecualian sementara. Lembaga yang tidak memiliki lisensi harus menghentikan semua layanan terkait sebelum 30 Juni 2025.
(Tiga) Lingkup pengawasan yang luas
Definisi MAS tentang layanan token digital mencakup cakupan yang luas, tidak hanya mencakup layanan umum seperti perdagangan dan transfer, tetapi juga mencakup layanan yang terkait dengan penjualan atau penawaran token digital, seperti memberikan saran terkait token digital, serta menerbitkan atau menyebarkan analisis penelitian, laporan penelitian, dan sebagainya. Berdasarkan tabel ruang lingkup regulasi yang diterbitkan oleh MAS, aktivitas berikut termasuk dalam ruang lingkup regulasi izin DTSP:
(Empat) Kewajiban kepatuhan yang ketat
Lembaga berlisensi DTSP harus memenuhi serangkaian standar peraturan yang ketat, termasuk namun tidak terbatas pada anti pencucian uang dan pendanaan kontra-terorisme, persyaratan keamanan siber, manajemen risiko teknis, pemisahan dana klien, audit dan pelaporan, dll. Misalnya, dalam hal anti pencucian uang, langkah-langkah seperti KYC, penilaian risiko pelanggan, pemantauan transaksi, dan pelaporan transaksi yang mencurigakan perlu diterapkan. Dalam hal persyaratan keamanan jaringan, perlu untuk memperkuat perlindungan sistem, enkripsi data, sistem pemulihan bencana, laporan audit keamanan, dll.
(V) Pembatasan terhadap lembaga berlisensi
MAS telah membatasi kegiatan operasional penyedia layanan token digital berlisensi, termasuk melarang penyediaan pembayaran nyata atau pengalihan token pembayaran digital kepada pengguna Singapura tanpa alasan yang sah; dalam penyediaan layanan token digital, penyedia tidak boleh dengan sengaja mengetahui atau memiliki alasan untuk curiga bahwa pelanggan atau orang yang bertindak atas nama pelanggan terlibat dalam perilaku tertentu.
Empat, Zona abu-abu kebijakan baru DTSP
(1) Penetapan Tempat Usaha
Aturan baru menjelaskan bahwa individu atau perusahaan yang memiliki tempat usaha di Singapura (any place used to carry on business) perlu mendapatkan izin DTSP jika mereka melakukan bisnis yang melibatkan token digital. Berdasarkan hal ini, jika karyawan melakukan bisnis di ruang kerja bersama atau di lokasi perusahaan afiliasi di luar negeri, mereka lebih mudah dianggap bekerja di "tempat usaha".
(II) Batas Perilaku Bisnis
Ada ambiguitas dalam batas-batas "kegiatan bisnis", misalnya, apakah pendiri dan karyawan pemegang saham dapat diidentifikasi sebagai "karyawan" dan dengan demikian diakui terlibat dalam "kegiatan bisnis" dan dilakukan di "tempat bisnis" dan perlu mendapatkan lisensi DTSP, yang ditentukan oleh MAS berdasarkan kasus per kasus. Pada saat yang sama, Kategori 10 dari Jadwal Undang-Undang FSM mencakup "memberikan saran investasi token melalui publikasi dan laporan penelitian" ke dalam peraturan, tetapi MAS tidak membedakan dengan jelas antara analisis akademik dan konten pemasaran, dan ada umpan balik bahwa ruang lingkup lisensi peraturan Undang-Undang FSM, Undang-Undang PS, SFA dan FAA tidak tumpang tindih, dan entitas yang memberikan saran terkait token pembayaran digital saat ini tidak tercakup oleh tiga yang terakhir, tetapi tunduk pada pengawasan Undang-Undang FSM.
(Tiga) Persyaratan AML/CFT
MAS mewajibkan pemegang lisensi untuk melakukan kembali uji tuntas pelanggan ("CDD") pada pelanggan yang ada setelah memperoleh lisensi DPST, dan tidak boleh bergantung pada penyedia layanan pembayaran pihak ketiga di luar negeri untuk menyelesaikan proses CDD, tetapi dapat mengandalkan lembaga keuangan yang diatur secara ketat seperti bank. Untuk persyaratan transfer nilai, informasi transaksi (misalnya identitas pencetus/penerima, jenis token) perlu disimpan agar sesuai dengan standar FATF. Menanggapi umpan balik bahwa jika ada kebutuhan untuk menetapkan batas waktu maksimum untuk menegakkan kembali CDD, MAS mungkin perlu memberikan jangka waktu yang lebih lama bagi beberapa lembaga untuk melakukan CDD pada sejumlah besar klien yang ada, dan untuk alasan ini, MAS belum menetapkan batas waktu untuk CDD untuk saat ini, dan telah mengindikasikan bahwa MAS akan menentukan garis waktu pada saat perizinan berdasarkan kasus per kasus (misalnya, profil risiko klien institusi, dll.).
(IV) Kemampuan dan kualifikasi personel terkait
Saat ini tidak ada pedoman regulasi yang spesifik, MAS cenderung melakukan penilaian kasus per kasus, dan menyatakan bahwa mereka mungkin akan mengumumkan FAQ terkait masalah ini di kemudian hari.
(V) Manajemen Risiko Teknologi
MAS awalnya mewajibkan pemegang lisensi untuk menyerahkan rincian laporan insiden ke MAS dalam waktu singkat (dalam waktu 1 jam) setelah terjadinya peristiwa risiko teknologi, tetapi ada umpan balik yang cukup besar bahwa kerangka waktu ini terlalu singkat dan terlalu menantang bagi sebagian besar institusi. Pada akhirnya, MAS menyerah pada permintaan ini, dan lembaga hanya perlu menyerahkan pemberitahuan awal dalam waktu 1 jam setelah terjadinya insiden yang relevan, dan kemudian melengkapi rincian insiden teknis yang relevan dalam hal persyaratan MAS berikutnya.
(VI) Persyaratan Pengungkapan
Meskipun beberapa umpan balik menyarankan untuk melaporkan aktivitas mencurigakan dan kejadian penipuan secara berkala setiap bulan, MAS tetap meminta pemegang lisensi untuk mengajukan laporan tepat waktu, dan jika kejadian terkait masih dalam penyelidikan, pemegang lisensi perlu menyatakan status penyelidikan dalam laporan tersebut. MAS mungkin akan menghubungi pemegang lisensi untuk mendapatkan informasi lebih lanjut.
(Tujuh) Persyaratan Modal Minimum
Menanggapi umpan balik bahwa S$250.000 mungkin terlalu tinggi untuk perusahaan rintisan dan UKM dan menjadi penghalang masuknya mereka ke pasar Singapura, beberapa solusi telah diusulkan, seperti mengurangi separuh kebutuhan modal untuk perusahaan rintisan di tahun pertama (S$125.000), biaya berjenjang berdasarkan volume (mengurangi pembayaran biaya tahunan jika volume tidak memenuhi ambang batas, dll.). Namun, MAS percaya bahwa salah satu tujuan utama dari indikator keuangannya adalah untuk memungkinkan penerima lisensi mempertahankan kehadiran substansial di Singapura, sehingga ambang batas minimum S$250.000 belum diturunkan.
Lima, Persyaratan Permohonan Lisensi DTSP
Karena sifat layanan terkait DTSP berbasis internet dan lintas batas, ada risiko pencucian uang dan pendanaan teroris ("ML/TF") dan dapat meningkatkan risiko bahwa penyedia layanan tersebut akan digunakan atau disalahgunakan untuk tujuan ilegal, merusak reputasi Singapura. Mengingat risiko ini, MAS menganjurkan pendekatan yang bijaksana dan bijaksana dan hanya akan mempertimbangkan penerbitan lisensi DTSP kepada pemohon berdasarkan Undang-Undang FSM dalam keadaan yang jarang terjadi. Kasus langka meliputi:
(1) Model bisnis pemohon memiliki makna ekonomi dan dapat membuktikan kepada MAS bahwa meskipun mereka beroperasi, didirikan, atau terdaftar di Singapura, ada alasan yang sah untuk tidak berniat menjalankan bisnis layanan token digital di Singapura, MAS harus merasa puas dengan hal ini;
dan (2) Pemohon telah menjalankan bisnisnya dengan cara yang tidak menimbulkan keraguan tentang MAS dan telah tunduk pada pengawasan dan pengawasan MAS untuk mematuhi standar yang relevan yang disepakati secara internasional, seperti yang ditetapkan oleh Dewan Stabilitas Keuangan, Organisasi Internasional Komisi Sekuritas dan FATF, termasuk yang ditetapkan oleh semua badan pengatur terkait di yurisdiksi di mana ia benar-benar melakukan bisnis token digitalnya. Misalnya, pelamar harus dapat menunjukkan bahwa bisnis token digital yang mereka usulkan sesuai dengan standar yang disepakati secara internasional yang relevan;
(3) Struktur bisnis pemohon, seperti kemampuan pemohon untuk memenuhi kewajiban regulasi, tidak menimbulkan keraguan bagi MAS; dan
(4) MAS menentukan kemungkinan standar lain yang mungkin terkait dengan aplikasi (atau pemohon).
Enam, Dampak industri dari kebijakan baru DTSP
(1) Perubahan Lingkungan Regulasi dan Ekosistem Industri
Lingkungan regulasi semakin ketat: Singapura pernah menarik banyak pengusaha dan perusahaan Web3 dengan lingkungan regulasi yang terbuka dan inovatif. Penerapan peraturan baru menandakan perubahan sikap regulasi dari yang sebelumnya relatif longgar dan mendukung inovasi, menjadi lebih hati-hati dan ketat saat ini. Ini tanpa diragukan lagi memberikan tekanan penyesuaian bisnis bagi para pelaku industri Web3, serta membuat seluruh lingkungan regulasi industri semakin condong ke arah kepatuhan.
Membentuk kembali ekosistem industri Web3: Ekosistem industri Web3 akan dibentuk kembali karena usaha kecil atau bisnis yang tidak patuh yang tidak memenuhi persyaratan peraturan terpaksa keluar dari pasar. Perusahaan besar dengan kemampuan keuangan dan teknis yang kuat yang dapat memenuhi persyaratan peraturan yang ketat akan memiliki lebih banyak keuntungan, dan konsentrasi industri dapat meningkat lebih lanjut, sementara beberapa perusahaan kecil yang inovatif mungkin menghadapi kesulitan bertahan hidup.
Dampak pada inovasi di industri Web3: Peraturan yang ketat dapat menimbulkan tantangan bagi dinamika inovasi industri Web3. Beberapa perusahaan kecil yang inovatif mungkin menghadapi inovasi yang terbatas karena kurangnya sumber daya dan kapasitas yang cukup untuk memenuhi persyaratan peraturan, sementara perusahaan besar mungkin juga lebih berhati-hati tentang perluasan bisnis inovatif di bawah tekanan kepatuhan. Dalam arah inovasi, perusahaan dan pengembang dapat lebih memperhatikan inovasi dalam kerangka kepatuhan, dan mengeksplorasi cara mengembangkan produk dan layanan terkait aset digital yang lebih aman, andal, dan efisien di bawah premis untuk memenuhi persyaratan peraturan, seperti memperkuat penerapan teknologi blockchain di bidang kepatuhan, mengembangkan alat manajemen dan pemantauan risiko yang lebih baik, dll., untuk beradaptasi dengan lingkungan peraturan baru.
(II) Dampak pada berbagai bidang Web3
Bursa kripto terpusat (CEX): Untuk CEX yang tidak memiliki lisensi DTSP dan juga tidak memiliki lisensi DPT, kebijakan baru DTSP jelas meningkatkan ambang masuk industri, dan memaksa CEX semacam itu untuk tidak lagi "Base Singapura, melayani dunia", harus mencari cara hidup yang berbeda, atau memperkuat pembangunan kepatuhan, menginvestasikan lebih banyak biaya.
Platform keuangan terdesentralisasi (DeFi) :D eFi sering menekankan desentralisasi dan tanpa izin, dan banyak proyek DeFi mungkin dibatasi karena ketidakmampuan mereka untuk memenuhi persyaratan lisensi. Beberapa protokol pinjaman dan perdagangan terdesentralisasi, jika melibatkan pengguna Singapura atau memiliki aktivitas bisnis terkait di Singapura, mungkin perlu memeriksa kembali model bisnis mereka untuk memastikan kepatuhan, yang dapat menghambat inovasi dan iterasi industri DeFi.
Tujuh, Panduan Kepatuhan:
Memeluk regulasi dan strategi pertempuran
Untuk pihak proyek yang saat ini sudah beroperasi di Singapura: Pertama, mereka mungkin menghadapi risiko penutupan segera: menghentikan semua bisnis di Singapura sebelum 30 Juni 2025 atau mengajukan lisensi dengan tingkat keberhasilan yang lebih rendah (memenuhi persyaratan seperti menyiapkan opini hukum, bukti modal, laporan pengujian penetrasi, dll.); Kedua, pihak proyek dapat mempertimbangkan restrukturisasi entitas, pemindahan entitas, pemisahan bisnis, untuk mengurangi risiko kepatuhan.
Untuk investor yang berinvestasi di jalur Web3: perlu mempertimbangkan untuk menambahkan ketentuan terkait dalam dokumen transaksi, dan segera memulai diskusi dengan pihak proyek mengenai rencana restrukturisasi.
Delapan, Kesimpulan
Inti dari kebijakan baru ini adalah toleransi nol Singapura terhadap "risiko reputasi keuangan". Ketika "perusahaan cangkang" dapat direduksi menjadi kendaraan pencucian uang, MAS memilih untuk mengurangi risiko dengan standar yang paling ketat. Pemenang sebenarnya terbagi dalam dua kategori: raksasa berlisensi, dan jangka panjang yang mengganti mentalitas kebetulan dengan prediksi kepatuhan. Sementara penerapan peraturan baru dapat menyebabkannya kehilangan beberapa kelebihannya sebagai hub Web3 dalam jangka pendek, dan beberapa perusahaan mungkin mengalihkan fokus mereka ke wilayah lain dengan lingkungan peraturan yang kurang ketat, dalam jangka panjang, peraturan ketat Singapura juga akan membantu meningkatkan stabilitas pasar keuangannya dan reputasi internasionalnya, meletakkan dasar bagi pengembangan berkelanjutan industri Web3. Kami juga baru-baru ini berdiskusi dengan mitra ekosistem kami bahwa beberapa perusahaan yang awalnya berencana untuk melakukan bisnis di Singapura dapat mengevaluasi kembali strategi mereka dan memilih untuk berinvestasi dan menerapkan di wilayah lain dengan lebih banyak keuntungan peraturan. Inti dari kepatuhan adalah menafsirkan logika peraturan, tindakan pencegahan jangka pendek hanya dapat membeli jendela waktu, dan kelangsungan hidup jangka panjang perlu membangun kemampuan kepatuhan yang nyata. Lagi pula, ketika air surut, hanya mereka yang mengenakan jaket pelampung yang patuh yang bisa berenang ke oasis berikutnya.
Konten ini hanya untuk referensi, bukan ajakan atau tawaran. Tidak ada nasihat investasi, pajak, atau hukum yang diberikan. Lihat Penafian untuk pengungkapan risiko lebih lanjut.
Pembacaan lengkap: Rangkuman kebijakan baru DTSP Singapura
Sumber: Kantor Hukum Guofeng
Penulis: Shi Xinmin, Mou Xin
I. Jejaring regulasi di bidang kripto Singapura
(I) Garis Waktu Kebijakan
Pada tahun 2020-2022, lisensi DPT dikeluarkan: "Undang-Undang Layanan Pembayaran" (PS Act) secara awal membentuk kerangka regulasi untuk token pembayaran digital (DPT), mendirikan sistem perizinan lisensi DPT (lisensi layanan token pembayaran digital), menarik institusi seperti Coinbase, Anchorage, dan lainnya untuk beroperasi, membentuk model "pendaftaran lokal, layanan global."
Pada tahun 2022, Undang-Undang Jasa dan Pasar Keuangan (Undang-Undang FSM) mulai berlaku: Pada tahun 2022, Singapura mengesahkan Undang-Undang Jasa dan Pasar Keuangan 2022 (Undang-Undang FSM), yang menyediakan kerangka kerja untuk regulasi layanan token digital, menetapkan definisi token digital, ruang lingkup regulasi kegiatan terkait, dll., Meletakkan dasar untuk langkah-langkah regulasi terperinci selanjutnya.
Pada Oktober 2024, makalah konsultasi berfokus pada risiko "perusahaan cangkang": Pada 4 Oktober 2024, MAS merilis makalah konsultasi tentang penyedia layanan token digital (DTSP), mengusulkan serangkaian persyaratan peraturan untuk perusahaan token digital yang menyediakan layanan kepada pelanggan luar negeri, termasuk kebutuhan untuk mendapatkan lisensi DTSP, memenuhi kewajiban seperti anti pencucian uang dan keamanan siber, dll., dan memberikan penjelasan awal tentang kondisi kelayakan untuk aplikasi lisensi.
30 Mei 2025, Panduan Akhir Dirilis: Pada 30 Mei 2025, MAS mengeluarkan tanggapan atas makalah konsultasi di atas, mengonfirmasi bahwa DTSP akan diterapkan pada 30 Juni 2025, lebih lanjut mengklarifikasi rincian dan persyaratan peraturan, seperti kewajiban kepatuhan lembaga berlisensi, proses khusus pengajuan lisensi, dll., sambil menyoroti hukuman untuk ketidakpatuhan.
Pada 6 Juni 2025, MAS memperjelas: Pada 6 Juni 2025, MAS mengeluarkan pernyataan lebih lanjut untuk memperjelas:
(1) Mulai 30 Juni 2025, DTSP yang hanya menyediakan layanan terkait token pembayaran digital dan token produk pasar modal kepada pengguna di luar Singapura akan diharuskan untuk mendapatkan lisensi.
(2) penyedia token pembayaran digital atau layanan token produk pasar modal kepada pengguna di Singapura sudah diatur berdasarkan Undang-Undang PS, Undang-Undang Sekuritas dan Berjangka (SFA), Undang-Undang Penasihat Keuangan (FAA), dan tidak ada perubahan dalam ruang lingkup bisnis yang dapat dilakukan oleh penyedia berlisensi, Penyedia layanan kepada pengguna di Singapura ini juga dapat memberikan layanan kepada pengguna di luar Singapura.
Sumber gambar Otoritas Moneter Singapura
(II) Latar Belakang Penerapan Kebijakan Baru DTSP
Dulu, Singapura dianggap sebagai lokasi pendirian perusahaan yang ideal oleh banyak pelaku industri kripto. Posisi Singapura sebagai pusat keuangan internasional dan kebijakan yang mendorong inovasi juga sangat disukai oleh perusahaan kripto yang terdaftar di Singapura dan beroperasi secara global.
Namun, waktu telah berubah! Regulator internasional, seperti Satuan Tugas Aksi Keuangan tentang Pencucian Uang (FATF)), mengharuskan Singapura untuk menerapkan standar peraturan yang lebih ketat untuk industri kripto untuk mencegah "arbitrase peraturan"; Badai petir perusahaan kripto sebelumnya juga membuat pihak berwenang Singapura khawatir bahwa jika perusahaan tersebut terdaftar di Singapura dan terlibat dalam bisnis berisiko tinggi di seluruh dunia, begitu bangkrut/melarikan diri, Singapura, sebagai tempat terdaftar perusahaan, mungkin menanggung tekanan dari seluruh dunia. Oleh karena itu, MAS dengan jelas menunjukkan dalam pedoman peraturan baru bahwa sejumlah besar perusahaan yang terdaftar di Singapura dan menyediakan layanan token digital kepada pengguna luar negeri telah secara serius memengaruhi reputasi keuangan internasional Singapura, dan peraturan DTSP baru ditujukan untuk praktisi industri kripto yang "berbasis di Singapura dan melayani dunia". Undang-Undang FSM memperjelas bahwa tanpa lisensi DTSP, bisnis tidak diizinkan untuk menyediakan "layanan token digital" apa pun di luar Singapura melalui "tempat bisnis" di Singapura.
Sumber gambar Otoritas Moneter Singapura
Dua, perbedaan antara lisensi DTSP dan DPT
2.1
Saat ini, dua lisensi utama yang ditargetkan oleh Singapura dalam bidang kripto adalah lisensi DPT (berdasarkan "Undang-Undang Layanan Pembayaran" (PS Act)) dan lisensi DTSP. Banyak orang berpikir bahwa lisensi DTSP hanyalah versi yang ditingkatkan dari lisensi DPT, dengan ruang lingkup regulasi yang lebih besar dan persyaratan regulasi yang lebih ketat, padahal sebetulnya sangat berbeda. Lisensi DTSP dan lisensi DPT memiliki perbedaan yang signifikan, terutama dalam hal:
Secara umum, lisensi DTSP mengatur perusahaan yang menyediakan "layanan eksternal", yang memiliki cakupan peraturan yang lebih luas dan persyaratan kepatuhan yang lebih tinggi daripada lisensi DPT. Di bawah kebijakan DTSP baru yang ketat, kecuali untuk beberapa perusahaan yang benar-benar patuh dan inovatif yang dapat tinggal di Singapura, sebagian besar perusahaan kripto cangkang tanpa operasi lokal harus menutup operasi mereka atau memindahkan entitas mereka keluar dari Singapura pada 30 Juni 2025, yang setara dengan dipaksa untuk keluar dari negara tersebut.
2.2
Pemohon lisensi DTSP perlu membuktikan kepada MAS bahwa mereka tidak berniat melayani pengguna Singapura: Karena tujuan dari Kesepakatan Baru DTSP adalah untuk memerangi model "arbitrase peraturan" dari "Singapura Terdaftar, Melayani Dunia", Kesepakatan Baru DTSP dengan jelas menetapkan bahwa pemohon lisensi DTSP perlu membuktikan kepada MAS bahwa mereka "tidak berniat untuk menjalankan bisnis menyediakan layanan token digital di." Singapura meskipun beroperasi di atau dibentuk atau didirikan di Singapura".
Sumber gambar Otoritas Moneter Singapura
Bagaimana membuktikan layanan tanpa niat kepada pengguna Singapura: Pemohon perlu menyerahkan rencana bisnis, yang mencakup tetapi tidak terbatas pada:
(i) Bukti izin operasi di lokasi bisnis yang diperoleh dan memenuhi standar organisasi internasional (seperti FATF);
(ii) Gambaran umum tentang pelanggan target, produk, dan layanan;
(iii) Alasan tidak menyediakan layanan token digital di Singapura, dan perlu mendaftar atau beroperasi di Singapura;
(iv) Penilaian sifat token (misalnya, ditentukan sebagai token sekuritas atau token pembayaran);
(v) kondisi arus dana;
(vi) Analisis yang rinci dan komprehensif tentang bagaimana layanan token digital yang diatur berlaku untuk setiap layanan/produk yang diusulkan (mungkin mencakup tentang langkah-langkah pembatasan akses yang diambil terhadap pengguna Singapura, seperti pemblokiran alamat IP, bukti KYC, serta pengaturan isolasi operasional yang diambil oleh pemohon, dll.).
Tiga, Fokus Pengawasan Kebijakan Baru DTSP
(I) Persyaratan Lisensi
Sesuai dengan Pasal 137 Undang-Undang FSM, setiap individu atau perusahaan yang menyediakan layanan token digital di Singapura, kecuali yang mendapatkan pengecualian, harus memiliki lisensi izin. Layanan token digital di sini mencakup berbagai jenis, seperti layanan perdagangan token digital, layanan yang memfasilitasi pertukaran token digital, layanan transfer antar akun token digital, dan lain-lain.
(II) Tanpa periode transisi
MAS tidak akan menyediakan pengaturan transisi untuk DTSP, operasi tanpa lisensi dianggap ilegal, dapat dikenakan denda, pencabutan pendaftaran, bahkan tuntutan pidana. MAS hanya menyediakan periode persiapan awal selama empat minggu untuk DTSP, menolak untuk memberikan periode transisi atau pengecualian sementara. Lembaga yang tidak memiliki lisensi harus menghentikan semua layanan terkait sebelum 30 Juni 2025.
(Tiga) Lingkup pengawasan yang luas
Definisi MAS tentang layanan token digital mencakup cakupan yang luas, tidak hanya mencakup layanan umum seperti perdagangan dan transfer, tetapi juga mencakup layanan yang terkait dengan penjualan atau penawaran token digital, seperti memberikan saran terkait token digital, serta menerbitkan atau menyebarkan analisis penelitian, laporan penelitian, dan sebagainya. Berdasarkan tabel ruang lingkup regulasi yang diterbitkan oleh MAS, aktivitas berikut termasuk dalam ruang lingkup regulasi izin DTSP:
(Empat) Kewajiban kepatuhan yang ketat
Lembaga berlisensi DTSP harus memenuhi serangkaian standar peraturan yang ketat, termasuk namun tidak terbatas pada anti pencucian uang dan pendanaan kontra-terorisme, persyaratan keamanan siber, manajemen risiko teknis, pemisahan dana klien, audit dan pelaporan, dll. Misalnya, dalam hal anti pencucian uang, langkah-langkah seperti KYC, penilaian risiko pelanggan, pemantauan transaksi, dan pelaporan transaksi yang mencurigakan perlu diterapkan. Dalam hal persyaratan keamanan jaringan, perlu untuk memperkuat perlindungan sistem, enkripsi data, sistem pemulihan bencana, laporan audit keamanan, dll.
(V) Pembatasan terhadap lembaga berlisensi
MAS telah membatasi kegiatan operasional penyedia layanan token digital berlisensi, termasuk melarang penyediaan pembayaran nyata atau pengalihan token pembayaran digital kepada pengguna Singapura tanpa alasan yang sah; dalam penyediaan layanan token digital, penyedia tidak boleh dengan sengaja mengetahui atau memiliki alasan untuk curiga bahwa pelanggan atau orang yang bertindak atas nama pelanggan terlibat dalam perilaku tertentu.
Empat, Zona abu-abu kebijakan baru DTSP
(1) Penetapan Tempat Usaha
Aturan baru menjelaskan bahwa individu atau perusahaan yang memiliki tempat usaha di Singapura (any place used to carry on business) perlu mendapatkan izin DTSP jika mereka melakukan bisnis yang melibatkan token digital. Berdasarkan hal ini, jika karyawan melakukan bisnis di ruang kerja bersama atau di lokasi perusahaan afiliasi di luar negeri, mereka lebih mudah dianggap bekerja di "tempat usaha".
(II) Batas Perilaku Bisnis
Ada ambiguitas dalam batas-batas "kegiatan bisnis", misalnya, apakah pendiri dan karyawan pemegang saham dapat diidentifikasi sebagai "karyawan" dan dengan demikian diakui terlibat dalam "kegiatan bisnis" dan dilakukan di "tempat bisnis" dan perlu mendapatkan lisensi DTSP, yang ditentukan oleh MAS berdasarkan kasus per kasus. Pada saat yang sama, Kategori 10 dari Jadwal Undang-Undang FSM mencakup "memberikan saran investasi token melalui publikasi dan laporan penelitian" ke dalam peraturan, tetapi MAS tidak membedakan dengan jelas antara analisis akademik dan konten pemasaran, dan ada umpan balik bahwa ruang lingkup lisensi peraturan Undang-Undang FSM, Undang-Undang PS, SFA dan FAA tidak tumpang tindih, dan entitas yang memberikan saran terkait token pembayaran digital saat ini tidak tercakup oleh tiga yang terakhir, tetapi tunduk pada pengawasan Undang-Undang FSM.
(Tiga) Persyaratan AML/CFT
MAS mewajibkan pemegang lisensi untuk melakukan kembali uji tuntas pelanggan ("CDD") pada pelanggan yang ada setelah memperoleh lisensi DPST, dan tidak boleh bergantung pada penyedia layanan pembayaran pihak ketiga di luar negeri untuk menyelesaikan proses CDD, tetapi dapat mengandalkan lembaga keuangan yang diatur secara ketat seperti bank. Untuk persyaratan transfer nilai, informasi transaksi (misalnya identitas pencetus/penerima, jenis token) perlu disimpan agar sesuai dengan standar FATF. Menanggapi umpan balik bahwa jika ada kebutuhan untuk menetapkan batas waktu maksimum untuk menegakkan kembali CDD, MAS mungkin perlu memberikan jangka waktu yang lebih lama bagi beberapa lembaga untuk melakukan CDD pada sejumlah besar klien yang ada, dan untuk alasan ini, MAS belum menetapkan batas waktu untuk CDD untuk saat ini, dan telah mengindikasikan bahwa MAS akan menentukan garis waktu pada saat perizinan berdasarkan kasus per kasus (misalnya, profil risiko klien institusi, dll.).
(IV) Kemampuan dan kualifikasi personel terkait
Saat ini tidak ada pedoman regulasi yang spesifik, MAS cenderung melakukan penilaian kasus per kasus, dan menyatakan bahwa mereka mungkin akan mengumumkan FAQ terkait masalah ini di kemudian hari.
(V) Manajemen Risiko Teknologi
MAS awalnya mewajibkan pemegang lisensi untuk menyerahkan rincian laporan insiden ke MAS dalam waktu singkat (dalam waktu 1 jam) setelah terjadinya peristiwa risiko teknologi, tetapi ada umpan balik yang cukup besar bahwa kerangka waktu ini terlalu singkat dan terlalu menantang bagi sebagian besar institusi. Pada akhirnya, MAS menyerah pada permintaan ini, dan lembaga hanya perlu menyerahkan pemberitahuan awal dalam waktu 1 jam setelah terjadinya insiden yang relevan, dan kemudian melengkapi rincian insiden teknis yang relevan dalam hal persyaratan MAS berikutnya.
(VI) Persyaratan Pengungkapan
Meskipun beberapa umpan balik menyarankan untuk melaporkan aktivitas mencurigakan dan kejadian penipuan secara berkala setiap bulan, MAS tetap meminta pemegang lisensi untuk mengajukan laporan tepat waktu, dan jika kejadian terkait masih dalam penyelidikan, pemegang lisensi perlu menyatakan status penyelidikan dalam laporan tersebut. MAS mungkin akan menghubungi pemegang lisensi untuk mendapatkan informasi lebih lanjut.
(Tujuh) Persyaratan Modal Minimum
Menanggapi umpan balik bahwa S$250.000 mungkin terlalu tinggi untuk perusahaan rintisan dan UKM dan menjadi penghalang masuknya mereka ke pasar Singapura, beberapa solusi telah diusulkan, seperti mengurangi separuh kebutuhan modal untuk perusahaan rintisan di tahun pertama (S$125.000), biaya berjenjang berdasarkan volume (mengurangi pembayaran biaya tahunan jika volume tidak memenuhi ambang batas, dll.). Namun, MAS percaya bahwa salah satu tujuan utama dari indikator keuangannya adalah untuk memungkinkan penerima lisensi mempertahankan kehadiran substansial di Singapura, sehingga ambang batas minimum S$250.000 belum diturunkan.
Lima, Persyaratan Permohonan Lisensi DTSP
Karena sifat layanan terkait DTSP berbasis internet dan lintas batas, ada risiko pencucian uang dan pendanaan teroris ("ML/TF") dan dapat meningkatkan risiko bahwa penyedia layanan tersebut akan digunakan atau disalahgunakan untuk tujuan ilegal, merusak reputasi Singapura. Mengingat risiko ini, MAS menganjurkan pendekatan yang bijaksana dan bijaksana dan hanya akan mempertimbangkan penerbitan lisensi DTSP kepada pemohon berdasarkan Undang-Undang FSM dalam keadaan yang jarang terjadi. Kasus langka meliputi:
(1) Model bisnis pemohon memiliki makna ekonomi dan dapat membuktikan kepada MAS bahwa meskipun mereka beroperasi, didirikan, atau terdaftar di Singapura, ada alasan yang sah untuk tidak berniat menjalankan bisnis layanan token digital di Singapura, MAS harus merasa puas dengan hal ini;
dan (2) Pemohon telah menjalankan bisnisnya dengan cara yang tidak menimbulkan keraguan tentang MAS dan telah tunduk pada pengawasan dan pengawasan MAS untuk mematuhi standar yang relevan yang disepakati secara internasional, seperti yang ditetapkan oleh Dewan Stabilitas Keuangan, Organisasi Internasional Komisi Sekuritas dan FATF, termasuk yang ditetapkan oleh semua badan pengatur terkait di yurisdiksi di mana ia benar-benar melakukan bisnis token digitalnya. Misalnya, pelamar harus dapat menunjukkan bahwa bisnis token digital yang mereka usulkan sesuai dengan standar yang disepakati secara internasional yang relevan;
(3) Struktur bisnis pemohon, seperti kemampuan pemohon untuk memenuhi kewajiban regulasi, tidak menimbulkan keraguan bagi MAS; dan
(4) MAS menentukan kemungkinan standar lain yang mungkin terkait dengan aplikasi (atau pemohon).
Enam, Dampak industri dari kebijakan baru DTSP
(1) Perubahan Lingkungan Regulasi dan Ekosistem Industri
Lingkungan regulasi semakin ketat: Singapura pernah menarik banyak pengusaha dan perusahaan Web3 dengan lingkungan regulasi yang terbuka dan inovatif. Penerapan peraturan baru menandakan perubahan sikap regulasi dari yang sebelumnya relatif longgar dan mendukung inovasi, menjadi lebih hati-hati dan ketat saat ini. Ini tanpa diragukan lagi memberikan tekanan penyesuaian bisnis bagi para pelaku industri Web3, serta membuat seluruh lingkungan regulasi industri semakin condong ke arah kepatuhan.
Membentuk kembali ekosistem industri Web3: Ekosistem industri Web3 akan dibentuk kembali karena usaha kecil atau bisnis yang tidak patuh yang tidak memenuhi persyaratan peraturan terpaksa keluar dari pasar. Perusahaan besar dengan kemampuan keuangan dan teknis yang kuat yang dapat memenuhi persyaratan peraturan yang ketat akan memiliki lebih banyak keuntungan, dan konsentrasi industri dapat meningkat lebih lanjut, sementara beberapa perusahaan kecil yang inovatif mungkin menghadapi kesulitan bertahan hidup.
Dampak pada inovasi di industri Web3: Peraturan yang ketat dapat menimbulkan tantangan bagi dinamika inovasi industri Web3. Beberapa perusahaan kecil yang inovatif mungkin menghadapi inovasi yang terbatas karena kurangnya sumber daya dan kapasitas yang cukup untuk memenuhi persyaratan peraturan, sementara perusahaan besar mungkin juga lebih berhati-hati tentang perluasan bisnis inovatif di bawah tekanan kepatuhan. Dalam arah inovasi, perusahaan dan pengembang dapat lebih memperhatikan inovasi dalam kerangka kepatuhan, dan mengeksplorasi cara mengembangkan produk dan layanan terkait aset digital yang lebih aman, andal, dan efisien di bawah premis untuk memenuhi persyaratan peraturan, seperti memperkuat penerapan teknologi blockchain di bidang kepatuhan, mengembangkan alat manajemen dan pemantauan risiko yang lebih baik, dll., untuk beradaptasi dengan lingkungan peraturan baru.
(II) Dampak pada berbagai bidang Web3
Bursa kripto terpusat (CEX): Untuk CEX yang tidak memiliki lisensi DTSP dan juga tidak memiliki lisensi DPT, kebijakan baru DTSP jelas meningkatkan ambang masuk industri, dan memaksa CEX semacam itu untuk tidak lagi "Base Singapura, melayani dunia", harus mencari cara hidup yang berbeda, atau memperkuat pembangunan kepatuhan, menginvestasikan lebih banyak biaya.
Platform keuangan terdesentralisasi (DeFi) :D eFi sering menekankan desentralisasi dan tanpa izin, dan banyak proyek DeFi mungkin dibatasi karena ketidakmampuan mereka untuk memenuhi persyaratan lisensi. Beberapa protokol pinjaman dan perdagangan terdesentralisasi, jika melibatkan pengguna Singapura atau memiliki aktivitas bisnis terkait di Singapura, mungkin perlu memeriksa kembali model bisnis mereka untuk memastikan kepatuhan, yang dapat menghambat inovasi dan iterasi industri DeFi.
Tujuh, Panduan Kepatuhan:
Memeluk regulasi dan strategi pertempuran
Untuk pihak proyek yang saat ini sudah beroperasi di Singapura: Pertama, mereka mungkin menghadapi risiko penutupan segera: menghentikan semua bisnis di Singapura sebelum 30 Juni 2025 atau mengajukan lisensi dengan tingkat keberhasilan yang lebih rendah (memenuhi persyaratan seperti menyiapkan opini hukum, bukti modal, laporan pengujian penetrasi, dll.); Kedua, pihak proyek dapat mempertimbangkan restrukturisasi entitas, pemindahan entitas, pemisahan bisnis, untuk mengurangi risiko kepatuhan.
Untuk investor yang berinvestasi di jalur Web3: perlu mempertimbangkan untuk menambahkan ketentuan terkait dalam dokumen transaksi, dan segera memulai diskusi dengan pihak proyek mengenai rencana restrukturisasi.
Delapan, Kesimpulan
Inti dari kebijakan baru ini adalah toleransi nol Singapura terhadap "risiko reputasi keuangan". Ketika "perusahaan cangkang" dapat direduksi menjadi kendaraan pencucian uang, MAS memilih untuk mengurangi risiko dengan standar yang paling ketat. Pemenang sebenarnya terbagi dalam dua kategori: raksasa berlisensi, dan jangka panjang yang mengganti mentalitas kebetulan dengan prediksi kepatuhan. Sementara penerapan peraturan baru dapat menyebabkannya kehilangan beberapa kelebihannya sebagai hub Web3 dalam jangka pendek, dan beberapa perusahaan mungkin mengalihkan fokus mereka ke wilayah lain dengan lingkungan peraturan yang kurang ketat, dalam jangka panjang, peraturan ketat Singapura juga akan membantu meningkatkan stabilitas pasar keuangannya dan reputasi internasionalnya, meletakkan dasar bagi pengembangan berkelanjutan industri Web3. Kami juga baru-baru ini berdiskusi dengan mitra ekosistem kami bahwa beberapa perusahaan yang awalnya berencana untuk melakukan bisnis di Singapura dapat mengevaluasi kembali strategi mereka dan memilih untuk berinvestasi dan menerapkan di wilayah lain dengan lebih banyak keuntungan peraturan. Inti dari kepatuhan adalah menafsirkan logika peraturan, tindakan pencegahan jangka pendek hanya dapat membeli jendela waktu, dan kelangsungan hidup jangka panjang perlu membangun kemampuan kepatuhan yang nyata. Lagi pula, ketika air surut, hanya mereka yang mengenakan jaket pelampung yang patuh yang bisa berenang ke oasis berikutnya.
Lihat referensi literatur
[1] 2019
[2]
[3]
[4]