Karena Komisi Sekuritas dan Pertukaran AS (SEC) menjadi semakin tidak "bersahabat" dengan cryptocurrency, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter secara bertahap menggantikan SAFT (Perjanjian Sederhana untuk Token Masa Depan, Perjanjian Sederhana untuk Token Masa Depan) dan menjadi investasi dan pembiayaan platform untuk proyek Web3. Model transaksi paling umum dan dokumen hukum di .
Secara khusus, jika token digunakan untuk tujuan penggalangan dana, itu mungkin gagal dalam Tes Howey — standar yang digunakan SEC untuk menilai sekuritas. Untuk mengatasi masalah ini, pemodal ventura cryptocurrency dan perusahaan baru semakin menyukai metode investasi dan pembiayaan yang menggabungkan ekuitas dan Token. Secara teori, token ini diberikan secara nominal dan tidak memiliki nilai.
Model transaksi ini sangat cocok untuk proyek awal, yaitu Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) belum terdaftar, bertanggung jawab atas penerbitan dan distribusi Token awal, biasanya di yurisdiksi di mana undang-undang mengizinkan penerbitan Token dan memberikan aturan yang jelas untuk penjualan Token dan pendaftaran perpajakan transaksi), dan belum membentuk Tokenomics (model ekonomi dan teori yang lengkap berdasarkan teknologi blockchain dan cryptocurrency untuk mencapai proyek insentif ekonomi, pertukaran nilai dan tata kelola masyarakat).
0****1AMAN
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) adalah kontrak dan instrumen keuangan yang biasa digunakan dalam pembiayaan startup untuk transaksi antara investor dan startup. Ini memungkinkan investor untuk memberikan modal kepada perusahaan dengan imbalan penerbitan ekuitas di masa depan. Tidak seperti pembiayaan ekuitas tradisional, perjanjian SAFE menghubungkan investor dengan kepentingan perusahaan, tetapi tidak segera memberikan saham kepada investor.
Pembiayaan ekuitas tradisional mungkin melibatkan struktur ekuitas yang kompleks dan dokumen hukum pada tahap awal, seperti SPA (Perjanjian Pembelian Saham), SHA (Perjanjian Pemegang Saham), MAA (Memorandum dan Anggaran Dasar), dll., dan memerlukan uji tuntas hukum yang terperinci. Ini memiliki biaya ekonomi dan waktu yang tinggi untuk pemula dan investor. SAFE memberikan cara mudah bagi investor untuk mendukung startup pada tahap awal dan mengamankan ekuitas masa depan. Diperkenalkan oleh YC (Y Combinator), sebuah inkubator startup dan perusahaan modal ventura terkenal, pada tahun 2013. Ini bertujuan untuk menyederhanakan proses pembiayaan, mengurangi kompleksitas dokumen hukum, dan meningkatkan kecepatan dan efisiensi transaksi, menyediakan pembiayaan yang lebih sederhana, fleksibel dan cepat.
Ketentuan Inti
Jumlah Investasi: Jumlah dana yang disepakati yang diberikan oleh investor kepada perusahaan start-up.
*Conversion event: Ditentukan trigger condition, ketika condition terpenuhi, maka perjanjian SAFE akan dikonversikan menjadi ekuitas perusahaan sesuai dengan rasio yang disepakati. Peristiwa konversi yang umum mencakup pembiayaan putaran berikutnya, penjualan atau listing perusahaan, dll.
Rasio konversi: Tentukan rasio jumlah investasi terhadap ekuitas yang dapat dikonversi menjadi ekuitas dalam putaran pembiayaan mendatang.
Persyaratan opsional
(1) Batas Penilaian
Cap Penilaian digunakan untuk membatasi batas penilaian perusahaan di putaran pembiayaan di masa depan. Ini memberi investor mekanisme perlindungan untuk memastikan bahwa mereka dapat melakukan konversi ekuitas dengan syarat yang menguntungkan ketika mereka mengumpulkan dana di masa depan. Cap Valuasi adalah batas penilaian maksimum yang ditetapkan yang digunakan untuk menentukan harga di mana investor akan menerima ekuitas dalam putaran pembiayaan di masa depan. Ketika penilaian perusahaan dalam putaran pembiayaan tertentu di masa depan lebih rendah dari atau sama dengan Valuation Cap, investor akan mengubah jumlah investasinya menjadi ekuitas sesuai dengan rasio yang telah ditentukan. Hal ini memungkinkan investor untuk menikmati kondisi konversi ekuitas yang lebih menguntungkan seiring pertumbuhan valuasi perusahaan.
Misalnya, seorang investor menginvestasikan jumlah tertentu saat menandatangani perjanjian SAFE, dan menetapkan Batas Penilaian sebesar 10 juta USD. Jika perusahaan menghimpun dana dengan valuasi US$50 juta dalam putaran pembiayaan mendatang, perjanjian SAFE investor akan dikaitkan dengan valuasi ini sesuai dengan rasio konversi yang disepakati, sehingga menentukan jumlah konversi jumlah investasi menjadi ekuitas.
Peran utama Valuation Cap adalah melindungi hak dan kepentingan investor, terutama ketika valuasi perusahaan meningkat pesat. Jika valuasi perusahaan dalam pembiayaan masa depan melebihi Valuation Cap, investor akan melakukan konversi ekuitas sesuai dengan valuation cap, untuk memastikan bahwa mereka dapat memperoleh ekuitas dengan harga yang relatif rendah dan menikmati hasil investasi.
(2) Diskon
Diskon digunakan untuk menentukan tingkat diskonto bagi investor untuk mengonversi ekuitas dengan harga preferensial dalam putaran pembiayaan mendatang. Diskon adalah diskon preferensial yang dinikmati investor saat mengubah perjanjian SAFE menjadi ekuitas. Ini dinyatakan sebagai tingkat diskonto, biasanya dinyatakan sebagai persentase. Tingkat diskonto umumnya antara 10% dan 30%, dan nilai spesifik ditentukan berdasarkan negosiasi antara kedua pihak.
Misalnya, investor menginvestasikan jumlah tertentu saat menandatangani perjanjian SAFE dan menyetujui diskon 20%. Ketika perusahaan melakukan pembiayaan dengan harga US$10 per saham dalam putaran pembiayaan tertentu di masa depan, sesuai dengan diskon yang disepakati, investor dapat melakukan konversi ekuitas dengan harga US$8 per saham. Ini berarti investor menerima ekuitas dengan harga lebih rendah, menikmati diskon dibandingkan dengan investor yang tidak mendaftar untuk Diskon.
Tujuan utama Diskon adalah untuk memberi penghargaan kepada investor awal dan mencerminkan komitmen awal mereka terhadap risiko perusahaan. Mengingat risiko yang lebih tinggi yang dihadapi oleh investor tahap awal dan penilaian perusahaan yang biasanya lebih rendah, memberi mereka diskon konversi saham merupakan insentif untuk menarik lebih banyak investasi tahap awal.
(3) Most Favoured Nation (MFN)
MFN (Most Favoured Nation) bertujuan untuk memastikan bahwa investor menerima perlakuan yang sama dengan investor lain dalam putaran pembiayaan di masa mendatang. Peran klausul MFN adalah untuk melindungi kepentingan investor dan mencegah mereka diperlakukan tidak adil dalam pembiayaan selanjutnya. Menurut klausul MFN, jika perusahaan melakukan pembiayaan lain setelah menandatangani perjanjian SAFE, memberikan syarat atau ketentuan yang lebih menguntungkan kepada investor lain, maka investor memiliki hak untuk meminta agar syarat atau ketentuan yang lebih menguntungkan ini diterapkan pada perjanjian SAFE mereka.
Misalnya, asumsikan bahwa investor dan perusahaan menandatangani perjanjian AMAN, menyepakati jumlah investasi, rasio konversi, dan persyaratan lainnya. Belakangan, perusahaan meningkatkan pembiayaan putaran berikutnya, menawarkan persyaratan yang lebih menguntungkan kepada investor lain, seperti harga saham yang lebih rendah atau ekuitas yang lebih tinggi. Jika klausul MFN termasuk dalam perjanjian SAFE, investor dapat meminta agar kondisi yang lebih menguntungkan ini diterapkan pada perjanjian SAFE mereka sesuai dengan kesepakatan klausul MFN untuk mendapatkan perlakuan yang sama dengan investor lainnya.
Keberadaan klausul MFN membantu untuk memastikan perlakuan yang sama di antara investor dan mempromosikan perlakuan yang konsisten dan adil dari semua investor oleh perusahaan dalam pembiayaan berikutnya. Tujuan klausula ini adalah untuk mencegah pemodal terkena kondisi yang tidak menguntungkan atau risiko terdilusi dalam pembiayaan selanjutnya, sehingga melindungi hak dan kepentingan serta hasil investasinya.
Valuation Cap, Discount dan MFN belum tentu termasuk dalam semua perjanjian SAFE, dan penggunaannya terkait dengan desain spesifik dari perjanjian investasi dan negosiasi antara investor dan perusahaan. Investor yang berbeda mungkin memiliki persyaratan yang berbeda untuk pengaturan Cap dan Diskon Valuasi, jadi ketika merumuskan perjanjian AMAN, kedua belah pihak perlu sepenuhnya bernegosiasi dan mengklarifikasi kepentingan dan harapan masing-masing.
Selain itu, selain tiga klausul opsional umum di atas, klausul tambahan seperti hak prioritas dan persyaratan pengungkapan informasi juga dapat ditambahkan sesuai dengan keadaan tertentu.
Kelebihan AMAN
(1) HARGA TERTUNDA
Perjanjian SAFE menunda harga ekuitas ke putaran pembiayaan di masa depan, menghindari masalah awal dengan penilaian perusahaan. Saat menandatangani perjanjian AMAN, investor tidak langsung menerima saham, melainkan menghubungkan jumlah investasi dengan plafon penilaian untuk putaran pembiayaan di masa mendatang. Fitur penetapan harga yang tertunda ini memungkinkan kedua belah pihak untuk menentukan nilai perusahaan dengan lebih akurat.
(2) Sederhana dan efisien
Dibandingkan dengan bentuk pembiayaan ekuitas tradisional, struktur berkas perjanjian SAFE relatif sederhana, yang mengurangi kerumitan dan biaya waktu transaksi. Ini memungkinkan para pemula dan investor untuk menutup transaksi dengan lebih cepat dan efisien.
(3) Perlindungan Investor
Perjanjian SAFE biasanya memuat beberapa klausul untuk melindungi kepentingan investor. Misalnya, batas penilaian dapat memastikan bahwa investor dapat memperoleh proporsi ekuitas yang sesuai ketika penilaian masa depan perusahaan melebihi tingkat tertentu. Klausul tambahan juga dapat melibatkan hak prioritas, persyaratan pengungkapan informasi, dll., untuk melindungi hak dan kepentingan investor.
(4) Fleksibel
Perjanjian SAFE relatif fleksibel, memungkinkan kedua belah pihak untuk bernegosiasi dan menyesuaikan jumlah investasi, ketentuan konversi, dan ketentuan tambahan untuk memenuhi kebutuhan dan ketentuan investasi tertentu.
Hal yang perlu diperhatikan saat membuat draf dan meninjau SAFE
(1) Menentukan peristiwa konversi
Tentukan dengan jelas peristiwa transisi dalam perjanjian SAFE, seperti putaran pembiayaan berikutnya, penjualan atau pencatatan perusahaan, dll. Peristiwa peralihan harus spesifik, terukur, dan mudah diverifikasi, seperti jumlah pendanaan, penilaian mencapai tingkat tertentu, atau tanggal tertentu. Ini menghindari ambiguitas dan kontroversi, dan memastikan bahwa investor dapat beralih ke ekuitas dalam kondisi tertentu.
(2) Tentukan rasio konversi
Rasio jumlah investasi yang disepakati terhadap ekuitas yang dapat dikonversikan dalam putaran pembiayaan mendatang. Rasio ini harus dinegosiasikan berdasarkan kebutuhan perusahaan, ekspektasi investor dan risiko. Rasio konversi yang tinggi dapat berdampak pada struktur ekuitas perusahaan start-up, sehingga perlu dipertimbangkan dengan cermat.
(3) Memahami ketentuan perlindungan investor
Perjanjian SAFE biasanya memuat beberapa klausul untuk melindungi kepentingan investor. Klausul ini mungkin terkait dengan perlindungan penilaian, hak prioritas, persyaratan pengungkapan, peristiwa pemicu, dll. Pastikan bahwa dampak dari persyaratan ini pada pembagian kepentingan antara perusahaan dan investor dipahami dan dinilai dengan jelas.
(4) Menilai dampak struktur pembiayaan terhadap ekuitas
Saat menggunakan perjanjian SAFE untuk pembiayaan, penting untuk mengevaluasi secara hati-hati dampak struktur pembiayaan terhadap ekuitas perusahaan. Rasio konversi dan batas penilaian yang tinggi dapat memiliki implikasi penting bagi struktur kepemilikan perusahaan, terutama dalam putaran pembiayaan berikutnya, yang dapat menyebabkan dilusi investor. Oleh karena itu, perlu mempertimbangkan secara komprehensif perkembangan masa depan, alokasi ekuitas dan harapan investor untuk menentukan struktur pembiayaan yang paling sesuai.
02Token Waran / Surat Samping Token
Karena SAFE terutama melibatkan investasi ekuitas dan konversi ekuitas di masa depan, SAFE hanya berurusan dengan pengaturan hukum terkait ekuitas.Oleh karena itu, jika investor ingin mendapatkan hak dan kepentingan yang relevan dari langganan Token, kedua belah pihak perlu mengatur hal-hal yang berkaitan dengan langganan Token, dan seringkali perlu menandatangani Token Warrant atau Token Side Letter.
Pertama, proyek tertentu atau penerbitan Token tertentu mungkin memerlukan syarat dan ketentuan tambahan untuk memenuhi kebutuhan dan perjanjian tertentu. Token Warrant atau Token Side Letter dapat memberikan persyaratan yang lebih spesifik dan disesuaikan dengan kebutuhan proyek dan kebutuhan investor.
Kedua, faktor risiko dan persyaratan peraturan yang terlibat dalam penerbitan Token mungkin berbeda dari investasi ekuitas tradisional. Token Warrant atau Token Side Letter dapat berisi pengungkapan risiko khusus dan ketentuan hukum terkait penerbitan Token untuk memastikan bahwa investor memiliki pemahaman yang jelas tentang risiko dan mematuhi persyaratan peraturan yang relevan.
**Apa itu Waran Token? **
Token Warrant adalah dokumen yang sering digunakan oleh proyek Web3 untuk menarik investasi awal. Ini memberi investor hak untuk membeli beberapa token selama penjualan token awal dan menetapkan harga token.
(1) Ketentuan Inti dari Waran Token
Alokasi Token: Berapa banyak Token yang dicadangkan untuk investor.
Acara pembuatan Token: Untuk fleksibilitas lebih, tenggat waktu dapat ditentukan.
Hak Pembelian Token: Investor memiliki hak untuk membeli Token yang tidak melebihi batas yang ditentukan. Hak pembelian Token adalah hak untuk membeli Token di kemudian hari. Untuk menentukan cara terbaik bagaimana menyusunnya, perlu untuk menilai kesiapan proyek Tokenomics. Jika Tokenomics proyek belum diselesaikan, dimungkinkan untuk bernegosiasi dengan investor tentang tingkat diskonto untuk pembelian Token mereka. Kemudian, berdasarkan rasio ekuitas investor, hitung jumlah Token yang dapat mereka beli dengan harga diskon.
Harga pembelian: Harga tetap di mana investor akan membeli Token.
Transfer Token: Berbagai pembatasan transfer Token, seperti periode lock-up.
Menjalankan syarat dan hak: Pertama, tim proyek harus memberi tahu investor sebelum tanggal pasti acara pembuatan Token. Kedua, investor diberi jangka waktu tertentu di mana mereka dapat menggunakan hak mereka untuk membeli token.
(2) Fitur Waran Token
Ini melegalkan hak investor daripada kewajiban, dan investor dapat dengan bebas memilih apakah akan membeli Token.
Waran Token tidak digunakan untuk penerbitan otomatis (tanpa syarat), jika investor memutuskan untuk menggunakan hak pembelian Token mereka, mereka harus membayar pertimbangan tambahan untuk Token tersebut.
Harga bagi investor untuk membeli Token di masa mendatang ditentukan oleh Token Warrant. Akibatnya, investor berada dalam posisi yang lebih baik untuk membeli token daripada pembeli selama penjualan token awal, karena harga token sebenarnya biasanya jauh lebih tinggi saat peristiwa pembuatan token terjadi.
**Apa itu Token Side Letter? **
Token Side Letter adalah dokumen yang mewakili hak (tetapi bukan kewajiban) untuk menerima atau membeli Token di masa mendatang, dan ditandatangani bersama dengan dokumen investasi ekuitas yang dapat dikonversi seperti SAFE.
(1) Fitur Token Side Letter
Tanggal pasti konversi ke token tidak ditentukan.
Harga Token tidak tetap.
Tujuan Token tidak ditentukan.
(2) Keuntungan Token Side Letter
Token Side Letter melindungi perusahaan pengembang proyek dari segala risiko yang terkait dengan ketidakpastian peraturan status Token tertentu di berbagai yurisdiksi dengan menetapkan bahwa penerbitan Token di masa mendatang akan dilakukan dari SPV Token independen.
Token Side Letter memungkinkan para pendiri untuk menghindari membuat komitmen khusus untuk Token mereka pada tahap pengembangan awal, memungkinkan mereka untuk secara fleksibel melakukan eksperimen Tokenomics, dan pada saat yang sama berfungsi sebagai jaminan bagi investor untuk mendapatkan Token di masa depan.
Apa skenario yang berlaku untuk **Token Warrant/Token Side Letter? **
Investor tertarik pada token dan saham, dan memerlukan dokumen tambahan untuk memastikan hak dan kepentingan mereka pada token. Dokumen utama untuk transaksi investasi adalah instrumen ekuitas yang dapat dikonversi, seperti SAFE.
Token belum dikeluarkan, dan dalam kebanyakan kasus Tokenomics masih belum ditentukan.
Tim proyek hanya mendaftarkan satu perusahaan pengembangan produk. Oleh karena itu, Token Warrant/Token Side Letter ditandatangani oleh perusahaan pengembangan produk ini daripada Token SPV.
Apa kesamaan **Token Warrant dan Token Side Letter? **
Memiliki penandatangan yang sama, perusahaan pengembang proyek.
Tambahan untuk dokumen investasi ekuitas yang dapat dikonversi, seperti SAFE atau Convertible Note.
Gunakan rumus yang sama untuk menghitung Token yang dapat diperoleh investor.
Apa perbedaan antara **Token Warrant dan Token Side Letter? **
Pertama, cara Token didistribusikan berbeda. Untuk Token Side Letter, perusahaan pengembang proyek yang menandatanganinya juga bertanggung jawab atas pendistribusian Token. Untuk melakukan ini, pertama-tama ia menerima Token yang perlu didistribusikan dari Token SPV. Kemudian, itu akan ditransfer ke investor yang memegang Token Side Letter, serta kontributor inti lainnya untuk ekosistem proyek, seperti pengembang, konsultan, dll. Yang memegang opsi Token dan menandatangani kontrak dengan atau dipekerjakan oleh perusahaan pengembang proyek. Untuk Token Warrant, Token SPV akan bertanggung jawab atas penjualan Token. Saat membuat Token SPV atau acara pembuatan Token, perusahaan pengembang proyek mendistribusikan Token ke Token SPV. Kemudian, SPV Token menjual Token tersebut kepada investor dengan harga yang sudah ditetapkan dalam Waran Token.
Kedua, Token Side Letter tidak memerlukan detail pembayaran Token tambahan: pertimbangannya sudah termasuk dalam harga perjanjian ekuitas konversi. Namun, Waran Token seringkali membutuhkan harga transaksi yang disepakati agar berlaku. Oleh karena itu, dalam beberapa kasus, Token Side Letter mungkin terlihat lebih menarik bagi investor daripada Token Warrant karena tidak melibatkan pembayaran tambahan.
Bagaimana cara memilih antara **Token Warrant dan Token Side Letter? **
Ketika sebuah proyek Web3 memilih dokumen pembiayaan yang sesuai untuk dirinya sendiri sebelum putaran awal, penting untuk mempertimbangkan batasan peraturan apapun pada transaksi token yang diberlakukan oleh regulator lokal pada perusahaan pengembang proyek. Jika mereka ketat, atau ada risiko ketidakpastian regulasi yang tinggi (seperti di AS), maka lebih baik menggunakan Token Warrant.
Karena, dalam kasus Token Warrant, penandatangannya tidak bertanggung jawab atas peristiwa konversi tersebut. Oleh karena itu, perusahaan pengembangan proyek tidak berpartisipasi dalam penjualan Token, hanya menegaskan bahwa investor yang memenuhi syarat membeli Token dengan harga diskon atau harga yang telah ditentukan sebelumnya. Perusahaan pengembang proyek menetapkan otorisasi Token ke Token SPV saat Token SPV dibuat atau sebelum acara pembuatan Token. Investor kemudian membeli Token langsung dari Token SPV, yang merupakan penerbit sebenarnya dan berhak menjual Token dengan tunduk pada persetujuan peraturan. Ini membantu perusahaan pengembang proyek menghindari keterlibatan dalam proses penjualan dan distribusi token. SPV Token independen dapat menangani proses ini, sehingga melindungi perusahaan pengembang proyek dari partisipasi apa pun dalam proses distribusi Token. Pertimbangan komprehensif, Token Warrant lebih cocok untuk perusahaan pengembang proyek yang berbadan hukum di Amerika Serikat. Adapun perusahaan pengembang proyek yang terdaftar di luar Amerika Serikat, pilihan mereka lebih fleksibel.
Model transaksi SAFE + Token Warrant / Token Side Letter menggabungkan keunggulan alat modal ventura tradisional dan teknologi blockchain. Ini menyederhanakan proses investasi, mengurangi kompleksitas dan biaya transaksi, dan memberi investor dan startup lebih banyak fleksibilitas dan opsi. Namun, penting untuk dicatat bahwa syarat dan ketentuan khusus dari struktur kesepakatan ini dapat bervariasi tergantung pada keadaan tertentu dari proyek dan transaksi. Sebelum melakukan kegiatan investasi apa pun atau menandatangani dokumen terkait, disarankan untuk berkonsultasi dengan penasihat hukum profesional untuk nasihat dan perlindungan hukum khusus.
Lihat Asli
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
Bagaimana memilih metode pembiayaan dan dokumen hukum untuk pembiayaan proyek blockchain Web3.0
Karena Komisi Sekuritas dan Pertukaran AS (SEC) menjadi semakin tidak "bersahabat" dengan cryptocurrency, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter secara bertahap menggantikan SAFT (Perjanjian Sederhana untuk Token Masa Depan, Perjanjian Sederhana untuk Token Masa Depan) dan menjadi investasi dan pembiayaan platform untuk proyek Web3. Model transaksi paling umum dan dokumen hukum di .
Secara khusus, jika token digunakan untuk tujuan penggalangan dana, itu mungkin gagal dalam Tes Howey — standar yang digunakan SEC untuk menilai sekuritas. Untuk mengatasi masalah ini, pemodal ventura cryptocurrency dan perusahaan baru semakin menyukai metode investasi dan pembiayaan yang menggabungkan ekuitas dan Token. Secara teori, token ini diberikan secara nominal dan tidak memiliki nilai.
Model transaksi ini sangat cocok untuk proyek awal, yaitu Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) belum terdaftar, bertanggung jawab atas penerbitan dan distribusi Token awal, biasanya di yurisdiksi di mana undang-undang mengizinkan penerbitan Token dan memberikan aturan yang jelas untuk penjualan Token dan pendaftaran perpajakan transaksi), dan belum membentuk Tokenomics (model ekonomi dan teori yang lengkap berdasarkan teknologi blockchain dan cryptocurrency untuk mencapai proyek insentif ekonomi, pertukaran nilai dan tata kelola masyarakat).
0****1 AMAN
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) adalah kontrak dan instrumen keuangan yang biasa digunakan dalam pembiayaan startup untuk transaksi antara investor dan startup. Ini memungkinkan investor untuk memberikan modal kepada perusahaan dengan imbalan penerbitan ekuitas di masa depan. Tidak seperti pembiayaan ekuitas tradisional, perjanjian SAFE menghubungkan investor dengan kepentingan perusahaan, tetapi tidak segera memberikan saham kepada investor.
Pembiayaan ekuitas tradisional mungkin melibatkan struktur ekuitas yang kompleks dan dokumen hukum pada tahap awal, seperti SPA (Perjanjian Pembelian Saham), SHA (Perjanjian Pemegang Saham), MAA (Memorandum dan Anggaran Dasar), dll., dan memerlukan uji tuntas hukum yang terperinci. Ini memiliki biaya ekonomi dan waktu yang tinggi untuk pemula dan investor. SAFE memberikan cara mudah bagi investor untuk mendukung startup pada tahap awal dan mengamankan ekuitas masa depan. Diperkenalkan oleh YC (Y Combinator), sebuah inkubator startup dan perusahaan modal ventura terkenal, pada tahun 2013. Ini bertujuan untuk menyederhanakan proses pembiayaan, mengurangi kompleksitas dokumen hukum, dan meningkatkan kecepatan dan efisiensi transaksi, menyediakan pembiayaan yang lebih sederhana, fleksibel dan cepat.
(1) Batas Penilaian
Cap Penilaian digunakan untuk membatasi batas penilaian perusahaan di putaran pembiayaan di masa depan. Ini memberi investor mekanisme perlindungan untuk memastikan bahwa mereka dapat melakukan konversi ekuitas dengan syarat yang menguntungkan ketika mereka mengumpulkan dana di masa depan. Cap Valuasi adalah batas penilaian maksimum yang ditetapkan yang digunakan untuk menentukan harga di mana investor akan menerima ekuitas dalam putaran pembiayaan di masa depan. Ketika penilaian perusahaan dalam putaran pembiayaan tertentu di masa depan lebih rendah dari atau sama dengan Valuation Cap, investor akan mengubah jumlah investasinya menjadi ekuitas sesuai dengan rasio yang telah ditentukan. Hal ini memungkinkan investor untuk menikmati kondisi konversi ekuitas yang lebih menguntungkan seiring pertumbuhan valuasi perusahaan.
Misalnya, seorang investor menginvestasikan jumlah tertentu saat menandatangani perjanjian SAFE, dan menetapkan Batas Penilaian sebesar 10 juta USD. Jika perusahaan menghimpun dana dengan valuasi US$50 juta dalam putaran pembiayaan mendatang, perjanjian SAFE investor akan dikaitkan dengan valuasi ini sesuai dengan rasio konversi yang disepakati, sehingga menentukan jumlah konversi jumlah investasi menjadi ekuitas.
Peran utama Valuation Cap adalah melindungi hak dan kepentingan investor, terutama ketika valuasi perusahaan meningkat pesat. Jika valuasi perusahaan dalam pembiayaan masa depan melebihi Valuation Cap, investor akan melakukan konversi ekuitas sesuai dengan valuation cap, untuk memastikan bahwa mereka dapat memperoleh ekuitas dengan harga yang relatif rendah dan menikmati hasil investasi.
(2) Diskon
Diskon digunakan untuk menentukan tingkat diskonto bagi investor untuk mengonversi ekuitas dengan harga preferensial dalam putaran pembiayaan mendatang. Diskon adalah diskon preferensial yang dinikmati investor saat mengubah perjanjian SAFE menjadi ekuitas. Ini dinyatakan sebagai tingkat diskonto, biasanya dinyatakan sebagai persentase. Tingkat diskonto umumnya antara 10% dan 30%, dan nilai spesifik ditentukan berdasarkan negosiasi antara kedua pihak.
Misalnya, investor menginvestasikan jumlah tertentu saat menandatangani perjanjian SAFE dan menyetujui diskon 20%. Ketika perusahaan melakukan pembiayaan dengan harga US$10 per saham dalam putaran pembiayaan tertentu di masa depan, sesuai dengan diskon yang disepakati, investor dapat melakukan konversi ekuitas dengan harga US$8 per saham. Ini berarti investor menerima ekuitas dengan harga lebih rendah, menikmati diskon dibandingkan dengan investor yang tidak mendaftar untuk Diskon.
Tujuan utama Diskon adalah untuk memberi penghargaan kepada investor awal dan mencerminkan komitmen awal mereka terhadap risiko perusahaan. Mengingat risiko yang lebih tinggi yang dihadapi oleh investor tahap awal dan penilaian perusahaan yang biasanya lebih rendah, memberi mereka diskon konversi saham merupakan insentif untuk menarik lebih banyak investasi tahap awal.
(3) Most Favoured Nation (MFN)
MFN (Most Favoured Nation) bertujuan untuk memastikan bahwa investor menerima perlakuan yang sama dengan investor lain dalam putaran pembiayaan di masa mendatang. Peran klausul MFN adalah untuk melindungi kepentingan investor dan mencegah mereka diperlakukan tidak adil dalam pembiayaan selanjutnya. Menurut klausul MFN, jika perusahaan melakukan pembiayaan lain setelah menandatangani perjanjian SAFE, memberikan syarat atau ketentuan yang lebih menguntungkan kepada investor lain, maka investor memiliki hak untuk meminta agar syarat atau ketentuan yang lebih menguntungkan ini diterapkan pada perjanjian SAFE mereka.
Misalnya, asumsikan bahwa investor dan perusahaan menandatangani perjanjian AMAN, menyepakati jumlah investasi, rasio konversi, dan persyaratan lainnya. Belakangan, perusahaan meningkatkan pembiayaan putaran berikutnya, menawarkan persyaratan yang lebih menguntungkan kepada investor lain, seperti harga saham yang lebih rendah atau ekuitas yang lebih tinggi. Jika klausul MFN termasuk dalam perjanjian SAFE, investor dapat meminta agar kondisi yang lebih menguntungkan ini diterapkan pada perjanjian SAFE mereka sesuai dengan kesepakatan klausul MFN untuk mendapatkan perlakuan yang sama dengan investor lainnya.
Keberadaan klausul MFN membantu untuk memastikan perlakuan yang sama di antara investor dan mempromosikan perlakuan yang konsisten dan adil dari semua investor oleh perusahaan dalam pembiayaan berikutnya. Tujuan klausula ini adalah untuk mencegah pemodal terkena kondisi yang tidak menguntungkan atau risiko terdilusi dalam pembiayaan selanjutnya, sehingga melindungi hak dan kepentingan serta hasil investasinya.
Valuation Cap, Discount dan MFN belum tentu termasuk dalam semua perjanjian SAFE, dan penggunaannya terkait dengan desain spesifik dari perjanjian investasi dan negosiasi antara investor dan perusahaan. Investor yang berbeda mungkin memiliki persyaratan yang berbeda untuk pengaturan Cap dan Diskon Valuasi, jadi ketika merumuskan perjanjian AMAN, kedua belah pihak perlu sepenuhnya bernegosiasi dan mengklarifikasi kepentingan dan harapan masing-masing.
Selain itu, selain tiga klausul opsional umum di atas, klausul tambahan seperti hak prioritas dan persyaratan pengungkapan informasi juga dapat ditambahkan sesuai dengan keadaan tertentu.
(1) HARGA TERTUNDA
Perjanjian SAFE menunda harga ekuitas ke putaran pembiayaan di masa depan, menghindari masalah awal dengan penilaian perusahaan. Saat menandatangani perjanjian AMAN, investor tidak langsung menerima saham, melainkan menghubungkan jumlah investasi dengan plafon penilaian untuk putaran pembiayaan di masa mendatang. Fitur penetapan harga yang tertunda ini memungkinkan kedua belah pihak untuk menentukan nilai perusahaan dengan lebih akurat.
(2) Sederhana dan efisien
Dibandingkan dengan bentuk pembiayaan ekuitas tradisional, struktur berkas perjanjian SAFE relatif sederhana, yang mengurangi kerumitan dan biaya waktu transaksi. Ini memungkinkan para pemula dan investor untuk menutup transaksi dengan lebih cepat dan efisien.
(3) Perlindungan Investor
Perjanjian SAFE biasanya memuat beberapa klausul untuk melindungi kepentingan investor. Misalnya, batas penilaian dapat memastikan bahwa investor dapat memperoleh proporsi ekuitas yang sesuai ketika penilaian masa depan perusahaan melebihi tingkat tertentu. Klausul tambahan juga dapat melibatkan hak prioritas, persyaratan pengungkapan informasi, dll., untuk melindungi hak dan kepentingan investor.
(4) Fleksibel
Perjanjian SAFE relatif fleksibel, memungkinkan kedua belah pihak untuk bernegosiasi dan menyesuaikan jumlah investasi, ketentuan konversi, dan ketentuan tambahan untuk memenuhi kebutuhan dan ketentuan investasi tertentu.
(1) Menentukan peristiwa konversi
Tentukan dengan jelas peristiwa transisi dalam perjanjian SAFE, seperti putaran pembiayaan berikutnya, penjualan atau pencatatan perusahaan, dll. Peristiwa peralihan harus spesifik, terukur, dan mudah diverifikasi, seperti jumlah pendanaan, penilaian mencapai tingkat tertentu, atau tanggal tertentu. Ini menghindari ambiguitas dan kontroversi, dan memastikan bahwa investor dapat beralih ke ekuitas dalam kondisi tertentu.
(2) Tentukan rasio konversi
Rasio jumlah investasi yang disepakati terhadap ekuitas yang dapat dikonversikan dalam putaran pembiayaan mendatang. Rasio ini harus dinegosiasikan berdasarkan kebutuhan perusahaan, ekspektasi investor dan risiko. Rasio konversi yang tinggi dapat berdampak pada struktur ekuitas perusahaan start-up, sehingga perlu dipertimbangkan dengan cermat.
(3) Memahami ketentuan perlindungan investor
Perjanjian SAFE biasanya memuat beberapa klausul untuk melindungi kepentingan investor. Klausul ini mungkin terkait dengan perlindungan penilaian, hak prioritas, persyaratan pengungkapan, peristiwa pemicu, dll. Pastikan bahwa dampak dari persyaratan ini pada pembagian kepentingan antara perusahaan dan investor dipahami dan dinilai dengan jelas.
(4) Menilai dampak struktur pembiayaan terhadap ekuitas
Saat menggunakan perjanjian SAFE untuk pembiayaan, penting untuk mengevaluasi secara hati-hati dampak struktur pembiayaan terhadap ekuitas perusahaan. Rasio konversi dan batas penilaian yang tinggi dapat memiliki implikasi penting bagi struktur kepemilikan perusahaan, terutama dalam putaran pembiayaan berikutnya, yang dapat menyebabkan dilusi investor. Oleh karena itu, perlu mempertimbangkan secara komprehensif perkembangan masa depan, alokasi ekuitas dan harapan investor untuk menentukan struktur pembiayaan yang paling sesuai.
02Token Waran / Surat Samping Token
Karena SAFE terutama melibatkan investasi ekuitas dan konversi ekuitas di masa depan, SAFE hanya berurusan dengan pengaturan hukum terkait ekuitas.Oleh karena itu, jika investor ingin mendapatkan hak dan kepentingan yang relevan dari langganan Token, kedua belah pihak perlu mengatur hal-hal yang berkaitan dengan langganan Token, dan seringkali perlu menandatangani Token Warrant atau Token Side Letter.
Pertama, proyek tertentu atau penerbitan Token tertentu mungkin memerlukan syarat dan ketentuan tambahan untuk memenuhi kebutuhan dan perjanjian tertentu. Token Warrant atau Token Side Letter dapat memberikan persyaratan yang lebih spesifik dan disesuaikan dengan kebutuhan proyek dan kebutuhan investor.
Kedua, faktor risiko dan persyaratan peraturan yang terlibat dalam penerbitan Token mungkin berbeda dari investasi ekuitas tradisional. Token Warrant atau Token Side Letter dapat berisi pengungkapan risiko khusus dan ketentuan hukum terkait penerbitan Token untuk memastikan bahwa investor memiliki pemahaman yang jelas tentang risiko dan mematuhi persyaratan peraturan yang relevan.
Token Warrant adalah dokumen yang sering digunakan oleh proyek Web3 untuk menarik investasi awal. Ini memberi investor hak untuk membeli beberapa token selama penjualan token awal dan menetapkan harga token.
(1) Ketentuan Inti dari Waran Token
(2) Fitur Waran Token
Token Side Letter adalah dokumen yang mewakili hak (tetapi bukan kewajiban) untuk menerima atau membeli Token di masa mendatang, dan ditandatangani bersama dengan dokumen investasi ekuitas yang dapat dikonversi seperti SAFE.
(1) Fitur Token Side Letter
(2) Keuntungan Token Side Letter
Pertama, cara Token didistribusikan berbeda. Untuk Token Side Letter, perusahaan pengembang proyek yang menandatanganinya juga bertanggung jawab atas pendistribusian Token. Untuk melakukan ini, pertama-tama ia menerima Token yang perlu didistribusikan dari Token SPV. Kemudian, itu akan ditransfer ke investor yang memegang Token Side Letter, serta kontributor inti lainnya untuk ekosistem proyek, seperti pengembang, konsultan, dll. Yang memegang opsi Token dan menandatangani kontrak dengan atau dipekerjakan oleh perusahaan pengembang proyek. Untuk Token Warrant, Token SPV akan bertanggung jawab atas penjualan Token. Saat membuat Token SPV atau acara pembuatan Token, perusahaan pengembang proyek mendistribusikan Token ke Token SPV. Kemudian, SPV Token menjual Token tersebut kepada investor dengan harga yang sudah ditetapkan dalam Waran Token.
Kedua, Token Side Letter tidak memerlukan detail pembayaran Token tambahan: pertimbangannya sudah termasuk dalam harga perjanjian ekuitas konversi. Namun, Waran Token seringkali membutuhkan harga transaksi yang disepakati agar berlaku. Oleh karena itu, dalam beberapa kasus, Token Side Letter mungkin terlihat lebih menarik bagi investor daripada Token Warrant karena tidak melibatkan pembayaran tambahan.
Ketika sebuah proyek Web3 memilih dokumen pembiayaan yang sesuai untuk dirinya sendiri sebelum putaran awal, penting untuk mempertimbangkan batasan peraturan apapun pada transaksi token yang diberlakukan oleh regulator lokal pada perusahaan pengembang proyek. Jika mereka ketat, atau ada risiko ketidakpastian regulasi yang tinggi (seperti di AS), maka lebih baik menggunakan Token Warrant.
Karena, dalam kasus Token Warrant, penandatangannya tidak bertanggung jawab atas peristiwa konversi tersebut. Oleh karena itu, perusahaan pengembangan proyek tidak berpartisipasi dalam penjualan Token, hanya menegaskan bahwa investor yang memenuhi syarat membeli Token dengan harga diskon atau harga yang telah ditentukan sebelumnya. Perusahaan pengembang proyek menetapkan otorisasi Token ke Token SPV saat Token SPV dibuat atau sebelum acara pembuatan Token. Investor kemudian membeli Token langsung dari Token SPV, yang merupakan penerbit sebenarnya dan berhak menjual Token dengan tunduk pada persetujuan peraturan. Ini membantu perusahaan pengembang proyek menghindari keterlibatan dalam proses penjualan dan distribusi token. SPV Token independen dapat menangani proses ini, sehingga melindungi perusahaan pengembang proyek dari partisipasi apa pun dalam proses distribusi Token. Pertimbangan komprehensif, Token Warrant lebih cocok untuk perusahaan pengembang proyek yang berbadan hukum di Amerika Serikat. Adapun perusahaan pengembang proyek yang terdaftar di luar Amerika Serikat, pilihan mereka lebih fleksibel.
Model transaksi SAFE + Token Warrant / Token Side Letter menggabungkan keunggulan alat modal ventura tradisional dan teknologi blockchain. Ini menyederhanakan proses investasi, mengurangi kompleksitas dan biaya transaksi, dan memberi investor dan startup lebih banyak fleksibilitas dan opsi. Namun, penting untuk dicatat bahwa syarat dan ketentuan khusus dari struktur kesepakatan ini dapat bervariasi tergantung pada keadaan tertentu dari proyek dan transaksi. Sebelum melakukan kegiatan investasi apa pun atau menandatangani dokumen terkait, disarankan untuk berkonsultasi dengan penasihat hukum profesional untuk nasihat dan perlindungan hukum khusus.