Pada tanggal 29 Agustus 2023, panel Pengadilan Banding Sirkuit D.C. membatalkan keputusan SEC pada bulan Juni 2022 yang menolak konversi Grayscale Bitcoin Trust (GBTC) menjadi ETF Bitcoin spot. Ini adalah tonggak penting dalam proses konversi GBTC - sebuah kemenangan. Raihlah perayaan dari pemegang saham GBTC, tim Grayscale, dan komunitas Bitcoin, mata uang kripto, dan investasi yang lebih luas.
Hari ini, setelah meninjau pendapat pengadilan, tim hukum kami, bersama dengan pengacara Davis Polk & Wardwell dan Munger Tolles & Olsen, mengirimkan surat ke SEC berisi informasi penting untuk dipertimbangkan ketika memutuskan langkah selanjutnya.
Berikut isi surat yang disusun Golden Finance:
Tuan Zhu yang terhormat, Nona Barbero dan Nona Senegaranya:
Atas nama klien kami Grayscale Investments, LLC, sponsor dari Grayscale Bitcoin Trust (BTC). Kami menyambut baik kesempatan untuk bertemu dengan staf Sekuritas dan, mengingat perkembangan terkini, mendiskusikan arah masa depan dengan Komisi Bursa sesegera mungkin mengenai upaya berkelanjutan Trust untuk mengkonversi ke produk yang diperdagangkan di bursa (“ETP”).
Pada tanggal 29 Juni 2022, Komisi menolak upaya NYSE Arca, Inc. untuk mencatatkan dan memperdagangkan berdasarkan Bagian 19(b)(1) dan Peraturan 19b-4 dari Securities Exchange Act tahun 1934 (sebagaimana telah diubah, “Exchange Act ”) Dana Perwalian. Grayscale sejak itu mengajukan gugatan terhadap keputusan Komisi berdasarkan Pasal 25(a) Exchange Act di Pengadilan Banding A.S. untuk Sirkuit D.C., dan pada tanggal 29 Agustus 2023, Pengadilan Banding membatalkan penolakan Komisi.
Setelah Komisi mempunyai kesempatan untuk menganalisis sepenuhnya pendapat Pengadilan mengenai catatan tersebut, termasuk alasan penolakan yang ditetapkan dalam perintah pembatalan dan bukti serta argumen yang diajukan, yang diteruskan oleh Grayscale, NYSE Arca, dan pemberi komentar publik, kami yakin bahwa Komisi harus menyimpulkan bahwa tidak ada alasan untuk menempatkan The Trust diperlakukan berbeda dari ETP yang berinvestasi dalam kontrak berjangka Bitcoin yang diperdagangkan di Chicago Mercantile Exchange (“CME”) berdasarkan Aturan 19b-4 yang diserahkan kepada Komisi. Oleh karena itu, pengajuan Peraturan 19b-4 dari Trust Fund juga harus disetujui secepatnya.
Jika ada alasan lain untuk mencoba membedakan antara ETP Bitcoin spot dan ETP Bitcoin berjangka — baik berdasarkan persyaratan Exchange Act, bahwa peraturan tersebut “dimaksudkan untuk mencegah tindakan dan praktik penipuan dan manipulatif,” atau alasan lainnya — kami percaya bahwa bahkan setelah ETP Bitcoin berjangka mulai diperdagangkan, pesanan tersebut juga muncul dalam 15 perintah Komisi, salah satunya menolak penerapan Bitcoin spot untuk Aturan 19b-4.
Grayscale pertama kali mengangkat masalah ini sekitar dua tahun yang lalu (sebelum semua perintah yang berlawanan ini), menjelaskan mengapa setelah Komisi memutuskan bahwa mereka dapat menyetujui ETP berjangka bitcoin berdasarkan standar kontrol Exchange Act Bagian 6(b)(5), maka itu akan terjadi. tidak masuk akal untuk menolak penerapan Peraturan 19b-4.
Namun kini setelah Pengadilan Banding angkat bicara, berdasarkan analisis hukum yang digunakan Komisi dalam penolakan sebelumnya terhadap ETP Bitcoin spot, tidak ada alasan untuk membedakan ETP Bitcoin berjangka dengan ETP Bitcoin spot. Sebagaimana yang selalu dijelaskan oleh panitia, hal ini disebabkan oleh:
Mendaftarkan bursa ETP berbasis Bitcoin dapat memenuhi persyaratan Exchange Act Pasal 6(b) dengan menunjukkan bahwa bursa tersebut memiliki perjanjian pembagian peraturan yang komprehensif dengan pasar teregulasi berskala besar terkait dengan aset Bitcoin yang mendasari atau referensi. (5) KEWAJIBAN DI BAWAH ARTIKEL.
Inilah ujiannya, dan Pengadilan Tinggi dengan jelas menyatakan bahwa persyaratan ini telah terpenuhi:
Grayscale telah menunjukkan bahwa ETP Bitcoin yang diusulkan sangat mirip dengan ETP Bitcoin berjangka yang disetujui dalam hal faktor peraturan yang relevan. Pertama, aset dasar – bitcoin dan bitcoin berjangka – berkorelasi erat. Kedua, perjanjian berbagi pemantauan dengan CME adalah sama dan harus memiliki kemungkinan yang sama dalam mendeteksi penipuan atau manipulasi di pasar Bitcoin dan berjangka Bitcoin.
Pengajuan peraturan perwalian 19b-4 sekarang tertunda hampir tiga kali lipat dari waktu yang ditetapkan oleh Exchange Act pasal 19(b) yang memungkinkan Komisi untuk mengambil tindakan. NYSE Arca awalnya mengajukan usulan perubahan aturan untuk dana perwalian pada 19 Oktober 2021, dan Komisi menerbitkan rekomendasi tersebut dalam Daftar Federal pada 19 Oktober 2021.
Sesuai dengan persyaratan Pasal 19(b)(1) pada tanggal 8 November 2021. Berdasarkan Pasal 19(b)(2)(A)(i), periode batas waktu 45 hari dimulai dimana Komisi akan memutuskan apakah akan menyetujui atau menolak. Pasal 19(b)(2)(A)(ii) memberikan Komisi kewenangan untuk memperpanjang periode ini selama 45 hari tambahan hingga 6 Februari 2022, dan Komisi melaksanakan kewenangan perpanjangan ini pada 15 Desember 2021. Pada tanggal 4 Februari 2022, Komisi memulai proses berdasarkan pasal 19(b)(2)(B), di mana lembaga tersebut diwajibkan untuk menerbitkan dokumen tersebut pada tanggal 7 Mei 2022, 180 hari setelah tanggal rilis awal yaitu tanggal 8 November. 2021. hari) sebelum disetujui atau ditolak, batas waktu dapat diperpanjang hingga 60 hari. Pada tanggal 4 Mei 2022, panitia memperpanjang batas waktu dan menolak permohonan pada tanggal 29 Juni 2022—kurang satu minggu dari sisa waktu maksimum delapan bulan untuk tindakan akhir oleh Kongres.
Akibatnya, peninjauan Dewan terhadap pengajuan Peraturan 19b-4 dana perwalian kini jauh lebih lama dibandingkan yang diperbolehkan berdasarkan Peraturan 19(b). Berdasarkan pasal 19(b)(2)(D), jika lembaga tersebut gagal mengeluarkan perintah dengan cara tertentu dalam batas waktu yang ditetapkan undang-undang, usulan perubahan peraturan akan dianggap telah disetujui oleh Komisi. Kami mempertanyakan keabsahan perintah penolakan yang dikeluarkan kemudian. Pengadilan banding membatalkan secara keseluruhan kewajiban Komisi untuk bertindak dalam batas waktu yang diperlukan agar tidak dianggap disetujui berdasarkan pasal 19(b)(2)(D). Namun dengan asumsi bahwa persetujuan tersebut tidak berlaku -- setidaknya ketika komite segera memeriksa ulang dokumen tersebut berdasarkan alasan pengadilan -- kami pikir ada tiga hal yang harus dipertimbangkan oleh komite saat mempertimbangkan langkah selanjutnya.
Pertama, setiap hari Trust tidak terdaftar di NYSE Arca, investor yang ada di Trust akan dirugikan secara tidak wajar oleh perdagangannya dengan diskon signifikan terhadap NAV. Penurunan nilai ini dapat dihindari jika perwalian tersebut diperlakukan dengan cara yang sama seperti ETP bitcoin berjangka yang mana Komisi telah menyetujui pengajuan Peraturan 19b-4. Faktanya, pada hari pengadilan banding mengumumkan keputusannya, untuk mengantisipasi persetujuan Peraturan 19b-4, tingkat diskonto diperketat lebih dari 600 basis poin, yang berarti lebih dari $2 miliar dikembalikan kepada investor dalam satu hari perdagangan. Aset dolar AS, bahkan dengan harga pada saat itu lebih dari $3 miliar di bawah nilai aset bersih perwalian tersebut, perwalian tersebut akan diperdagangkan jika disetujui untuk beroperasi sebagai ETP.
Kedua, investor AS yang mencari akses ke produk investasi Bitcoin yang diatur tidak boleh dipaksa untuk memilih produk yang kurang efisien dan lebih kompleks hanya karena ini adalah satu-satunya jenis produk yang belum disetujui oleh Komisi. ETP spot sangat disukai oleh investor, terbukti dengan keberhasilan komersialnya pada komoditas lain seperti emas. Seiring waktu, investor dan penerbit produk spot Bitcoin seperti Grayscale mengalami kerugian kompetitif karena tidak dapat memperoleh manfaat dari ETP berjangka Bitcoin - tidak seperti Grayscale, ETP berjangka Bitcoin memiliki akses ke ETP Wrapper yang telah teruji waktu untuk menambah aset yang dikelolanya. Sebagai ilustrasi nyata dari kerugian ini, pada hari keputusan pengadilan banding, Bitcoin futures ETP10 mendapat keuntungan dari arus masuk bersih, meningkat lebih dari 800% dari rata-rata arus bersih harian selama periode 30 hari sebelumnya. Masuk akal untuk berasumsi bahwa perwalian tersebut akan menarik sebagian besar investasi jika perwalian tersebut juga beroperasi sebagai ETP pada hari itu.
Ketiga, selama beberapa minggu terakhir, Komisi telah menerima dokumen Peraturan 19b-4 terkait dengan beberapa usulan spot Bitcoin ETP, masing-masing berusaha untuk bersaing dengan Trust. Seperti yang dicatat Grayscale dalam surat komentarnya sebagai tanggapan atas pengajuan tersebut, masing-masing dari 12 bursa yang terdaftar mengusulkan untuk mengadakan perjanjian berbagi pengawasan dengan tempat perdagangan spot Bitcoin utama AS. Surat Grayscale menjelaskan bahwa perintah persetujuan ETP Bitcoin Berjangka Komisi sebelumnya memperjelas bahwa perjanjian berbagi pengawasan dengan CME saja sudah cukup untuk memenuhi persyaratan Bagian 6(b)(5) dari ETP Bitcoin Berjangka. Oleh karena itu, berdasarkan alasan Pengadilan Banding, kami yakin Komisi saat ini tidak boleh menerapkan persyaratan baru tambahan pada ETP Bitcoin spot untuk mengadakan perjanjian pembagian pengawasan dengan pasar Bitcoin spot.
Tergantung pada persetujuan komite, perwalian tersebut siap beroperasi sebagai ETP. Oleh karena itu, kami berharap Anda setuju bahwa pilihan terbaik saat ini adalah Komisi mengeluarkan perintah yang menyetujui pengajuan Peraturan NYSE Arca 19b-4 dan memberi wewenang kepada staf untuk bekerja dengan Grayscale dan NYSE Arca untuk menyelesaikan pencatatan yang dipercepat oleh Trust. Kami percaya bahwa persaingan yang setara ini harus tersedia bagi hampir juta investor perwalian tersebut sesegera mungkin.
Kami berharap dapat mendiskusikan masalah-masalah di atas dengan Komite dan stafnya.
Lihat Asli
Halaman ini mungkin berisi konten pihak ketiga, yang disediakan untuk tujuan informasi saja (bukan pernyataan/jaminan) dan tidak boleh dianggap sebagai dukungan terhadap pandangannya oleh Gate, atau sebagai nasihat keuangan atau profesional. Lihat Penafian untuk detailnya.
Surat Tim Hukum Grayscale: Apa yang Perlu Dipertimbangkan dalam Resolusi ETF Bitcoin Berikutnya
Sumber: Grayscale; Kompilasi: Songxue, Jinse Finance
Pada tanggal 29 Agustus 2023, panel Pengadilan Banding Sirkuit D.C. membatalkan keputusan SEC pada bulan Juni 2022 yang menolak konversi Grayscale Bitcoin Trust (GBTC) menjadi ETF Bitcoin spot. Ini adalah tonggak penting dalam proses konversi GBTC - sebuah kemenangan. Raihlah perayaan dari pemegang saham GBTC, tim Grayscale, dan komunitas Bitcoin, mata uang kripto, dan investasi yang lebih luas.
Hari ini, setelah meninjau pendapat pengadilan, tim hukum kami, bersama dengan pengacara Davis Polk & Wardwell dan Munger Tolles & Olsen, mengirimkan surat ke SEC berisi informasi penting untuk dipertimbangkan ketika memutuskan langkah selanjutnya.
Berikut isi surat yang disusun Golden Finance:
Tuan Zhu yang terhormat, Nona Barbero dan Nona Senegaranya:
Atas nama klien kami Grayscale Investments, LLC, sponsor dari Grayscale Bitcoin Trust (BTC). Kami menyambut baik kesempatan untuk bertemu dengan staf Sekuritas dan, mengingat perkembangan terkini, mendiskusikan arah masa depan dengan Komisi Bursa sesegera mungkin mengenai upaya berkelanjutan Trust untuk mengkonversi ke produk yang diperdagangkan di bursa (“ETP”).
Pada tanggal 29 Juni 2022, Komisi menolak upaya NYSE Arca, Inc. untuk mencatatkan dan memperdagangkan berdasarkan Bagian 19(b)(1) dan Peraturan 19b-4 dari Securities Exchange Act tahun 1934 (sebagaimana telah diubah, “Exchange Act ”) Dana Perwalian. Grayscale sejak itu mengajukan gugatan terhadap keputusan Komisi berdasarkan Pasal 25(a) Exchange Act di Pengadilan Banding A.S. untuk Sirkuit D.C., dan pada tanggal 29 Agustus 2023, Pengadilan Banding membatalkan penolakan Komisi.
Setelah Komisi mempunyai kesempatan untuk menganalisis sepenuhnya pendapat Pengadilan mengenai catatan tersebut, termasuk alasan penolakan yang ditetapkan dalam perintah pembatalan dan bukti serta argumen yang diajukan, yang diteruskan oleh Grayscale, NYSE Arca, dan pemberi komentar publik, kami yakin bahwa Komisi harus menyimpulkan bahwa tidak ada alasan untuk menempatkan The Trust diperlakukan berbeda dari ETP yang berinvestasi dalam kontrak berjangka Bitcoin yang diperdagangkan di Chicago Mercantile Exchange (“CME”) berdasarkan Aturan 19b-4 yang diserahkan kepada Komisi. Oleh karena itu, pengajuan Peraturan 19b-4 dari Trust Fund juga harus disetujui secepatnya.
Jika ada alasan lain untuk mencoba membedakan antara ETP Bitcoin spot dan ETP Bitcoin berjangka — baik berdasarkan persyaratan Exchange Act, bahwa peraturan tersebut “dimaksudkan untuk mencegah tindakan dan praktik penipuan dan manipulatif,” atau alasan lainnya — kami percaya bahwa bahkan setelah ETP Bitcoin berjangka mulai diperdagangkan, pesanan tersebut juga muncul dalam 15 perintah Komisi, salah satunya menolak penerapan Bitcoin spot untuk Aturan 19b-4.
Grayscale pertama kali mengangkat masalah ini sekitar dua tahun yang lalu (sebelum semua perintah yang berlawanan ini), menjelaskan mengapa setelah Komisi memutuskan bahwa mereka dapat menyetujui ETP berjangka bitcoin berdasarkan standar kontrol Exchange Act Bagian 6(b)(5), maka itu akan terjadi. tidak masuk akal untuk menolak penerapan Peraturan 19b-4.
Namun kini setelah Pengadilan Banding angkat bicara, berdasarkan analisis hukum yang digunakan Komisi dalam penolakan sebelumnya terhadap ETP Bitcoin spot, tidak ada alasan untuk membedakan ETP Bitcoin berjangka dengan ETP Bitcoin spot. Sebagaimana yang selalu dijelaskan oleh panitia, hal ini disebabkan oleh:
Mendaftarkan bursa ETP berbasis Bitcoin dapat memenuhi persyaratan Exchange Act Pasal 6(b) dengan menunjukkan bahwa bursa tersebut memiliki perjanjian pembagian peraturan yang komprehensif dengan pasar teregulasi berskala besar terkait dengan aset Bitcoin yang mendasari atau referensi. (5) KEWAJIBAN DI BAWAH ARTIKEL.
Inilah ujiannya, dan Pengadilan Tinggi dengan jelas menyatakan bahwa persyaratan ini telah terpenuhi:
Grayscale telah menunjukkan bahwa ETP Bitcoin yang diusulkan sangat mirip dengan ETP Bitcoin berjangka yang disetujui dalam hal faktor peraturan yang relevan. Pertama, aset dasar – bitcoin dan bitcoin berjangka – berkorelasi erat. Kedua, perjanjian berbagi pemantauan dengan CME adalah sama dan harus memiliki kemungkinan yang sama dalam mendeteksi penipuan atau manipulasi di pasar Bitcoin dan berjangka Bitcoin.
Pengajuan peraturan perwalian 19b-4 sekarang tertunda hampir tiga kali lipat dari waktu yang ditetapkan oleh Exchange Act pasal 19(b) yang memungkinkan Komisi untuk mengambil tindakan. NYSE Arca awalnya mengajukan usulan perubahan aturan untuk dana perwalian pada 19 Oktober 2021, dan Komisi menerbitkan rekomendasi tersebut dalam Daftar Federal pada 19 Oktober 2021.
Sesuai dengan persyaratan Pasal 19(b)(1) pada tanggal 8 November 2021. Berdasarkan Pasal 19(b)(2)(A)(i), periode batas waktu 45 hari dimulai dimana Komisi akan memutuskan apakah akan menyetujui atau menolak. Pasal 19(b)(2)(A)(ii) memberikan Komisi kewenangan untuk memperpanjang periode ini selama 45 hari tambahan hingga 6 Februari 2022, dan Komisi melaksanakan kewenangan perpanjangan ini pada 15 Desember 2021. Pada tanggal 4 Februari 2022, Komisi memulai proses berdasarkan pasal 19(b)(2)(B), di mana lembaga tersebut diwajibkan untuk menerbitkan dokumen tersebut pada tanggal 7 Mei 2022, 180 hari setelah tanggal rilis awal yaitu tanggal 8 November. 2021. hari) sebelum disetujui atau ditolak, batas waktu dapat diperpanjang hingga 60 hari. Pada tanggal 4 Mei 2022, panitia memperpanjang batas waktu dan menolak permohonan pada tanggal 29 Juni 2022—kurang satu minggu dari sisa waktu maksimum delapan bulan untuk tindakan akhir oleh Kongres.
Akibatnya, peninjauan Dewan terhadap pengajuan Peraturan 19b-4 dana perwalian kini jauh lebih lama dibandingkan yang diperbolehkan berdasarkan Peraturan 19(b). Berdasarkan pasal 19(b)(2)(D), jika lembaga tersebut gagal mengeluarkan perintah dengan cara tertentu dalam batas waktu yang ditetapkan undang-undang, usulan perubahan peraturan akan dianggap telah disetujui oleh Komisi. Kami mempertanyakan keabsahan perintah penolakan yang dikeluarkan kemudian. Pengadilan banding membatalkan secara keseluruhan kewajiban Komisi untuk bertindak dalam batas waktu yang diperlukan agar tidak dianggap disetujui berdasarkan pasal 19(b)(2)(D). Namun dengan asumsi bahwa persetujuan tersebut tidak berlaku -- setidaknya ketika komite segera memeriksa ulang dokumen tersebut berdasarkan alasan pengadilan -- kami pikir ada tiga hal yang harus dipertimbangkan oleh komite saat mempertimbangkan langkah selanjutnya.
Tergantung pada persetujuan komite, perwalian tersebut siap beroperasi sebagai ETP. Oleh karena itu, kami berharap Anda setuju bahwa pilihan terbaik saat ini adalah Komisi mengeluarkan perintah yang menyetujui pengajuan Peraturan NYSE Arca 19b-4 dan memberi wewenang kepada staf untuk bekerja dengan Grayscale dan NYSE Arca untuk menyelesaikan pencatatan yang dipercepat oleh Trust. Kami percaya bahwa persaingan yang setara ini harus tersedia bagi hampir juta investor perwalian tersebut sesegera mungkin.
Kami berharap dapat mendiskusikan masalah-masalah di atas dengan Komite dan stafnya.