一文掌握：香港の仮想資産規制政策フレームワークのシステム整理

近年、仮想資産の領域は世界中で急速に拡大しており、分散型金融商品は従来の金融システムの境界に影響を与えただけでなく、既存の金融規制の枠組みにも挑戦しています。 ご存知のように、仮想資産には、価格の変動性が高いことと取引におけるレバレッジが高いという2つの主要な特徴があります。 これは、規制当局と取引プラットフォームの両方にとって、国境を越えた資本の流れをどのように規制するかという、前例のない一連の規制上の課題を提示しています。 KYCはどのように行われますか? デススパイラルのようなシステミックな金融リスクを回避するには? ...... この一連の疑問符は、仮想資産の規制が必然的に部門間および国境を越えた協力を必要とする包括的な問題になるという事実を表しています。

香港の仮想資産に関する規制政策の重要性はよく知られています:一方で、香港は世界第3位のグローバル金融センターとして、世界の金融システムにおいて重要な位置を占めています。 一方、香港は中国の「一国二制度」の原則に基づく特別な制度を持っています。 その規制政策は、世界の仮想資産金融市場を促進するという使命を担うだけでなく、中央政府の金融安定の要件を満たす必要があります。 香港は、国際資本市場と中国本土の金融安全保障とを結びつけることとのバランスを見つけなければなりません。 同時に、香港は中国が新興金融市場の発展を探求するための重要な窓口であり、実験場となるに違いありません。 したがって、香港の仮想資産の規制経路は必然的に複雑であり、グローバリゼーションとローカリゼーション、革新と堅牢性を調和させるプロセスです。

したがって、本稿では、暗号サラダが読者に香港の仮想資産の規制政策フレームワークを体系的に整理し、皆さんがより包括的で明確な理解を築く手助けをすることを期待しています。

2017 年-2021 年：リスク警告から制度の雛形へ

この段階は香港の仮想資産規制の「スタート期」であり、香港政府は主にリスクの警告を中心に進め、徐々に試験的な規制要素を導入しています。この期間中、香港政府の規制態度は徐々に慎重な様子見から秩序ある規範への移行を示しています。具体的には：

• 2017年9月5日、香港証券先物委員会（SFC）は「初回トークン発行に関する声明」を発表し、 一部の初回トークン発行（ICO）が「証券及び先物条例」に基づく「証券」と見なされる可能性があることを指摘し、仮想資産の分類の基礎を築きました。
• **2017年12月11日、SFCは『ライセンス団体および登録機関へのビットコイン先物契約と暗号通貨関連投資商品の通知』を発表し、**金融機関が暗号通貨関連製品を提供する場合、既存の金融規制を遵守しなければならない。

この二つの「初代」規制の公布から、香港における仮想資産の規制に対する保守的で慎重な態度が見て取れますが、すでに証券属性の分類方法を通じて、仮想資産を既存の法律規制体系に取り込もうとする試みが始まっています。

• ※2018年11月1日、SFCは、仮想資産ポートフォリオ管理会社、ファンド販売業者、取引プラットフォーム運営者に対する規制の枠組みを明確にすることを目的とした「仮想資産ポートフォリオ運用会社、ファンド販売業者、取引プラットフォーム運営者のための規制の枠組みに関する声明」を公表し、SFCの規制のサンドボックスに基準を満たす仮想資産取引プラットフォーム運営者を含めることを提案しています。 SFCの規制の概念的枠組みの中核となるのは、プロ投資家に対する規制、レバレッジとデリバティブの禁止、ICO取引の制限(発行後少なくとも12ヶ月間のみ取引可能)、および顧客資産の分別です。

• **2019年3月28日、証券取引委員会は《証券型トークン発行に関する声明》を発表し、**STOの定義を行い、仲介者の責任について初歩的な規定を設けました。この声明は2023年11月2日に発出された通達により置き換えられ、更新されました。
• 2019年11月6日、中国証券監督管理委員会(CSRC)は、「仮想資産先物契約に関する警告」および「ポジションステートメント:仮想資産取引プラットフォームの規制」を発行し、投資家に仮想資産先物契約の購入に関連するリスクに注意するよう警告しました。 この文書では、CSRCはトークンアクセスのレビュールールも提案し、トークンのコンプライアンスを評価するための委員会を設立することを提案しました。
• **2020年11月、経済財政局は「マネーロンダリング防止規則」の改正について相談を開始し、**仮想資産サービス提供者（VASP）をライセンス制度に組み込む計画をしています。
• **2021年5月、財務省は上記の相談の要約を発表し、正式にVASPのライセンス制度を導入することを確認しました。**関連業務に従事する者はライセンスを申請し、マネーロンダリング防止規定を遵守することが求められます。

香港は、リスク警告から特定の行動規制へと徐々に移行し、仮想資産市場参加者の責任を定義し始めています。 現時点では、規制当局は仮想資産が金融市場の重要な部分になることを認識しており、彼らの態度は徐々に前向きな管理にシフトし始めています。 しかし、エコシステムの参加者にとっては、「自発的な参加」の原則は依然として基づいています。 香港政府はライセンスメカニズムのプロトタイプを導入しており、プラットフォームが監督を受け入れることを選択した場合、ライセンスを申請し、基準を満たしていることを証明するために率先して行動する必要があります。

「規制サンドボックス」のメカニズムも世間の注目を浴びており、仮想資産取引プラットフォームの監督に使用されていることは注目に値します。 サンドボックスの概念は、英国で最初に提案され、実践されたもので、新興のフィンテック企業やプロジェクトが、既存の規制要件をすべて満たすことなく、特定の制御された環境と限られた範囲内で製品、サービス、またはその他のビジネスモデルをテストできるようにするメカニズムです。 従来の規制モデルは必然的に技術の発展に遅れをとるため、サンドボックスメカニズムは、いくつかの潜在的な革新的なプロジェクトの成長に比較的自由で豊富な土壌を提供できます。 サンドボックスの重要性は、従来の一方通行の政府の監督とは異なり、規制当局と市場が「石を感じて川を渡る」ようなものであり、小さなエリアで水を完全にテストするという事実にあります。

これにより、香港の仮想資産に対する規制は成熟と制度化の閾値に達しました。規制の重点はもはや製品の分類判断に限らず、完全なコンプライアンスエコシステムの構築へと向かっています。この期間のグローバルトレンドを考慮すると、アメリカや欧州連合においても、仮想資産市場はまだ初期段階であり、過度な規制の介入は技術革新や業界の探求を抑制する可能性があります。

さらに、この期間の中国本土は暗号資産に対して常に高圧的な姿勢を維持しています：2017年、中国の七つの省庁は「トークン発行資金調達リスクを防ぐための公告」を発表し、ICOを全面的に停止し、国内の関連取引プラットフォームを閉鎖しました；2018年以降、本土は「変則的取引」と「店頭取引」に対する取り締まりを強化しました；2021年9月、10の部門が共同で「仮想通貨取引の投機リスクをさらに防止し、処理するための通知」を発表し、仮想通貨に関連するすべての業務（取引、換金、仲介、広告など）を違法金融活動と定義しました。

「二極化」した規制の方向性において、香港は第3の規制戦略を選択しました:過激なリリースや全面的な禁止はありません。 **「一国二制度」の枠組みの下での金融特区として、香港は関連政策の面で独立した道筋を確立するために急ぐ余地はありません。 また、当時、国際社会では統一監督に関するコンセンサスがなく、香港にはその条件も必要性もありませんでした。

2022年:政策変革の重要な分岐点

2022年になると、この冷たいとも熱いとも言えない規制スタイルは大きな転換を迎え、以前の様子見が主な限られた規制から、積極的で主体的な政策支援へと正式に移行しました。

** 2022年は、香港の仮想資産規制政策にとって正式に分岐点となった年となりました: ** 2022年10月31日、FSTBは香港における仮想資産の開発に関する最初のポリシーステートメントを発表し、香港が仮想資産エコシステムの開発を「積極的に推進する」ことを初めて明確にしました。 このポリシーステートメントでは、VASPライセンスシステムを実装するだけでなく、トークン化、グリーンボンド、NFTなどの新たなシナリオをサポートすることも提案しており、規制の考え方が「リスク志向」から「機会志向」にシフトし、その後のシステム改革の戦略的な方向性を確立しています。

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この宣言は、香港政府が仮想資産の規制に対する態度が実質的に変化したことを示しています。暗号サラダは、この変化が無根拠ではないと考えており、当時の国際情勢を考慮すると、その背後にある動機は大まかに二つにまとめることができます。

(注1)国際競争が激化し、香港は金融センターとしての地位を維持する必要がある。 (注)当時、世界の仮想資産市場は変動する中、Web3、NFT、メタバースなどの新興Web3分野の発展が加速し、世界の主要な金融センターが仮想資産のレイアウトを増やしました。 国際金融センターとして、香港は米国やシンガポールなどの競合他社に遅れをとっています。 特に、シンガポールが2020年に決済サービス法を導入した後、多数のWeb3企業やプロジェクトを新たな上陸に引き付けており、香港は業界のリソースをめぐって競争するために政策を緊急に調整する必要があり、そうでなければ、グローバルなデジタル金融開発の窓を逃す可能性があります。

2.市場の観点から見ると、仮想資産の開発は複数の需要を生み出しており、香港はたまたま重要な接続ポイントの役割を果たしています。 **香港自体が、新しい金融業界が国際金融センターとしての地位を強化するためのブレークスルーと変革の機会を必要としています。 中国本土は、コンプライアンスを前提としてデジタル経済を探求できる「実験場」を持つことを望んでいます。 先駆的な実務家グループは、資産、ビジネス、アイデンティティの法的コンプライアンスを達成するために、香港で「規制された秩序ある」足場を見つけることにも熱心です。 一方、取引プラットフォームは、法的枠組み内での制度的保護と正当性を目指しています。 これらのニーズは2022年頃に徐々に収束し、香港の仮想資産政策を大幅に緩和するための現実的な条件を提供しました。

要するに、この変化は革新的な金融市場への対応だけでなく、複雑な国際環境の中で香港がその金融センターの地位を維持するための積極的な戦略的選択でもある。

2023-現在:規制政策の急速な反復、深化、変革

2023年から、香港の仮想資産規制は正式に「実行段階」に入ります。過去の試験的なモデルは、完全かつ強制的な法律とライセンス制度に取って代わられ、香港政府の政策は正式に「政策声明」から「規制実行」へと進化し、徐々に完全かつ制度化されます。

• **2023年2月、香港特別行政区政府が初のトークン化グリーンボンドを発行しました。**この債券は中国銀行（香港）およびHSBCによって保管され、香港金融管理局の債務工具中央決済システム（CMU）を通じて現金トークンを管理しています。
• **2023年6月、SFCは《仮想資産取引プラットフォームガイドライン》を正式に施行し、**VASPライセンス制度を開始しました。最初に承認されたのは、OSLとHashKeyの2つのプラットフォームのみです。

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• 同月には、マネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策(改正)条例が施行され、仮想資産取引プラットフォーム(VATPs)の運営にはライセンスが必要であり、規制要件には自己資本比率、コールドウォレットカストディ、KYC / AML、市場操作防止、投資家適合性評価などが含まれます。 「仮想資産取引プラットフォームに関するガイドライン」の公布により、香港は「任意の監督」から「強制ライセンス」に完全に移行し、明確な市場参入の閾値と運用基準を確立しました。 さらに、投資家に対する制限も「プロの投資家」から個人投資家に緩和されましたが、これはプラットフォームが投資家の適合性評価、リスク開示、コールドウォレットカストディなどの追加の保護要件を満たしている場合に限ります。
• 20 **23年8月、HashKeyは香港初の個人投資家向けのライセンスを持つ取引所となり、**小売投資家が合法的に仮想資産取引に参加できることを示し、最初にビットコイン（BTC）とイーサリアム（ETH）が上場し、小売市場の合法化が始まることを示しています。

2023年のこの一連の立法措置は、香港の仮想資産ライセンスシステムの実用化の正式な開始を示し、プラットフォームの規制は「自発的な受け入れ」から「必須要件」に変更されました。 同時に、Hashkeyは、移行期間中にライセンス供与される最初のプラットフォームとして業界標準を設定しました。 同時に、マネーロンダリング防止法の発効により、仮想資産取引プラットフォームが従来の金融機関と同じマネーロンダリング防止規制の枠組みに正式に組み込まれ、ライセンス制度の法的基盤が強化されました。

• 2023年11月、SFCは「トークン化された証券関連活動に従事する仲介業者に関する通達」を発行し、トークン化された証券はブロックチェーン技術を使用して発行されますが、本質的には伝統的な証券であり、現在の証券規制の対象となることを改めて強調しました。 仲介業者は、商品の適正性を確保するためのデューデリジェンスを実施するとともに、当該資産の流通、取引及び管理に当たっては、事前にSFCに通知することが求められます。
• 2023年12月、HKMAとSFCは共同で、仲介業者の仮想資産関連活動に関する更新された通達を発行し、スポットおよび先物仮想資産ETFがコンプライアンスに従って販売できることを初めて明確にしました。 この通達の発行は、香港のコンプライアンス要件が取引プラットフォームの規制から仲介業者(ブローカー、銀行、ファイナンシャルアドバイザーなど)に拡大されたことを表しており、金融流通チェーン全体をカバーする仮想資産規制の始まりを示し、監視の完全なクローズドループを形成しています。 また、この通達により、仲介業者がVA関連のETFを販売することも初めて可能となり、将来のスポットETFおよび先物ETF商品の発売への道が開かれます。
• **同月、SFCは「証券監視委員会が認可したファンドによる仮想資産への投資に関する通達」を発表し、**証券監視委員会がファンドの公開販売を許可する際に遵守すべき関連規定を示した。このファンドは仮想資産（「VA」）の純資産価値（「NAV」）が10％以上である。
• 2024年1月、広発証券（香港）が香港法に適用される初のトークン化証券を成功裏に発行しました。
• **2024 年 3 月、金融管理局は「Ensemble プロジェクト」を開始しました、**これはトークン化された資産と卸売中央銀行デジタル通貨（wCBDC）の統合を探ることを目的としており、グリーンボンド、カーボンクレジット、不動産、サプライチェーンファイナンスなどのシナリオでの原子決済メカニズムをテストします。その中で、Ensemble サンドボックスはトークン化技術の適用シナリオの探求に焦点を当てており、その中でいくつかの RWA プロジェクトが成功裏に実現されています。 2024年7月、HKMAは、機関が制御された環境でステーブルコインの発行とアプリケーションモデルをテストできるようにするステーブルコイン規制サンドボックススキームを開始しました。 最初の参加者には、JD Technology、Circle、Standard Chartered Bankが含まれていました。 その中で、JD.com は香港ドルに固定された「JD-HKD」ステーブルコインの発売を主導し、支払い決済とサプライチェーン管理におけるシナリオ実装を模索しました。 これは、香港がステーブルコインのローカライゼーション、実用性、コンプライアンスの道を探求する上で世界をリードしていることを示しています。
• 2024年8月、朗新科技と蚂蚁数科が共同で充電スタンドの収益権RWAプロジェクトを発表。
• 2024年9月、協鑫能科とアリババグループの蚂蚁数科が光伏発電所の収益権RWAプロジェクトを共同で発表。
• **2025年2月、財務局長の陳茂波は第二回《仮想資産政策宣言》を発表することを発表しました、**トラッドファイとブロックチェーン技術を統合し、店頭取引およびカストディサービス制度を推進する計画です。
• **2025年2月、華夏ファンド（中国香港）は、発表した華夏香港ドルデジタル通貨ファンドが香港証券先物委員会（SFC）の承認を受けたことを発表しました。**これはアジア太平洋地域で初めて小売投資家向けのトークン化ファンドとなり、2月28日に正式に上場する予定です。 ※2025年3月には、認可された取引所の数が10に増加し、8つが承認中であり、規制の効率性と市場の信頼が大幅に向上しました。 同時に、SFCは、コネクティビティ、保護、製品、インフラストラクチャ、コネクティビティの5つの柱で市場開発を深めるための「A-S-P-I-Re」規制ロードマップを発表しました。
• 同月、巡鹰グループは世界初のバッテリー交換実体資産RWAプロジェクトを成功裏に実施しました。

香港の規制システムの整理と分析

上記の仮想資産先進国の規制政策の概観と香港の規制の道筋の整理を通じて、暗号サラダは、香港が単に欧米の規制フレームワークを模倣したわけではなく、国際的なルールを基にして独自のガバナンスロジックを形成していると考えています。

香港では、仮想資産の規制は常に既存の法律フレームワークに基づいた「上乗せ規制」戦略を採用しており、ガイドラインや通達を発表することでデジタル資産に対して「パッチ」的な規制を行っている。これは、EUのように新たに法典を制定するのではなく、既存のものに重ねている。香港の国際金融センターとしての身分を考慮すると、規制戦略の背後にある論理についていくつかの判断を下すことができる。

香港政府は、仮想資産は本質的に従来の金融資産と同等であり、従来の金融資産の延長と見なすことさえできると考えています。 したがって、仮想資産の監督において最も重要なことは、現在の金融規制システムに組み込むことができる、金融コンプライアンス、マネーロンダリング防止、投資家保護の3つの防御線をしっかりと遵守することです。 資源は乏しいが成熟したシステムを持つ国際都市である香港は、経済構造の面で金融セクターに大きく依存しており、そのGDP、雇用、国際的な影響力は、金融システムの安定性、透明性、効率性と密接に関連しています。 仮想資産の台頭は香港にとってチャンスですが、課題でもあります。 客観的に言えば、香港の「パッチング」監督は、この分野で最も効率的で適応性の高い規制方法です。

規制当局から金融実務家まで、香港は証券、銀行、資産運用の分野におけるリスク管理と規制業務に精通しています。 仮想資産は技術的な形態の点では異なりますが、機能的には金融資産と類似しており、評価され、取引可能で、市場性があり、リスクが高く、身近な規制の枠組みに組み込むことができます。 その結果、香港の規制は、香港を金融資産の延長として扱う傾向があるようです。 これにより、規制調整のコストを削減するだけでなく、金融機関と新興テクノロジー企業との間の架け橋が構築され、制度改革と産業開発をより適切に統合できるようになります。

この記事は著者の個人的な見解を表しており、特定の事柄に対する法的な相談や法的意見を構成するものではありません。