一文で理解する:シンガポールDTSP新政策の全整理

ソース: Grandway Law Offices

著者: Shi Xinmin, Mou Xin

  1. シンガポールの仮想通貨分野の規制状況

(一)政策タイムライン

2020年から2022年にかけて、DPTライセンスが導入されました:《支払いサービス法》(PS法)がデジタル決済トークン(DPT)に対する規制フレームワークを初めて確立し、DPTライセンス(デジタル決済トークンサービスライセンス)の許可制度を設け、CoinbaseやAnchorageなどの機関を誘致し、「ローカル登録、グローバルサービス」モデルを形成しました。

2022年、金融サービス市場法(FSM法)が施行されました:2022年、シンガポールは、デジタルトークンサービスの規制の枠組みを提供する2022年金融サービス市場法(FSM法)を可決し、デジタルトークンの定義、関連活動の規制範囲などを規定し、その後の詳細な規制措置の基礎を築きました。

2024年10月、コンサルテーションペーパーは「シェルカンパニー」のリスクに焦点を当てました:2024年10月4日、MASはデジタルトークンサービスプロバイダー(DTSP)に関するコンサルテーションペーパーをリリースし、DTSPライセンスの取得、マネーロンダリング防止やサイバーセキュリティなどの義務を果たす必要性、ライセンス申請の資格条件の予備的な説明など、海外の顧客にサービスを提供するデジタルトークン企業に対する一連の規制要件を提案しました。

2025年5月30日、最終ガイダンスの発表:2025年5月30日、MASは上記のコンサルテーションペーパーに対する回答を発表し、DTSPが2025年6月30日に実施されることを確認し、ライセンス機関の遵守義務、ライセンス申請の具体的なプロセスなど、規制の詳細と要件をさらに明確にするとともに、コンプライアンス違反に対する罰則を強調しました。

2025年6月6日、MASは明確にしました:2025年6月6日、MASはさらに明確にしました:

(1)2025年6月30日から、【シンガポール国外のユーザーのみに】デジタル決済トークンおよび資本市場製品トークンに関連するサービスを提供するDTSPは、ライセンスを取得する必要があります。

(2)シンガポールのユーザーへのデジタル決済トークンまたは資本市場製品トークンサービスのプロバイダーは、すでにPS法、証券先物法(SFA)、ファイナンシャルアドバイザー法(FAA)の下で規制されており、ライセンスを受けたプロバイダーが実行できる事業の範囲に変更はありません。 シンガポールのユーザーにサービスを提供するこれらのプロバイダーは、シンガポール国外のユーザーにもサービスを提供する場合があります。

出所:シンガポール金融管理局

(2)DTSPニューディール政策導入の背景

かつてシンガポールは多くの暗号業界の専門家によって理想的な会社設立地と見なされていました。シンガポールの国際金融センターとしての地位と革新を促進する政策の利点は、シンガポールに登録し、世界中で運営する暗号企業にとって非常に魅力的でした。

しかし、時代は変わりました! マネーロンダリングに関する金融活動作業部会(FATF)などの国際的な規制当局は、シンガポールに対して「規制アービトラージ」を防ぐために、仮想通貨業界に対してより厳しい規制基準を実施するよう求めています。 また、これまでの暗号企業の雷雨により、シンガポール当局は、同社がシンガポールで登記され、世界中でリスクの高いビジネスを行っている場合、一旦破産・暴走した場合、同社の登記地であるシンガポールが世界中から圧力を受けるのではないかと懸念しています。 したがって、MASは新しい規制ガイドラインで、シンガポールに登録し、海外のユーザーにデジタルトークンサービスを提供している多数の企業がシンガポールの国際的な金融評判に深刻な影響を与えていることを明確に指摘しており、新しいDTSP規制は、「シンガポールに拠点を置き、世界に奉仕している」これらの暗号業界の実務家を対象としています。 ミクロネシア連邦法は、DTSPライセンスがなければ、企業がシンガポールの「事業所」を通じてシンガポール国外で「デジタルトークンサービス」を提供することを許可されないことを明確にしています。

出所:シンガポール金融管理局

二、DTSP と DPT ライセンスの違い

2.1

現在、シンガポールで暗号空間の最も重要なライセンスは、DPTライセンス(決済サービス法(PS法)に基づく)とDTSPライセンスの2つです。 多くの人は、DTSPライセンスはDPTライセンスのアップグレード版にすぎないと考えていますが、規制範囲はより広く、規制要件はより厳しくなっていますが、実際にはまったく異なります。 DTSP ライセンスと DPT ライセンスには大きな違いがあり、これは主に次の点に反映されます。

一般に、DTSPライセンスは、DPTライセンスよりも規制範囲が広く、コンプライアンス要件が高い「外部サービス」を提供する企業を規制します。 厳格な新しいDTSPポリシーの下では、シンガポールに滞在できる一部の真にコンプライアンスに準拠した革新的な企業を除いて、現地で事業を展開していないほとんどのシェル暗号企業は、2025年6月30日までに事業を閉鎖するか、事業体をシンガポール外に移転する必要があります。

2.2

DTSPニューディールの目的は「シンガポール登録され、世界に奉仕する」という「規制裁定取引」モデルに対抗することであるため、DTSPニューディールは、DTSPライセンス申請者がMASに対して「デジタルトークンサービスを提供するビジネスを継続するつもりがない」ことを証明する必要があると明確に規定しています。 シンガポールは、シンガポールで事業を行っている、またはシンガポールで設立または法人化されているにもかかわらず」と述べている。

出所:シンガポール金融管理局

シンガポールでユーザーにサービスを提供する意図がないことを証明する方法: 申請者は、以下を含むがこれらに限定されないビジネスプランを提出する必要があります。

(i)その事業が実際に展開されている場所での運営許可および国際組織(例えばFATF)の基準を満たす証拠;

(ii)ターゲット顧客、製品、サービスの概要;

(iii)シンガポールでデジタルトークンサービスを展開しておらず、シンガポールで登録または運営する必要がある理由;

(iv)トークンの性質の評価(証券型トークンまたは支払い型トークンとしての認定など);

(v)資金の流れ。

(vi)規制されたデジタルトークンサービスが提案された各サービス/製品にどのように適合するかについての詳細かつ包括的な分析(これには、IPアドレスのマスキング、KYC証明、申請者の運用検疫の手配など、シンガポールのユーザーへのアクセスに対する制限が含まれる場合があります)。

  1. DTSPニューディール政策の規制上の焦点

(一)ライセンス要件

ミクロネシア連邦法第137条に基づき、シンガポールでデジタルトークンサービスに従事する個人または企業は、免除されない限り、ライセンスを取得している必要があります。 ここでのデジタルトークンサービスには、デジタルトークン取引サービス、デジタルトークンの交換を容易にするサービス、デジタルトークンアカウント間の転送サービスなど、さまざまなタイプが含まれます。

(2)移行期間がない

MASはDTSPの移行措置を提供しておらず、ライセンスなしでの運営は犯罪と見なされ、罰金、登録の取り消し、さらには刑事責任につながる可能性があり、MASはDTSPに4週間の初期準備期間のみを提供し、移行期間または一時的な免除の提供を拒否し、無認可の事業体は2025年6月30日までにすべての関連サービスを停止する必要があります。

(3)監督範囲が広い

MASのデジタルトークンサービスの定義は、一般的な取引、送金、その他のサービスだけでなく、デジタルトークンに関するアドバイスの提供、調査分析や研究報告書の発行または配布など、デジタルトークンの販売または提供に関連するサービスを含む幅広いサービスを対象としています。 MASが公表した規制範囲表によると、以下の活動がDTSPライセンスの範囲に該当します。

(四)コンプライアンス義務の厳格性

DTSPの認可を受けた機関は、マネーロンダリング防止やテロ資金供与対策、サイバーセキュリティ要件、技術的リスク管理、顧客資金の分離、監査と報告など、一連の厳しい規制基準を満たす必要があります。 例えば、マネーロンダリング対策では、KYC、顧客リスク評価、取引監視、疑わしい取引の報告などの対策を実施する必要があります。 ネットワークセキュリティ要件に関しては、システム保護、データ暗号化、災害復旧システム、セキュリティ監査レポートなどを強化する必要があります。

(五)ライセンスを持つ機関への制限

MASは、合理的な理由なしにシンガポールのユーザーへの物理的な支払いの提供またはデジタル支払いトークンの受け渡しを禁止するなど、認可されたデジタルトークンサービスプロバイダーの運用活動に制限を課しています。 デジタルトークンサービスを提供する際には、お客様またはお客様の代理人が特定の行為などに関与していると故意にまたは合理的に疑ってはなりません。

第四に、DTSPニューディールは曖昧です

(1)事業所の特定

新しいルールでは、シンガポール(ビジネスを行うために使用される任意の場所)に事業所を持つ個人または企業が、デジタルトークンを含むビジネスを行う場合、DTSPライセンスを取得する必要があると規定されています。 これに基づいて、コワーキングスペースまたは海外事業体の関連会社でビジネスを行う従業員は、「ビジネスの場所」で働くと見なされる可能性が高くなります。

(2)商取引の範囲

「事業活動」の境界には曖昧さがあり、例えば、創業者や株主が「従業員」として特定され、「事業活動」に従事していると認識されるかどうか、「事業所」で行われているかどうか、また、MASがケースバイケースで決定するDTSPライセンスを取得する必要があるなど、曖昧な点があります。 同時に、FSM法のスケジュールのカテゴリー10には、「出版物や研究報告書を通じたトークン投資アドバイスの提供」が規制に含まれていますが、MASは学術分析とマーケティングコンテンツを明確に区別しておらず、FSM法、PS法、SFA、FAAの規制ライセンスの範囲が重複しておらず、デジタル決済トークンに関連するアドバイスを提供するエンティティは、現在後者の3つの対象外ですが、FSM法の監督の対象となります。

(3)AML/CFTの要件

MASは、DPSTライセンスを取得した後、ライセンシーが既存の顧客に対して顧客デューデリジェンス(CDD)を再度実施することを求めており、CDDプロセスを完了するために海外の第三者決済サービスプロバイダーに依存してはならず、銀行などの厳しく規制された金融機関に頼ることができます。 価値移転の要件については、FATF基準に準拠するために、取引情報(発信者/受取人のID、トークンタイプなど)を保持する必要があります。 CDDの再執行に最大時間制限を設定する必要がある場合、MASは一部の機関が多数の既存のクライアントに対してCDDを実施するために、より長い期間を認める必要があるかもしれないというフィードバックに応えて、MASは当面CDDの時間制限を設定しておらず、ライセンス供与時のタイムラインをケースバイケースで決定することを示しています(例:機関のクライアントリスクプロファイルなど)。

(4)関係者の能力・資格

具体的な規制方針はまだなく、MASはケースバイケースの判断を好み、この件に関して後に一般的な質問のFAQを発表する可能性があると述べています。

(五)技術リスク管理

MASは当初、ライセンシーにテクノロジーリスクイベントの発生から短時間(1時間以内)にインシデントレポートの詳細をMASに提出することを要求していましたが、この時間枠は短すぎて、ほとんどの機関にとって難しすぎるというフィードバックがかなりありました。 結局、MASはこの要求に屈し、機関は関連するインシデントの発生から1時間以内に事前通知を提出するだけで済み、その後のMAS要件の場合には、関連する技術的インシデントの詳細を補足する必要があります。

(vi) 情報開示の要求事項

一部のフィードバックでは、疑わしい活動や詐欺事件を毎月定期的に報告することが提案されていましたが、MASは、ライセンシーがタイムリーにレポートを提出し、インシデントがまだ調査中の場合、ライセンシーはレポートに調査の状況を記載する必要があり、MASはライセンシーに連絡して詳細を確認することを主張しました。

(vii) 最低資本要件

250,000シンガポールドルは新興企業や中小企業にとって高すぎる可能性があり、シンガポール市場への参入の障壁になる可能性があるというフィードバックを受けて、初年度のスタートアップの資本要件を半減(125,000シンガポールドル)、数量に応じた段階的な手数料(数量がしきい値に満たない場合の年間手数料の支払いを減らす)など、いくつかの解決策が提案されています。 しかし、MASは、その財務指標の主要な目的の1つは、ライセンシーがシンガポールで実質的な存在感を維持できるようにすることであると考えているため、最低基準である250,000シンガポールドルは引き下げられていません。

五、DTSPライセンス申請要件

DTSP関連サービスはインターネットベースで国境を越えた性質を持っているため、マネーロンダリングやテロ資金供与(「ML/TF」)のリスクがあり、そのようなサービスプロバイダーが違法な目的で使用または悪用され、シンガポールの評判を損なうリスクが高まる可能性があります。 これらのリスクを考慮して、MASは慎重かつ慎重なアプローチを提唱し、まれな状況でのみFSM法に基づく申請者へのDTSPライセンスの発行を検討します。 まれなケースは次のとおりです。

(1) 申請者のビジネスモデルが経済的に理にかなっていること、およびシンガポールで運営、法人化、または登録されているにもかかわらず、シンガポールでデジタルトークンサービス事業を行わない正当な理由があることをMASに示すことができ、MASがこれに満足する必要があること。

(2)申請者は、MASに関して疑いを生じさせない方法で事業を行い、金融安定理事会、証券監督者国際機構、およびFATFによって設定された基準など、関連する国際的に合意された基準に準拠するためにMASの監督および監督の対象となっています。これには、デジタルトークン事業を実際に実施する管轄区域のすべての関連規制機関によって設定された基準が含まれます。 たとえば、申請者は、提案されたデジタルトークンビジネスが関連する国際的に合意された基準に準拠していることを証明できる必要があります。

(3)申請者のビジネス構造、例えば申請者が規制義務を履行する能力などが MAS に疑念を抱かせないこと;および

(4)MASは、申請(または申請者)に関連する可能性のあるその他の基準を特定します。

  1. DTSPニューディール政策の業界への影響

(一)規制環境と業界エコシステムの変化

規制環境の厳格化:シンガポールは、オープンで革新的な規制環境により、多くのWeb3起業家や企業を惹きつけており、新しい規制の実施は、過去の比較的緩やかで奨励的なイノベーションから、今日のより慎重で厳格な規制態度への規制態度へのシフトを示しており、Web3業界の実務家にビジネス調整の圧力をもたらすことは間違いありません。

Web3業界のエコシステムの再構築:Web3業界のエコシステムは、規制要件を満たさない中小企業や非準拠企業が市場からの撤退を余儀なくされるため、再構築されます。 厳しい規制要件を満たすことができる強力な財務および技術能力を持つ大企業は、より多くの利点を持ち、業界の集中がさらに増加する可能性がありますが、一部の小規模な革新的な企業は生存困難に直面する可能性があります。

Web3業界のイノベーションへの影響:厳しい規制は、Web3業界のイノベーションダイナミクスに課題をもたらす可能性があります。 一部の小規模の革新的な企業は、規制要件を満たすための十分なリソースと能力が不足しているため、イノベーションが限られている可能性がありますが、大企業はコンプライアンスの圧力の下で革新的なビジネスの拡大に対してより慎重になる可能性もあります。 イノベーションの方向では、企業と開発者は、コンプライアンスの枠組み内でのイノベーションにもっと注意を払い、コンプライアンスの分野でのブロックチェーン技術の適用を強化し、より優れたリスク管理および監視ツールを開発するなど、規制要件を満たすことを前提として、より安全で信頼性が高く効率的なデジタル資産関連の製品とサービスを開発する方法を模索することができます新しい規制環境に適応します。

(ii)Web3のさまざまな領域への影響

中央集権的な暗号通貨取引所(CEX):DTSPライセンスまたはDPTライセンスを取得していないCEXにとって、DTSPニューディールは間違いなく業界の参入障壁を高め、そのようなCEXは、生活様式を変えるか、コンプライアンスの構築を強化してより多くのコストを投資することにより、もはや「シンガポールを拠点とし、世界に奉仕する」ことを余儀なくさせました。

分散型金融(DeFi):D eFiプラットフォームは、分散化とパーミッションレスを強調することが多く、多くのDeFiプロジェクトはライセンス要件を満たすことができないために制限される可能性があります。 一部の分散型貸付および取引プロトコルは、シンガポールのユーザーが関与している場合、またはシンガポールで関連する事業活動を行っている場合、コンプライアンスを確保するためにビジネスモデルを再検討する必要がある場合があり、DeFi業界の革新と反復を阻害する可能性があります。

七、コンプライアンスガイド:

規制の受け入れと対策の駆け引き

現在シンガポールで事業を行っているプロジェクト関係者の場合:まず、2025年6月30日までにシンガポールでのすべての事業を終了するか、成功率の低いライセンスを申請する(法的意見書、資本証明書、侵入テストレポートなどの要件を満たす)。 次に、プロジェクト当事者は、コンプライアンスリスクを軽減するために、エンティティのリストラ、エンティティの再定住、およびビジネスの分離を検討できます。

Web3トラックに投資する投資家へ:取引文書に関連条項を追加することを検討し、早急に再構築計画についてプロジェクト側と話し合いを開始する必要があります。

  1. まとめ

この新しい政策の本質は、シンガポールの「金融風評リスク」に対するゼロトレランスです。 「シェルカンパニー」がマネーロンダリング手段に貶められると、MASは最も厳しい基準でリスクを削減することを選択します。 真の勝者は、ライセンスを取得した大手企業と、まぐれの考え方をコンプライアンス予測に置き換える長期主義者の2つのカテゴリーに分類されます。 新しい規制の実施により、短期的にはWeb3ハブとしての利点の一部が失われ、一部の企業は規制環境がそれほど厳しくない他の地域に焦点を移す可能性がありますが、長期的には、シンガポールの厳しい規制は、金融市場の安定性と国際的な評判を向上させるのにも役立ち、Web3業界の持続可能な発展の基盤を築くでしょう。 また、最近、エコシステムパートナーと話し合いましたが、当初シンガポールでビジネスを行う予定だった一部の企業は、戦略を再評価し、規制上の優位性が高い他の地域に投資および展開することを選択する可能性があります。 コンプライアンスの核心は、規制の論理を解釈することであり、短期的な対策は時間枠を買うだけであり、長期的な生存は真のコンプライアンス能力を構築する必要があります。 結局のところ、潮が引いたとき、従順な救命胴衣を着用している人だけが次のオアシスまで泳ぐことができます。

参考文献を見る

[1] 2019

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