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Web3.0 ブロックチェーン プロジェクトの資金調達のための資金調達方法と法的文書の選び方
米国証券取引委員会 (SEC) が仮想通貨に対してますます「友好的」ではなくなるにつれて、SAFE + トークンワラント / トークンサイドレターが徐々に SAFT (将来トークンのための単純な合意、将来トークンのための単純な合意) に取って代わり、投資と融資の手段となりました。 Web3 プロジェクト用のプラットフォーム。 の最も一般的なトランザクション モデルと法的文書。
具体的には、トークンが資金調達目的で使用される場合、SEC が証券を判断する基準である Howey テストに合格しない可能性があります。この問題を解決するために、仮想通貨ベンチャーキャピタリストや新興企業は、エクイティとトークンを組み合わせた投資や資金調達の手法を好む傾向にあります。理論的には、これらのトークンは名目上付与され、価値はありません。
このトランザクション モデルは、初期のプロジェクトに特に適しています。つまり、トークン SPV (トークン特別目的媒体) がまだ登録されておらず、通常は法律でトークンの発行が許可され、明確なルールが規定されている管轄区域で、最初のトークンの発行と配布を担当します。トークン販売および取引課税登録のため）、完全なトークンノミクス（経済的インセンティブ、価値交換およびコミュニティガバナンスを達成するためのブロックチェーンおよび暗号通貨技術に基づく経済モデルおよび理論）プロジェクトはまだ確立されていません。
0****1 安全
SAFE（Simple Agreement for Future Equity）は、投資家とスタートアップの間の取引のためのスタートアップファイナンスで一般的に使用される契約および金融商品です。これにより、投資家は将来の株式発行と引き換えに企業に資本を提供することができます。従来の株式融資とは異なり、SAFE 契約は投資家と会社への関心を結びつけますが、直ちに投資家に株式を与えるわけではありません。
従来のエクイティファイナンスでは、初期段階でSPA（株式購入契約）、SHA（株主契約）、MAA（覚書および定款）などの複雑な株式構造や法的文書が必要となる場合があり、詳細な法的デューデリジェンスが必要です。これは、新興企業や投資家にとって、高い経済的コストと時間的コストをもたらします。 SAFE は、投資家が初期段階でスタートアップを支援し、将来の株式を確保するための簡単な方法を提供します。これは、有名なスタートアップ インキュベーター兼ベンチャー キャピタル会社である YC (Y Combinator) によって 2013 年に導入されました。資金調達プロセスを簡素化し、法的文書の複雑さを軽減し、取引の速度と効率を向上させることを目的としており、よりシンプルで柔軟かつ迅速な資金調達。
(1) 評価上限
評価上限は、将来の資金調達ラウンドにおける企業の評価上限を制限するために使用されます。投資家が将来資金を調達する際に有利な条件で株式転換を確実に実行できる保護メカニズムを提供します。評価上限は、投資家が将来の資金調達ラウンドで株式を受け取る価格を決定するために使用される、設定された最大評価制限です。将来の特定の資金調達ラウンドにおける企業の評価額が評価上限以下の場合、投資家はあらかじめ定められた比率に従って投資額を株式に換算します。これにより、投資家は会社の評価が高まるにつれて、より有利な株式転換条件を享受できるようになります。
たとえば、投資家が SAFE 契約に署名するときに一定の金額を投資し、評価上限を 1,000 万ドルに設定するとします。同社が将来の資金調達ラウンドで評価額5,000万米ドルで資金を調達した場合、投資家のSAFE契約は、合意された転換率に従ってこの評価額に関連付けられ、それによって投資額の株式への転換額が決定されます。
Valuation Cap の主な役割は、特に企業の評価額が急速に上昇した場合に、投資家の権利と利益を保護することです。将来の資金調達において企業の評価額が評価上限を超える場合、投資家は評価上限に応じて株式転換を行うことで、比較的低価格で株式を取得し、投資収益を享受することができます。
(2) 割引
割引は、投資家が将来の資金調達ラウンドで株式を優遇価格で交換するための割引率を決定するために使用されます。割引は、SAFE 契約を株式に変換する際に投資家が享受できる優遇割引です。これは割引率として表され、通常はパーセンテージで表されます。割引率は通常10％～30％の間で、具体的な値は双方の交渉により決定されます。
たとえば、投資家が SAFE 契約に署名するときに一定の金額を投資し、20% の割引に同意したとします。同社が将来、特定の資金調達ラウンドにおいて1株当たり10ドルの価格で資金調達を実施する場合、投資家は合意された割引に応じて1株当たり8ドルの価格で株式転換を行うことができる。これは、投資家がより低い価格で株式を受け取り、割引に登録しなかった投資家と比較して割引を享受できることを意味します。
ディスカウントの主な目的は、初期の投資家に報酬を与え、企業のリスクに対する彼らの初期のコミットメントを反映することです。アーリーステージの投資家が直面するリスクが高く、企業の評価額が一般的に低いことを考慮すると、彼らに株式転換割引を与えることは、より多くのアーリーステージの投資を誘致するインセンティブとなります。
(3) 最恵国待遇 (MFN)
MFN（最恵国待遇）は、投資家が将来の資金調達ラウンドで他の投資家と同じ待遇を受けられるようにすることを目的としています。最恵国待遇条項の役割は、投資家の利益を保護し、その後の資金調達において投資家が不当な扱いを受けないようにすることです。 MFN条項によれば、企業がSAFE契約締結後に他の資金調達を実施し、他の投資家により有利な条件を与える場合、投資家はこれらのより有利な条件をSAFE契約に適用するよう要求する権利を有します。
たとえば、投資家と企業が投資金額、転換率、その他の条件に同意する SAFE 契約に署名したとします。その後、同社は次の資金調達ラウンドで資金を調達し、株価の引き下げや自己資本の増加など、より有利な条件を他の投資家に提示した。 SAFE契約にMFN条項が含まれている場合、投資家は他の投資家と同様の待遇を得るために、MFN条項の合意に従ってSAFE契約にこれらのより有利な条件を適用するよう要求することができます。
最恵国待遇条項の存在は、投資家間の平等な扱いを確保するのに役立ち、その後の資金調達において企業によるすべての投資家の一貫した公平な扱いを促進します。この条項の目的は、投資家が不利な条件にさらされたり、その後の資金調達において希薄化されるリスクを回避し、投資家の権利利益および投資収益を保護することです。
評価上限、割引、MFN は必ずしもすべての SAFE 契約に含まれているわけではなく、それらの使用は投資契約の具体的な設計と投資家と企業の間の交渉に関連しています。投資家が異なれば、評価上限と割引の設定に対する要件も異なる場合があるため、SAFE 契約を策定する際には、両当事者が十分に交渉し、それぞれの利益と期待を明確にする必要があります。
また、上記3つの共通選択条項に加え、特定の状況に応じて優先権や情報開示義務などの追加条項を追加することも可能です。
(1) 遅延価格
SAFE契約により、将来の資金調達ラウンドまで株式の価格設定が延期され、初期段階での企業評価に関するトラブルが回避される。 SAFE契約に署名する場合、投資家は株式を直接受け取るのではなく、投資金額を将来の資金調達ラウンドの評価上限に関連付けます。この遅延価格設定機能により、双方が企業の価値をより正確に判断できるようになります。
(2) シンプルかつ効率的
従来のエクイティファイナンス形式と比較して、SAFE 契約の文書構造は比較的シンプルであるため、取引の複雑さと時間コストが軽減されます。これにより、スタートアップと投資家はより迅速かつ効率的に取引を成立させることができます。
(3) 投資家保護
SAFE 契約には通常、投資家の利益を保護するための条項が含まれています。たとえば、評価上限を設けることで、企業の将来の評価額が一定の水準を超えた場合に、投資家が対応する割合の株式を取得できるようにすることができます。追加条項には、投資家の権利と利益を保護するために、優先権、情報開示要件などが含まれる場合もあります。
(4) 柔軟性
SAFE 契約は比較的柔軟であり、特定の投資ニーズや条件を満たすために、両当事者が投資金額、変換条件、追加条件を交渉および調整することができます。
(1) コンバージョンイベントの決定
SAFE契約では、次の資金調達ラウンド、会社の売却や上場などの移行イベントを明確に定義します。切り替えイベントは、資金調達額、評価額が特定のレベルに達した、特定の日付など、具体的で定量化可能で簡単に検証できるものである必要があります。これにより、曖昧さや論争が回避され、投資家が特定の条件下で株式に転換できることが保証されます。
(2) 転換率の決定
将来の資金調達ラウンドで転換可能な株式に対する合意された投資額の比率。この比率は、企業のニーズ、投資家の期待、リスクに基づいて交渉される必要があります。高い転換率は新興企業の資本構成に影響を与える可能性があるため、慎重に検討する必要があります。
(3) 投資者保護の条件を理解する
SAFE 契約には通常、投資家の利益を保護するための条項が含まれています。これらの条項は、評価保護、優先権、開示要件、トリガーイベントなどに関連する場合があります。企業と投資家との間の利益の分配に対するこれらの条件の影響が明確に理解され、評価されていることを確認してください。
(4) 資金調達構造が資本に与える影響を評価する
SAFE 契約を資金調達に使用する場合、資金調達構造が会社の資本に与える影響を慎重に評価する必要があります。高い転換率と評価上限は、特にその後の資金調達ラウンドにおいて、企業の所有構造に重要な影響を与える可能性があり、投資家の希薄化につながる可能性があります。したがって、今後の展開、株式配分、投資家の期待などを総合的に考慮し、最適な資金調達構造を決定する必要があります。
02トークンワラント/トークンサイドレター
SAFEは株式投資と将来の株式転換が主な業務であるため、株式に関する法的取り決めのみを扱っているため、投資家がトークンの引受に関する権利利益を取得したい場合には、双方がトークンの引受に関する事項を取り決める必要があり、多くの場合、トークンの引受に関する事項を取り決める必要があります。トークンワラントまたはトークンサイドレターに署名する必要があります。
まず、特定のプロジェクトまたは特定のトークン発行では、特定のニーズや合意を満たすために追加の契約条件が必要になる場合があります。トークンワラントまたはトークンサイドレターは、プロジェクトのニーズや投資家の要件に合わせて、より具体的でカスタマイズされた条件を提供できます。
第二に、トークン発行に伴うリスク要因と規制要件は、従来の株式投資とは異なる可能性があります。トークンワラントまたはトークンサイドレターには、投資家がリスクを明確に理解し、関連する規制要件を遵守できるように、トークン発行に関連する特定のリスク開示と法的条件を含めることができます。
トークンワラントは、Web3 プロジェクトが初期投資を誘致するためによく使用する文書です。これにより、投資家に最初のトークン販売中にいくつかのトークンを購入する権利が与えられ、トークンの価格が固定されます。
(1) トークンワラントの主要条件
(2) トークンワラントの特徴
トークンサイドレターは、将来のトークンを受け取りまたは購入する権利（義務ではありません）を表す文書であり、SAFE などの転換可能な株式投資文書と一緒に署名されます。
(1) トークンサイドレターの特徴
(2) トークンサイドレターのメリット
まず、トークンの配布方法が異なります。トークンサイドレターの場合、署名したプロジェクト開発会社がトークンの配布にも責任を負います。これを行うには、まずトークン SPV から配布する必要があるトークンを受け取ります。その後、トークン サイド レターを保有する投資家、およびトークン オプションを保有し、プロジェクト開発会社と契約を結ぶ、またはプロジェクト開発会社に雇用されている開発者、コンサルタントなど、プロジェクト エコシステムへのその他の中心的な貢献者に譲渡されます。トークンワラントについては、トークン SPV がトークンの販売を担当します。トークン SPV またはトークン生成イベントを設立する場合、プロジェクト開発会社はトークン SPV にトークンを配布します。次に、トークン SPV は、トークンワラントですでに固定されている価格でトークンを投資家に販売します。
第二に、トークンサイドレターには追加のトークン支払いの詳細は必要ありません。対価はすでに転換社債契約の価格に含まれています。ただし、トークンワラントを有効にするには、多くの場合、合意された取引価格が必要です。したがって、場合によっては、トークンサイドレターには追加の支払いが含まれないため、トークンワラントよりも投資家にとって魅力的に見えるかもしれません。
Web3 プロジェクトがシード ラウンドの前に適切な資金調達ドキュメントを選択する場合、現地の規制当局がプロジェクト開発会社に課すトークン取引に対する規制上の制限を考慮することが重要です。規制が厳しい場合、または規制上の不確実性のリスクが高い場合（米国など）、トークンワラントを使用することをお勧めします。
なぜなら、トークンワラントの場合、その署名者は変換イベントに対して責任を負わないからです。したがって、プロジェクト開発会社はトークンの販売には参加せず、資格のある投資家が割引価格または所定の価格でトークンを購入することを確認するだけです。プロジェクト開発会社は、トークン SPV の作成時、またはトークン生成イベントの前に、トークン認可をトークン SPV に割り当てます。その後、投資家はトークン SPV からトークンを直接購入します。トークン SPV は実際の発行者であり、規制当局の承認を条件としてトークンを販売する権利を有します。これにより、プロジェクト開発会社はトークンの販売と配布のプロセスに関与するのを避けることができます。独立したトークン SPV がこれらのプロセスを処理できるため、プロジェクト開発会社がトークン配布プロセスに参加することがなくなります。総合的に考えると、トークンワラントは米国に設立されたプロジェクト開発会社に適しています。米国外で登録されたプロジェクト開発会社の場合、選択肢はより柔軟です。
SAFE + トークンワラント / トークンサイドレターの取引モデルは、従来のベンチャーキャピタルツールとブロックチェーンテクノロジーの利点を組み合わせています。これにより、投資プロセスが簡素化され、取引の複雑さとコストが軽減され、投資家と新興企業により多くの柔軟性と選択肢が提供されます。ただし、この取引構造の具体的な契約条件は、プロジェクトや取引の特定の状況によって異なる場合があることに注意することが重要です。投資活動を行う前、または関連書類に署名する前に、具体的な法的アドバイスと保護について専門の法律顧問に相談することをお勧めします。