少し前に、クライアントがマンキューに相談に来ました。事件の基本的な事実は次のとおりです。クライアントは広州の外国貿易会社です。クライアントの当初の意図は、海外企業との取引を完了した後、当然のことながら支払いを解決することでしたしかし、海外企業はそれができませんでした。支払うことができなかったので、彼は「USDTで支払いを決済する」という実現可能な解決策を提案しました。長い夜と夢を避けるために慎重に検討した後、顧客は同意し、すぐに陽関によって支払われたUSDTを受け取りました海外の会社を探し、その後国内の「サービスプロバイダー」「Liquidate（USDTを人民元に変換）」を見つけました。マンキュー弁護士を見つけた結果は想像できますが、「サービスプロバイダー」が U を受け取った後、彼と連絡が取れなくなり、そのような人物は見つかりませんでした。
外国貿易会社が支払いを回収するためにUSDTを使用する場合、どのような法的リスクがありますか?
少し前に、クライアントがマンキューに相談に来ました。事件の基本的な事実は次のとおりです。クライアントは広州の外国貿易会社です。クライアントの当初の意図は、海外企業との取引を完了した後、当然のことながら支払いを解決することでしたしかし、海外企業はそれができませんでした。支払うことができなかったので、彼は「USDTで支払いを決済する」という実現可能な解決策を提案しました。長い夜と夢を避けるために慎重に検討した後、顧客は同意し、すぐに陽関によって支払われたUSDTを受け取りました海外の会社を探し、その後国内の「サービスプロバイダー」「Liquidate（USDTを人民元に変換）」を見つけました。マンキュー弁護士を見つけた結果は想像できますが、「サービスプロバイダー」が U を受け取った後、彼と連絡が取れなくなり、そのような人物は見つかりませんでした。
この相談内容を初めて聞くと、「仮想通貨に関わるものは不幸になる運命にある」と思う人も多いかもしれない。仮想通貨に対する規制政策が各国で異なることを考慮し、一部の貿易会社ではUSDTによる決済が決済手段の一つとなっているが、貿易業界の伝統的な決済方法には多くの落とし穴がある。 （リスク）、支払い方法としてUSDTを選択するのは本当に適切ですか？
01国境を越えた貿易商の代金回収によくある問題
中小規模の貿易会社は、国境を越えた支払いの失敗に非常に簡単に遭遇し、騙されて最終的には市場から撤退する企業さえあります。買い手と売り手。中小・零細貿易会社では、総合コストが上昇し、経営リスクやプレッシャーが高水準にあり、程度の差こそあれ、「注文があるのに受注するのが怖い」「利益が上がらずに売上が増える」といった現象が見られます。 」。これは、外国貿易会社が資金を回収する際に、①長い口座開設プロセス、遅い回収時間、高額な出金手数料、②サポート通貨が少なすぎる、既存のチャネルが少額コインをサポートしていない、などを含むがこれらに限定されない多くの問題に直面するためです。人民元の出金限度額には制限がある、④リアルタイムの為替レートで現金を引き出すことができない、⑤サプライヤーへの直接支払いは不可能、⑥リスクの高い地域では代金の回収が困難、⑦次のようなトラブルに見舞われる可能性もある。カードの凍結と資金の凍結。国内の貿易商人にとって、国境を越えた決済における資金の返済は非常に重要なリンクであるはずであり、返済の困難は彼らが直面する現実的な問題でもあり、現在、多くの貿易商人は現実に生じる問題を回避するために、法的契約に基づく手続きを放棄し、通常の方法やルートを通じて代金を回収する代わりに、資金は主に「地下銀行」を通じて回収されます。
02国境を越えた「地下銀行」の運営モデル
通常、国境を越えた支払いとは、国境を越えた支払いを実現するための特定の決済ツールと支払いシステムの助けを借りて、2つ以上の国または地域間の国際貿易、国際投資、およびその他の側面から生じる国際債権と債務を指します。資金の地域的な送金行動。実際の経済活動においては、国境を越えた貿易の決済手段として国内の多くの地下銀行が利用されています。
「アンダーグラウンドバンク」とは、明確で統一された法的概念ではなく、主に「金融規制制度から自由で、金融機関の決済ネットワークを利用または一部利用して、違法な外国為替取引や取引を行う特殊な違法金融機関」を指します。国境を越えた（国境を越えた）取引」）資金移動、資金保管、融資などの違法な金融サービス。その本質は地下銀行であり、国家の承認なしに為替、融資、支払い、決済などの金融サービスを運営し、汚職、賭博、密輸、脱税、脱税などの資金経路を提供します。また、貨幣の一形態でもあります。マネーロンダリング犯罪（関連規定：2005年中国人民銀行発行の「マネーロンダリング防止報告書」、1月国務院公布・施行の「違法金融機関及び違法金融営業活動の抑制措置」） 8、2011）。
「違法」とレッテルを貼られているにもかかわらず、「地下銀行」の存在と繁栄は常に公然の秘密だった。現在、国内の「アンダーグラウンド銀行」の運営モデルは、主に国境を越えた「ノックオン」モデル、「決済」モデル、その他の違法ビジネスモデルの3つが存在する。
1. 国境を越えた「反撃」モデル
すなわち、人民元は国内に、外貨は海外に受け渡し、資金の国境を越えない交換方式（「クロスボーダー交換モデル」といいます。）を採用し、実質的な交換を実現しています。そして国境を越えた資金移動。これは現在の地下銀行の主な運営形態でもあり、主に国内の不法所得などの資金を地下銀行を通じて海外に送金したり、国境を越えた貿易において地下銀行を通じて外貨を逃れたりするために利用されている。
2.「決済型」モデル
つまり、偽りの欺瞞的な手段を用いて合法的な取引フォームを捏造または構築し、その違法な目的を隠蔽し、違法な国境を越えた資金送金の「支払いと決済」モデルを実現するのである。例えば、小道具や商品の輸出入を利用して国境を越えた資金を実現したり、ペーパーカンパニーや偽装貿易を通じて官民間の取引を官民に移管したりすることができる。
3. その他の違法なビジネスモデル
地下銀行暴力団の運営形態は多様化している場合が多く、総合地下銀行とも呼ばれます。ダフ屋による外貨両替、POS機を違法に改造して海外に移動、海外で銀行カードをスワイプして現金を引き出す、外貨購入と支払いの違法な分割、現金の密輸などの手口も横行しています。仮想通貨の使用、政党決済プラットフォーム上での4度目の違法な資金の国境を越えた送金。
つまり、上記のいずれのモデルであっても、「アンダーグラウンド銀行」の収益手法は、大まかにまとめると、外貨を安く買って高く売ることで価格差を稼ぎ、手数料の一定割合を徴収するというものである。為替取引や資金貸付の金額に基づいて「顧客」から手数料を徴収し、政府の奨励金を騙し取ったり、輸出税還付やその他の国境を越えた裁定取引、取引を通じてその他の違法な利益を得る行為。
03国境を越えた取引を決済する際にUSDTの徴収を選択するリスク
国内外の貿易業者が決済手段を選択する際に、なぜUSDTを選択して代金を受け取るのかというと、おそらく上記のような既存の問題があるためだと思われますが、USDTを選択することで代金回収の困難が回避されるだけで、彼らが手にするのは結局のところ仮想通貨なのです。 , そして、非実物の金や銀については、収集後、保有するか、投資するか、清算するかを選択する必要がありますか?これは、国内の商人が収集後に考慮する必要がある実際的な問題です。仮想通貨に関する我が国の現在の規制政策を考慮すると、収集、保有、投資いずれにしても非常に厳しい状況です。いずれにしてもハイリスクな状況です。
1. USDT を徴収するリスク
海外の購入者が「地下銀行」または取引所（店頭OTC）を通じて外貨をUSDTに両替する場合、国内の販売者はUSDTを受け取るためのウォレットアドレスを彼に提供し、海外の販売者は次のとおりUSDTを支払います。国内販売者の要件を満たしているため、これは合格するようです USDT の収集の適時性は非常に速く、通貨、外国為替、税金、その他の制限を回避できます。しかし、より深く分析してみると、海外の加盟店は「地下銀行」や取引所（店頭OTC）を通じて自己資金をUSDTに交換しているため、国内の加盟店はその資金の出所を特定することが困難であることがわかります。資金は合法ですが、リスクが伴います。
海外業者の資金が違法資金であると仮定すると、これまでの事件の処理の過程で、海外業者が自己資金を仮想通貨に換金しようとする理由は、単純に「地下銀行」や取引所（OTC）を利用するためであると事前に予測できます。 ) もともと違法な資金洗浄が行われている。USDT (または他の仮想通貨) を受け取る際のリンクとして、国内の販売業者が事件の捜査に関与する可能性が非常に高い。最終的に、この命令の外国貿易資金は回収できない. 少額であれば、犯罪として認められるまでに増加すれば、利益が損失を上回ります。
2. USDT 保有のリスク
国内加盟店がUSDTを徴収した後、上記の犯罪リスクがなければ安全と言えるのでしょうか？実際にはそうではなく、中国における仮想通貨の価値は反映されていない可能性がありますが、一部の国では仮想通貨が法的財産であることを確認しています。国内商人が USDT を受け取った後すぐに人民元に両替せず、国際市場の状況を見てから計画を立てる予定である場合、もし彼の手元にある USDT の価値がたまたま価値が上昇した場合、なぜそうしないのでしょうか?
しかし、仮想通貨（ビットコインであれUSDTであれ）の盗難は通貨界では目新しいことではなく、一縷の回復の望みを得るために国内業者は犯罪通報に挑戦することになると思います。現行の国内法や規制政策の影響、当社が過去に手掛けた事件や公的刑事事件の判決書などを踏まえると、仮想通貨に財産性があるかどうかが犯罪として認められるかどうかの鍵となります。現在、一部の裁判所では仮想通貨の財産属性を判断しており、一般的には窃盗罪として立件されて捜査が行われているが、実務経験から判断すると、刑事告訴の有無に関わらず、仮想通貨の財産性を回復することは比較的困難である。仮想通貨（USDT）が全額盗まれた。
3. 仮想通貨投資のリスク
もちろん、国内業者にとってはUSDTを保有することが最終的な目的ではなく、最終的にはUSDTを通じて利益を得たいのであれば、集めたUSDTを投資に充てることも考えられます。現実の経済活動において、自分自身で仮想通貨への投資を他人に委託する場合、ほとんどの場合、書面による契約書に署名することはありませんが、周氏はこれをストリーキング投資とよく呼んでいます。プロジェクトが本当にひどい場合（またはプロジェクト当事者が何もしていない場合）、裁判所は通常、当事者間の会話記録や譲渡記録などの資料に基づいて投資受託契約の成立を判断します。委託契約が有効であるとは限りません 委託契約は成立するという判決が多数あります 金融規制政策に違反する場合、仮想通貨自体が違法な対象となる場合、契約が公序良俗に違反する場合もちろん、善良な慣習に基づいて契約が無効とみなされる場合もありますが、もちろん、仮想通貨への投資を委託された契約の有効性が認められる典型的な事例も少数ではあります。
仮想通貨への投資委託は無効な契約とみなされ、法的影響も異なります。一部の裁判所は、両当事者に責任の一部を負担することを求めています。また、一部の裁判所は、「トークン発行および資金調達のリスクの防止に関する発表」に従って、顧客の投資行動自体がリスクを負うべきであると考えています。また、一部の裁判所は、仮想通貨に基づく関連債務がこれに該当すると考えています。は違法であるため、法律はクライアントの財産を保護しません。
したがって、国境を越えた貿易を行う国内商人がUSDTの提供を受けて投資に利用することを検討する場合には、投資委託契約が無効とみなされる可能性を認識し、自らリスクを負い、慎重に投資判断を行う必要があります。
4. USDT 清算のリスク
従来の決済方法であれ、USDTの回収であれ、国内加盟店の主な目的はお金を集めて資本の流れを回転させることであり、最初にご相談いただいたお客様と同じように、つまり最終的な目的は両替です。 USDTは人民元に対して使用されますが、我が国の既存の規制政策によれば、国内機関を通じて合法的に人民元に交換できる可能性は非常に低いため、それを実現したい場合は、取引所、店頭OTC（または地下銀行）。どのサービスプロバイダーを選択しても、国境を越えた人民元の入国に関する法令順守プロセスを突破しています. USDTを介した資金回収のプロセスは、次のように簡単に要約できます: 海外加盟店が外貨をUSDTに交換→国内加盟店がウォレットを提供海外加盟店の住所 → 海外加盟店が国内加盟店が提供したウォレットアドレスにUSDTを転送 → 国内加盟店が取引所、店頭OTC（または地下銀行）を通じてUSDTを人民元に両替し、国家の外国為替・税務管理システムを完全に突破また、適時性が遅いという問題も克服されます。ただし、リスクも多く、USDTから交換された人民元に不正資金があった場合、キャッシュカードや資金が凍結される可能性があり、公安機関の捜査協力が必要であり、凍結解除は遠いなどの可能性もある。マネーロンダリングや犯罪収益の隠蔽・隠蔽などの疑いが持たれ、刑事事件が拡大した。 USDTから両替された人民元が合法的な資金であっても、法に準拠した人民元の入国手続きに違反した場合は、違法な外国為替取引や脱税などに該当する可能性があり、関係部門が捜査した場合、刑事罰や行政罰の対象となる可能性もあります。
もちろん、国の関係機関や部門が追及しなかったとしても、必ずしもUSDTの現金化手続きが保証されるわけではなく、最初にご相談いただいたお客様のように、サービス提供者が連絡が取れなくなり逃亡するという事態も発生します。 USDTの受領後も例外ではなく、現在の我が国の規制姿勢は仮想通貨の投機を厳しく禁止しているため、支払われたUSDTの回収は依然として比較的困難であると想像されます。そうすることで、為替、税金、高い手数料、納期の遅さなどの問題を回避できると考えていましたが、結局は何も得られないかもしれません。
04マンキュー弁護士 概要
とはいえ、決済にUSDT（あるいはその他の仮想通貨）を選択するかどうかについては、国内の加盟店の皆様それぞれのお考えがあると思いますが、当事務所はWeb3.0業界に携わる法律事務所として、実は仮想通貨の合法化には注目してきました。中国の通貨はまだ厳しい規制の段階にあるとしか言えず、国内加盟店は法令順守を前提にクロスボーダー決済手段を選択することが推奨される。最後に、今日議論されたトピックを要約します。
**1. 国内の外国貿易業者が支払いを回収することが難しい主な理由は次のとおりです: ** 長い口座開設プロセス、遅い回収時間、高額な引き出し手数料、サポートされている通貨が少なすぎる、既存のチャネルが小規模通貨をサポートしていない; 人民元の引き出し限度額が制限されている; リアルタイムの為替レートで現金を引き出すことができない; サプライヤーに直接支払うことができない; 高リスク地域では代金を回収することが困難; さらにはカード凍結や資金凍結などのトラブルに遭遇する可能性もあります。
**3. 国境を越えた取引を決済する際に USDT を受け取ることの主なリスクは次のとおりです: ** (1) USDT を受け取るリスク: 資金は回収できず、犯罪の一部となる可能性もあります; (2) リスクUSDTの保有：価格の変動 価値の下落を招く可能性や、盗難により回収できなくなる可能性がある （3）USDTへの投資のリスク：投資信託契約が無効となる可能性があり、お客様ご自身でリスクを負担していただきます。 (4) USDT を清算するリスク: 取引所または店頭 OTC が暴走し、資本損失を引き起こし、外国為替、税金およびその他の国家管理規制に違反し、刑事罰または行政罰の対象となります。