С 2020 по 2022 год лицензия DPT была введена в действие: "Закон о платежных услугах" (PS Act) в основном установил регуляторную структуру для цифровых платежных токенов (DPT) и создал лицензионную систему для лицензии DPT (лицензия на услуги цифровых платежных токенов), что привлекло такие учреждения, как Coinbase и Anchorage, и сформировало модель "локальная регистрация, глобальное обслуживание".
В 2022 году вступил в силу Закон о финансовых услугах и рынках (FSM Act): в 2022 году Сингапур принял Закон о финансовых услугах и рынках 2022 года (FSM Act), который предоставил рамки для регулирования услуг цифровых токенов, определил определение цифровых токенов, объем регулирования связанных действий и так далее, что стало основой для последующих детализированных мер регулирования.
В октябре 2024 года консультационный документ был посвящен рискам «подставных компаний»: 4 октября 2024 года MAS выпустило консультационный документ о поставщиках услуг цифровых токенов (DTSP), в котором предлагается ряд нормативных требований к предприятиям цифровых токенов, предоставляющим услуги зарубежным клиентам, включая необходимость получения лицензии DTSP, выполнения таких обязательств, как борьба с отмыванием денег и кибербезопасность и т. д., а также предварительное объяснение условий приемлемости для заявок на получение лицензии.
30 мая 2025 года, Опубликовано окончательное руководство: 30 мая 2025 года MAS выпустило ответ на вышеупомянутый консультационный документ, подтвердив, что DTSP будет введен в действие 30 июня 2025 года, дополнительно уточнив детали и требования регламента, такие как обязательства лицензированных учреждений по соблюдению требований, конкретный процесс подачи заявки на получение лицензии и т. д., а также выделив штрафы за несоблюдение.
6 июня 2025 года MAS разъяснил: 6 июня 2025 года MAS выпустил дальнейшее разъяснение:
(1) С 30 июня 2025 года DTSP, предоставляющие услуги, связанные с цифровыми платежными токенами и токенами капитальных рынков, будут обязаны получать лицензию, если они предоставляют эти услуги только пользователям за пределами Сингапура.
(2) поставщик цифровых платежных токенов или услуг по токенам продуктов рынков капитала для пользователей в Сингапуре уже регулируется Законом о PS, Законом о ценных бумагах и фьючерсах (SFA), Законом о финансовых консультантах (FAA), и объем деятельности, которую может осуществлять лицензированный поставщик, не изменился, Эти поставщики услуг для пользователей в Сингапуре также могут предоставлять услуги пользователям за пределами Сингапура.
Источник изображения: Управление финансового регулирования Сингапура
(2) Фон появления новой политики DTSP
В прошлом большинство криптопрактиков считали Сингапур идеальным местом для создания компании, а статус Сингапура как международного финансового центра и преимущества политики, поощряющей инновации, также пользуются популярностью у криптокомпаний, зарегистрированных в Сингапуре и работающих по всему миру.
Однако времена изменились! Международные регуляторы, такие как Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF)), требуют от Сингапура внедрения более строгих нормативных стандартов для криптоиндустрии для предотвращения «регулятивного арбитража»; Предыдущие грозы криптокомпаний также заставили власти Сингапура опасаться, что если компания зарегистрирована в Сингапуре и занимается высокорисковым бизнесом по всему миру, то как только она обанкротится/сбежит, Сингапур, как место регистрации компании, может подвергнуться давлению со всего мира. Поэтому MAS четко указывает в новых руководящих принципах регулирования, что большое количество компаний, зарегистрированных в Сингапуре и предоставляющих услуги цифровых токенов зарубежным пользователям, серьезно повлияли на международную финансовую репутацию Сингапура, а новые правила DTSP направлены на этих практиков криптоиндустрии, которые «базируются в Сингапуре и служат миру». Закон о ФШМ ясно дает понять, что без лицензии DTSP бизнесу не разрешается предоставлять какие-либо «услуги цифровых токенов» за пределами Сингапура через «место ведения бизнеса» в Сингапуре.
Источник изображения: Управление финансовых услуг Сингапура
Различия между лицензиями DTSP и DPT
2.1
В настоящее время двумя наиболее важными лицензиями в Сингапуре для криптопространства являются лицензия DPT (на основе Закона о платежных услугах (PS Act)) и лицензия DTSP. Многие думают, что лицензия DTSP — это просто модернизированная версия лицензии DPT, но сфера регулирования больше и регуляторные требования строже, но на самом деле это совсем другое. Существует большая разница между лицензией DTSP и лицензией DPT, которая в основном выражается в:
В целом, лицензия DTSP регулирует деятельность предприятий, предоставляющих «внешние услуги», что имеет более широкую сферу регулирования и более высокие требования к соответствию, чем лицензия DPT. В соответствии с новой строгой политикой DTSP, за исключением нескольких действительно соответствующих требованиям и инновационных компаний, которые могут остаться в Сингапуре, большинство подставных криптокомпаний без местных операций должны прекратить свою деятельность или переместить свои подразделения из Сингапура до 30 июня 2025 года, что эквивалентно вынужденному выходу из страны.
2.2
Заявители на лицензию DTSP должны доказать MAS, что не намерены обслуживать пользователей Сингапура: поскольку цель новой политики DTSP заключается в борьбе с моделью «регуляторного арбитража», которая «зарегистрирована в Сингапуре и обслуживает весь мир», новая политика DTSP четко устанавливает: заявители на лицензию DTSP должны самостоятельно доказать MAS, что они «не намерены вести бизнес по предоставлению услуг цифровых токенов в Сингапуре, несмотря на регистрацию или работу в Сингапуре».
Источник изображения: Управление финансовых услуг Сингапура
Как доказать, что услуги не предназначены для пользователей в Сингапуре: заявитель должен представить бизнес-план, который включает, но не ограничивается:
(i) Доказательства получения лицензии на ведение бизнеса в месте фактической деятельности и соответствия стандартам международных организаций (например, FATF);
(ii) Обзор целевых клиентов, продуктов и услуг;
(iii) Причины, по которым услуги цифровых токенов не предоставляются в Сингапуре, а также необходимо зарегистрироваться или вести деятельность в Сингапуре;
(iv) Оценка природы токенов (например, определение их как токены ценных бумаг или платежных токенов);
(v) Состояние движения средств;
(vi) Подробный и всесторонний анализ того, как регулируемые услуги цифровых токенов применяются к каждой предлагаемой услуге/продукту (возможно, включая информацию о мерах ограничения доступа, применяемых к пользователям из Сингапура, таких как блокировка IP-адресов, KYC-проверка и организационные меры, принятые заявителями).
Три. Основные направления регулирования новой политики DTSP
(1) Лицензионные требования
В соответствии с разделом 137 Закона о ФШМ, любое лицо или компания, занимающиеся услугами цифровых токенов в Сингапуре, если они не освобождены от ответственности, должны иметь лицензированную лицензию. Услуги цифровых токенов здесь включают в себя различные типы, такие как услуги по торговле цифровыми токенами, услуги, облегчающие обмен цифровых токенов, услуги по переводу между счетами цифровых токенов и т. д.
(б) Без переходного периода
MAS не предоставит переходные меры для DTSPs, и отсутствие лицензии будет считаться незаконным, что может привести к штрафам, аннулированию регистрации и даже уголовной ответственности. MAS предоставляет DTSPs только четырехнедельный начальный подготовительный период и отказывает в предоставлении любых переходных периодов или временных исключений. Нелицензированные организации должны прекратить все соответствующие услуги до 30 июня 2025 года.
(3) Широкий спектр регулирования
Определение услуг цифровых токенов MAS охватывает широкий спектр услуг, включая не только обычные транзакции, переводы и другие услуги, но и услуги, связанные с продажей или предложением цифровых токенов, такие как предоставление консультаций, связанных с цифровыми токенами, а также публикация или распространение аналитических исследований и отчетов об исследованиях. Согласно таблице нормативной сферы, опубликованной MAS, в сферу действия лицензии DTSP входят следующие виды деятельности:
(四) Строгие обязательства по соблюдению
Организации, обладающие лицензией DTSP, должны соответствовать ряду строгих нормативных стандартов, включая, но не ограничиваясь, мерами по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, требованиям к кибербезопасности, управлению технологическими рисками, изоляции средств клиентов, аудиту и отчетности. Например, в области борьбы с отмыванием денег необходимо внедрить меры, такие как KYC, оценка рисков клиентов, мониторинг транзакций, отчетность о подозрительных транзакциях и т.д.; в области требований к кибербезопасности необходимо усилить защиту систем, шифрование данных, системы резервного копирования, отчеты по безопасности аудита и т.д.
(五) Ограничения для лицензированных учреждений
MAS наложил ограничения на операционную деятельность лицензированных поставщиков цифровых токенов, включая запрет на предоставление фактических платежей или передачу цифровых платежных токенов пользователям в Сингапуре без обоснованной причины; при предоставлении услуг цифровых токенов нельзя знать или подозревать, что клиент или лицо, действующее от имени клиента, занимается определенными конкретными действиями и т.д.
Четыре, неясная зона новой политики DTSP
(1) Определение места ведения бизнеса
Новые правила четко указывают, что физическое лицо или компания, имеющие место ведения бизнеса (any place used to carry on business) в Сингапуре, должны получить лицензию DTSP, если они занимаются бизнесом, связанным с цифровыми токенами. На этой основе, если сотрудники ведут бизнес в общем офисном пространстве или в филиалах зарубежных компаний, это проще расценивать как работу в «месте ведения бизнеса».
(2) Границы коммерческого поведения
Существует неопределенность в границах «предпринимательской деятельности», например, могут ли учредители и сотрудники-акционеры быть идентифицированы как «сотрудники» и, таким образом, признаваться участвующими в «предпринимательской деятельности» и осуществляться в «коммерческих помещениях» и должны ли они получать лицензию DTSP, что определяется MAS в каждом конкретном случае. В то же время Категория 10 Приложения к Закону о FSM включает в регулирование «предоставление консультаций по инвестициям в токены посредством публикаций и исследовательских отчетов», но MAS не проводит четкого различия между академическим анализом и маркетинговым контентом, и есть отзывы о том, что сфера действия регулирующих лицензий Закона о FSM, Закона PS, SFA и FAA не пересекаются, а организации, предоставляющие консультации, связанные с цифровыми платежными токенами, в настоящее время не подпадают под действие последних трех, но подлежат надзору в соответствии с Законом о FSM.
(Три) Требования AML/CFT
MAS требует, чтобы лицензиаты повторно проводили надлежащую проверку клиентов («CDD») в отношении существующих клиентов после получения лицензии DPST, и не должны полагаться на зарубежных сторонних поставщиков платежных услуг для завершения процесса CDD, но могут полагаться на строго регулируемые финансовые учреждения, такие как банки. В соответствии со стандартами FATF необходимо хранить информацию о транзакциях (например, личность отправителя/бенефициара, тип токена). В ответ на отзыв о том, что если существует необходимость в установлении максимального срока для принудительного исполнения НПК, то MAS, возможно, потребуется предоставить некоторым учреждениям более длительный период времени для проведения НПК в отношении большого числа существующих клиентов, и по этой причине MAS пока не установило предельный срок для НПК и указало, что оно будет определять сроки на момент лицензирования в каждом конкретном случае (например, профиль риска клиента учреждения и т. д.).
(Четыре) Компетенции и квалификация соответствующих лиц
В настоящее время нет конкретных регулирующих норм; MAS склоняется к оценке каждого случая индивидуально и заявляет, что в будущем может опубликовать часто задаваемые вопросы (FAQ) по этому вопросу.
(五) Управление техническими рисками
Первоначально MAS требовал, чтобы лицензиаты предоставляли детали отчета об инциденте в MAS в течение короткого периода времени (в течение 1 часа) с момента возникновения события, связанного с технологическим риском, но было много откликов на то, что эти временные рамки были слишком короткими и слишком сложными для большинства учреждений. В конце концов, MAS уступило этому запросу, и учреждению остается только подать предварительное уведомление в течение 1 часа с момента возникновения соответствующего инцидента, а затем дополнить детали соответствующего технического инцидента в случае последующих требований MAS.
(Шесть) Требования к раскрытию информации
Несмотря на то, что некоторые отзывы предлагают ежемесячно регулярно сообщать о подозрительных действиях и мошеннических инцидентах, MAS по-прежнему настаивает на том, чтобы лицензированные лица своевременно подавали отчеты, и, если соответствующее событие все еще находится на стадии расследования, лицензированные лица должны указать статус расследования в отчете; MAS может связаться с лицензированным лицом для получения дополнительной информации.
(Семь) Минимальные требования к капиталу
В ответ на отзывы о том, что 250 000 сингапурских долларов могут быть слишком высокими для стартапов и малых и средних предприятий и стать барьером для их выхода на рынок Сингапура, было предложено несколько решений, таких как сокращение вдвое требования к капиталу для стартапов в первый год (125 000 сингапурских долларов), многоуровневые сборы в зависимости от объема (снижение ежегодных платежей за сборы, если объем не достигает порогового значения, и т. д.). Тем не менее, MAS считает, что одной из ключевых целей ее финансовых показателей является позволить лицензиату сохранить существенное присутствие в Сингапуре, поэтому минимальный порог в 250 000 сингапурских долларов не был снижен.
Пять, требования к申请 лицензии DTSP
В связи с тем, что услуги, связанные с DTSP, основаны на Интернете и трансграничном характере, существует риск отмывания денег и финансирования терроризма («ОД/ФТ») и может увеличить риск того, что такие поставщики услуг будут использоваться или использоваться не по назначению в незаконных целях, что нанесет ущерб репутации Сингапура. Учитывая эти риски, MAS выступает за благоразумный и благоразумный подход и будет рассматривать выдачу лицензии DTSP заявителю в соответствии с Законом о FSM только в редких обстоятельствах. К редким случаям относятся:
(1) Коммерческая модель заявителя имеет экономическое значение и может доказать MAS, что, несмотря на то, что он работает, зарегистрирован или основан в Сингапуре, у него есть законные основания для того, чтобы не намереваться вести бизнес по предоставлению услуг цифровых токенов в Сингапуре, и MAS должен быть удовлетворен этим.
и (2) Заявитель вел свою деятельность таким образом, который не вызывает никаких сомнений в отношении MAS, и подлежал надзору и надзору со стороны MAS в соответствии с соответствующими международно согласованными стандартами, такими как стандарты, установленные Советом по финансовой стабильности, Международной организацией комиссий по ценным бумагам и ФАТФ, включая те, которые установлены всеми соответствующими регулирующими органами в юрисдикциях, в которых он фактически ведет свою деятельность в области цифровых токенов. Например, заявители должны быть в состоянии продемонстрировать, что предлагаемый ими бизнес в области цифровых токенов соответствует соответствующим международно согласованным стандартам;
(3) Структура бизнеса заявителя, например, способность заявителя исполнять регулирующие обязательства и т. д., не вызывает у MAS сомнений; а также
(4) MAS определяет любые другие критерии, которые могут быть связаны с заявлением (или заявителем).
Шесть. Влияние новой политики DTSP на отрасль
(а) Изменения в регуляторной среде и отраслевой экосистеме
Более строгая нормативно-правовая среда: Сингапур привлек большое количество предпринимателей и предприятий Web3 своей открытой и инновационной нормативно-правовой средой, и внедрение новых правил знаменует собой сдвиг в его регулятивном отношении от относительно спокойного и поощряющего инновации в прошлом к более благоразумному и строгому регулятивному отношению сегодня, что, несомненно, оказывает давление на практиков в индустрии Web3, а также делает регулятивную среду всей отрасли более предвзятой в сторону соответствия.
Перестройка экосистемы отрасли: с выходом из рынка мелких предприятий или некорректных бизнесов, не соответствующих требованиям регуляторов, экосистема Web3 будет перестроена. Крупные компании с сильными финансовыми возможностями и техническими способностями, способные соответствовать строгим требованиям регуляторов, будут иметь больше преимуществ, концентрация в отрасли может еще больше увеличиться, в то время как некоторые мелкие инновационные компании могут столкнуться с трудностями выживания.
Влияние на инновации в индустрии Web3: строгие правила могут создать проблемы для динамики инноваций в отрасли Web3. Некоторые малые инновационные предприятия могут сталкиваться с ограниченными инновациями из-за отсутствия достаточных ресурсов и возможностей для соблюдения нормативных требований, в то время как крупные предприятия также могут проявлять большую осторожность в отношении расширения инновационного бизнеса под давлением нормативных требований. В направлении инноваций предприятия и разработчики могут уделять больше внимания инновациям в рамках комплаенса и изучать, как разрабатывать более безопасные, надежные и эффективные продукты и услуги, связанные с цифровыми активами, при условии соблюдения нормативных требований, таких как более широкое применение технологии блокчейн в области комплаенса, разработка более эффективных инструментов управления рисками и мониторинга и т. д., чтобы адаптироваться к новой нормативно-правовой среде.
(2) Влияние на разные области Web3
Централизованные криптовалютные биржи (CEX): Для CEX, не имеющих лицензии DTSP и лицензии DPT, новые правила DTSP безусловно повышают барьер для входа в отрасль и заставляют такие CEX больше не «Base в Сингапуре, обслуживая весь мир», им остается либо изменить подход, либо усилить соблюдение норм и вложить больше средств.
Децентрализованные финансы (DeFi) :D платформы eFi часто делают акцент на децентрализации и отсутствии разрешений, и многие проекты DeFi могут быть ограничены из-за их неспособности соответствовать лицензионным требованиям. Некоторым децентрализованным кредитным и торговым протоколам, если они связаны с сингапурскими пользователями или ведут связанную с ними деловую деятельность в Сингапуре, может потребоваться пересмотреть свои бизнес-модели для обеспечения соответствия, что может препятствовать инновациям и итерациям индустрии DeFi.
Семь. Руководство по соблюдению правил:
Объятия регулирования и противодействие стратегиям
Для участников проекта, которые в настоящее время работают в Сингапуре: во-первых, они могут столкнуться с риском немедленной остановки: прекратить все операции в Сингапуре до 30 июня 2025 года или подать заявку на получение лицензии с низким процентом успешности (выполнить требования по подготовке юридических заключений, сертификатов капитала, отчетов о тестах на проникновение и т.д.); Во-вторых, сторона проекта может рассмотреть реструктуризацию юридического лица, редомициляцию юридического лица и изоляцию бизнеса для снижения комплаенс-рисков.
Для инвесторов, работающих в области Web3: необходимо рассмотреть возможность добавления соответствующих положений в документы о сделках и как можно скорее начать обсуждение плана реорганизации с проектной командой.
В. Заключение
Суть этой новой политики заключается в нулевой терпимости Сингапура к «финансовым репутационным рискам». Когда «подставные компании» могут быть сведены к средствам отмывания денег, MAS решает сократить риск с помощью самых строгих стандартов. Настоящие победители делятся на две категории: лицензированные гиганты и долгосрочные игроки, которые заменяют менталитет случайности на прогнозы соответствия. В то время как внедрение новых правил может привести к тому, что в краткосрочной перспективе он потеряет некоторые из своих преимуществ в качестве хаба Web3, а некоторые компании могут переключить свое внимание на другие регионы с менее строгой нормативно-правовой средой, в долгосрочной перспективе строгие правила Сингапура также помогут повысить стабильность его финансовых рынков и его международную репутацию, заложив основу для устойчивого развития индустрии Web3. Кроме того, недавно мы обсуждали с нашими партнерами по экосистеме, что некоторые компании, которые изначально планировали вести бизнес в Сингапуре, могут пересмотреть свои стратегии и выбрать инвестиции и развертывание в других регионах с более широкими регулятивными преимуществами. Суть комплаенса заключается в интерпретации регулятивной логики, краткосрочные контрмеры могут выиграть только временное окно, а долгосрочное выживание необходимо для создания реальных возможностей для соблюдения нормативных требований. В конце концов, когда отлив уходит, только те, кто носит податливые спасательные жилеты, могут доплыть до следующего оазиса.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Одним абзацем: Полный обзор новой политики DTSP в Сингапуре
Источник: юридическая фирма Го Фэн
Автор: Ши Синьминь, Моу Синь
(1) Политическая временная шкала
С 2020 по 2022 год лицензия DPT была введена в действие: "Закон о платежных услугах" (PS Act) в основном установил регуляторную структуру для цифровых платежных токенов (DPT) и создал лицензионную систему для лицензии DPT (лицензия на услуги цифровых платежных токенов), что привлекло такие учреждения, как Coinbase и Anchorage, и сформировало модель "локальная регистрация, глобальное обслуживание".
В 2022 году вступил в силу Закон о финансовых услугах и рынках (FSM Act): в 2022 году Сингапур принял Закон о финансовых услугах и рынках 2022 года (FSM Act), который предоставил рамки для регулирования услуг цифровых токенов, определил определение цифровых токенов, объем регулирования связанных действий и так далее, что стало основой для последующих детализированных мер регулирования.
В октябре 2024 года консультационный документ был посвящен рискам «подставных компаний»: 4 октября 2024 года MAS выпустило консультационный документ о поставщиках услуг цифровых токенов (DTSP), в котором предлагается ряд нормативных требований к предприятиям цифровых токенов, предоставляющим услуги зарубежным клиентам, включая необходимость получения лицензии DTSP, выполнения таких обязательств, как борьба с отмыванием денег и кибербезопасность и т. д., а также предварительное объяснение условий приемлемости для заявок на получение лицензии.
30 мая 2025 года, Опубликовано окончательное руководство: 30 мая 2025 года MAS выпустило ответ на вышеупомянутый консультационный документ, подтвердив, что DTSP будет введен в действие 30 июня 2025 года, дополнительно уточнив детали и требования регламента, такие как обязательства лицензированных учреждений по соблюдению требований, конкретный процесс подачи заявки на получение лицензии и т. д., а также выделив штрафы за несоблюдение.
6 июня 2025 года MAS разъяснил: 6 июня 2025 года MAS выпустил дальнейшее разъяснение:
(1) С 30 июня 2025 года DTSP, предоставляющие услуги, связанные с цифровыми платежными токенами и токенами капитальных рынков, будут обязаны получать лицензию, если они предоставляют эти услуги только пользователям за пределами Сингапура.
(2) поставщик цифровых платежных токенов или услуг по токенам продуктов рынков капитала для пользователей в Сингапуре уже регулируется Законом о PS, Законом о ценных бумагах и фьючерсах (SFA), Законом о финансовых консультантах (FAA), и объем деятельности, которую может осуществлять лицензированный поставщик, не изменился, Эти поставщики услуг для пользователей в Сингапуре также могут предоставлять услуги пользователям за пределами Сингапура.
Источник изображения: Управление финансового регулирования Сингапура
(2) Фон появления новой политики DTSP
В прошлом большинство криптопрактиков считали Сингапур идеальным местом для создания компании, а статус Сингапура как международного финансового центра и преимущества политики, поощряющей инновации, также пользуются популярностью у криптокомпаний, зарегистрированных в Сингапуре и работающих по всему миру.
Однако времена изменились! Международные регуляторы, такие как Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF)), требуют от Сингапура внедрения более строгих нормативных стандартов для криптоиндустрии для предотвращения «регулятивного арбитража»; Предыдущие грозы криптокомпаний также заставили власти Сингапура опасаться, что если компания зарегистрирована в Сингапуре и занимается высокорисковым бизнесом по всему миру, то как только она обанкротится/сбежит, Сингапур, как место регистрации компании, может подвергнуться давлению со всего мира. Поэтому MAS четко указывает в новых руководящих принципах регулирования, что большое количество компаний, зарегистрированных в Сингапуре и предоставляющих услуги цифровых токенов зарубежным пользователям, серьезно повлияли на международную финансовую репутацию Сингапура, а новые правила DTSP направлены на этих практиков криптоиндустрии, которые «базируются в Сингапуре и служат миру». Закон о ФШМ ясно дает понять, что без лицензии DTSP бизнесу не разрешается предоставлять какие-либо «услуги цифровых токенов» за пределами Сингапура через «место ведения бизнеса» в Сингапуре.
Источник изображения: Управление финансовых услуг Сингапура
2.1
В настоящее время двумя наиболее важными лицензиями в Сингапуре для криптопространства являются лицензия DPT (на основе Закона о платежных услугах (PS Act)) и лицензия DTSP. Многие думают, что лицензия DTSP — это просто модернизированная версия лицензии DPT, но сфера регулирования больше и регуляторные требования строже, но на самом деле это совсем другое. Существует большая разница между лицензией DTSP и лицензией DPT, которая в основном выражается в:
В целом, лицензия DTSP регулирует деятельность предприятий, предоставляющих «внешние услуги», что имеет более широкую сферу регулирования и более высокие требования к соответствию, чем лицензия DPT. В соответствии с новой строгой политикой DTSP, за исключением нескольких действительно соответствующих требованиям и инновационных компаний, которые могут остаться в Сингапуре, большинство подставных криптокомпаний без местных операций должны прекратить свою деятельность или переместить свои подразделения из Сингапура до 30 июня 2025 года, что эквивалентно вынужденному выходу из страны.
2.2
Заявители на лицензию DTSP должны доказать MAS, что не намерены обслуживать пользователей Сингапура: поскольку цель новой политики DTSP заключается в борьбе с моделью «регуляторного арбитража», которая «зарегистрирована в Сингапуре и обслуживает весь мир», новая политика DTSP четко устанавливает: заявители на лицензию DTSP должны самостоятельно доказать MAS, что они «не намерены вести бизнес по предоставлению услуг цифровых токенов в Сингапуре, несмотря на регистрацию или работу в Сингапуре».
Источник изображения: Управление финансовых услуг Сингапура
Как доказать, что услуги не предназначены для пользователей в Сингапуре: заявитель должен представить бизнес-план, который включает, но не ограничивается:
(i) Доказательства получения лицензии на ведение бизнеса в месте фактической деятельности и соответствия стандартам международных организаций (например, FATF);
(ii) Обзор целевых клиентов, продуктов и услуг;
(iii) Причины, по которым услуги цифровых токенов не предоставляются в Сингапуре, а также необходимо зарегистрироваться или вести деятельность в Сингапуре;
(iv) Оценка природы токенов (например, определение их как токены ценных бумаг или платежных токенов);
(v) Состояние движения средств;
(vi) Подробный и всесторонний анализ того, как регулируемые услуги цифровых токенов применяются к каждой предлагаемой услуге/продукту (возможно, включая информацию о мерах ограничения доступа, применяемых к пользователям из Сингапура, таких как блокировка IP-адресов, KYC-проверка и организационные меры, принятые заявителями).
Три. Основные направления регулирования новой политики DTSP
(1) Лицензионные требования
В соответствии с разделом 137 Закона о ФШМ, любое лицо или компания, занимающиеся услугами цифровых токенов в Сингапуре, если они не освобождены от ответственности, должны иметь лицензированную лицензию. Услуги цифровых токенов здесь включают в себя различные типы, такие как услуги по торговле цифровыми токенами, услуги, облегчающие обмен цифровых токенов, услуги по переводу между счетами цифровых токенов и т. д.
(б) Без переходного периода
MAS не предоставит переходные меры для DTSPs, и отсутствие лицензии будет считаться незаконным, что может привести к штрафам, аннулированию регистрации и даже уголовной ответственности. MAS предоставляет DTSPs только четырехнедельный начальный подготовительный период и отказывает в предоставлении любых переходных периодов или временных исключений. Нелицензированные организации должны прекратить все соответствующие услуги до 30 июня 2025 года.
(3) Широкий спектр регулирования
Определение услуг цифровых токенов MAS охватывает широкий спектр услуг, включая не только обычные транзакции, переводы и другие услуги, но и услуги, связанные с продажей или предложением цифровых токенов, такие как предоставление консультаций, связанных с цифровыми токенами, а также публикация или распространение аналитических исследований и отчетов об исследованиях. Согласно таблице нормативной сферы, опубликованной MAS, в сферу действия лицензии DTSP входят следующие виды деятельности:
(四) Строгие обязательства по соблюдению
Организации, обладающие лицензией DTSP, должны соответствовать ряду строгих нормативных стандартов, включая, но не ограничиваясь, мерами по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, требованиям к кибербезопасности, управлению технологическими рисками, изоляции средств клиентов, аудиту и отчетности. Например, в области борьбы с отмыванием денег необходимо внедрить меры, такие как KYC, оценка рисков клиентов, мониторинг транзакций, отчетность о подозрительных транзакциях и т.д.; в области требований к кибербезопасности необходимо усилить защиту систем, шифрование данных, системы резервного копирования, отчеты по безопасности аудита и т.д.
(五) Ограничения для лицензированных учреждений
MAS наложил ограничения на операционную деятельность лицензированных поставщиков цифровых токенов, включая запрет на предоставление фактических платежей или передачу цифровых платежных токенов пользователям в Сингапуре без обоснованной причины; при предоставлении услуг цифровых токенов нельзя знать или подозревать, что клиент или лицо, действующее от имени клиента, занимается определенными конкретными действиями и т.д.
Четыре, неясная зона новой политики DTSP
(1) Определение места ведения бизнеса
Новые правила четко указывают, что физическое лицо или компания, имеющие место ведения бизнеса (any place used to carry on business) в Сингапуре, должны получить лицензию DTSP, если они занимаются бизнесом, связанным с цифровыми токенами. На этой основе, если сотрудники ведут бизнес в общем офисном пространстве или в филиалах зарубежных компаний, это проще расценивать как работу в «месте ведения бизнеса».
(2) Границы коммерческого поведения
Существует неопределенность в границах «предпринимательской деятельности», например, могут ли учредители и сотрудники-акционеры быть идентифицированы как «сотрудники» и, таким образом, признаваться участвующими в «предпринимательской деятельности» и осуществляться в «коммерческих помещениях» и должны ли они получать лицензию DTSP, что определяется MAS в каждом конкретном случае. В то же время Категория 10 Приложения к Закону о FSM включает в регулирование «предоставление консультаций по инвестициям в токены посредством публикаций и исследовательских отчетов», но MAS не проводит четкого различия между академическим анализом и маркетинговым контентом, и есть отзывы о том, что сфера действия регулирующих лицензий Закона о FSM, Закона PS, SFA и FAA не пересекаются, а организации, предоставляющие консультации, связанные с цифровыми платежными токенами, в настоящее время не подпадают под действие последних трех, но подлежат надзору в соответствии с Законом о FSM.
(Три) Требования AML/CFT
MAS требует, чтобы лицензиаты повторно проводили надлежащую проверку клиентов («CDD») в отношении существующих клиентов после получения лицензии DPST, и не должны полагаться на зарубежных сторонних поставщиков платежных услуг для завершения процесса CDD, но могут полагаться на строго регулируемые финансовые учреждения, такие как банки. В соответствии со стандартами FATF необходимо хранить информацию о транзакциях (например, личность отправителя/бенефициара, тип токена). В ответ на отзыв о том, что если существует необходимость в установлении максимального срока для принудительного исполнения НПК, то MAS, возможно, потребуется предоставить некоторым учреждениям более длительный период времени для проведения НПК в отношении большого числа существующих клиентов, и по этой причине MAS пока не установило предельный срок для НПК и указало, что оно будет определять сроки на момент лицензирования в каждом конкретном случае (например, профиль риска клиента учреждения и т. д.).
(Четыре) Компетенции и квалификация соответствующих лиц
В настоящее время нет конкретных регулирующих норм; MAS склоняется к оценке каждого случая индивидуально и заявляет, что в будущем может опубликовать часто задаваемые вопросы (FAQ) по этому вопросу.
(五) Управление техническими рисками
Первоначально MAS требовал, чтобы лицензиаты предоставляли детали отчета об инциденте в MAS в течение короткого периода времени (в течение 1 часа) с момента возникновения события, связанного с технологическим риском, но было много откликов на то, что эти временные рамки были слишком короткими и слишком сложными для большинства учреждений. В конце концов, MAS уступило этому запросу, и учреждению остается только подать предварительное уведомление в течение 1 часа с момента возникновения соответствующего инцидента, а затем дополнить детали соответствующего технического инцидента в случае последующих требований MAS.
(Шесть) Требования к раскрытию информации
Несмотря на то, что некоторые отзывы предлагают ежемесячно регулярно сообщать о подозрительных действиях и мошеннических инцидентах, MAS по-прежнему настаивает на том, чтобы лицензированные лица своевременно подавали отчеты, и, если соответствующее событие все еще находится на стадии расследования, лицензированные лица должны указать статус расследования в отчете; MAS может связаться с лицензированным лицом для получения дополнительной информации.
(Семь) Минимальные требования к капиталу
В ответ на отзывы о том, что 250 000 сингапурских долларов могут быть слишком высокими для стартапов и малых и средних предприятий и стать барьером для их выхода на рынок Сингапура, было предложено несколько решений, таких как сокращение вдвое требования к капиталу для стартапов в первый год (125 000 сингапурских долларов), многоуровневые сборы в зависимости от объема (снижение ежегодных платежей за сборы, если объем не достигает порогового значения, и т. д.). Тем не менее, MAS считает, что одной из ключевых целей ее финансовых показателей является позволить лицензиату сохранить существенное присутствие в Сингапуре, поэтому минимальный порог в 250 000 сингапурских долларов не был снижен.
Пять, требования к申请 лицензии DTSP
В связи с тем, что услуги, связанные с DTSP, основаны на Интернете и трансграничном характере, существует риск отмывания денег и финансирования терроризма («ОД/ФТ») и может увеличить риск того, что такие поставщики услуг будут использоваться или использоваться не по назначению в незаконных целях, что нанесет ущерб репутации Сингапура. Учитывая эти риски, MAS выступает за благоразумный и благоразумный подход и будет рассматривать выдачу лицензии DTSP заявителю в соответствии с Законом о FSM только в редких обстоятельствах. К редким случаям относятся:
(1) Коммерческая модель заявителя имеет экономическое значение и может доказать MAS, что, несмотря на то, что он работает, зарегистрирован или основан в Сингапуре, у него есть законные основания для того, чтобы не намереваться вести бизнес по предоставлению услуг цифровых токенов в Сингапуре, и MAS должен быть удовлетворен этим.
и (2) Заявитель вел свою деятельность таким образом, который не вызывает никаких сомнений в отношении MAS, и подлежал надзору и надзору со стороны MAS в соответствии с соответствующими международно согласованными стандартами, такими как стандарты, установленные Советом по финансовой стабильности, Международной организацией комиссий по ценным бумагам и ФАТФ, включая те, которые установлены всеми соответствующими регулирующими органами в юрисдикциях, в которых он фактически ведет свою деятельность в области цифровых токенов. Например, заявители должны быть в состоянии продемонстрировать, что предлагаемый ими бизнес в области цифровых токенов соответствует соответствующим международно согласованным стандартам;
(3) Структура бизнеса заявителя, например, способность заявителя исполнять регулирующие обязательства и т. д., не вызывает у MAS сомнений; а также
(4) MAS определяет любые другие критерии, которые могут быть связаны с заявлением (или заявителем).
Шесть. Влияние новой политики DTSP на отрасль
(а) Изменения в регуляторной среде и отраслевой экосистеме
Более строгая нормативно-правовая среда: Сингапур привлек большое количество предпринимателей и предприятий Web3 своей открытой и инновационной нормативно-правовой средой, и внедрение новых правил знаменует собой сдвиг в его регулятивном отношении от относительно спокойного и поощряющего инновации в прошлом к более благоразумному и строгому регулятивному отношению сегодня, что, несомненно, оказывает давление на практиков в индустрии Web3, а также делает регулятивную среду всей отрасли более предвзятой в сторону соответствия.
Перестройка экосистемы отрасли: с выходом из рынка мелких предприятий или некорректных бизнесов, не соответствующих требованиям регуляторов, экосистема Web3 будет перестроена. Крупные компании с сильными финансовыми возможностями и техническими способностями, способные соответствовать строгим требованиям регуляторов, будут иметь больше преимуществ, концентрация в отрасли может еще больше увеличиться, в то время как некоторые мелкие инновационные компании могут столкнуться с трудностями выживания.
Влияние на инновации в индустрии Web3: строгие правила могут создать проблемы для динамики инноваций в отрасли Web3. Некоторые малые инновационные предприятия могут сталкиваться с ограниченными инновациями из-за отсутствия достаточных ресурсов и возможностей для соблюдения нормативных требований, в то время как крупные предприятия также могут проявлять большую осторожность в отношении расширения инновационного бизнеса под давлением нормативных требований. В направлении инноваций предприятия и разработчики могут уделять больше внимания инновациям в рамках комплаенса и изучать, как разрабатывать более безопасные, надежные и эффективные продукты и услуги, связанные с цифровыми активами, при условии соблюдения нормативных требований, таких как более широкое применение технологии блокчейн в области комплаенса, разработка более эффективных инструментов управления рисками и мониторинга и т. д., чтобы адаптироваться к новой нормативно-правовой среде.
(2) Влияние на разные области Web3
Централизованные криптовалютные биржи (CEX): Для CEX, не имеющих лицензии DTSP и лицензии DPT, новые правила DTSP безусловно повышают барьер для входа в отрасль и заставляют такие CEX больше не «Base в Сингапуре, обслуживая весь мир», им остается либо изменить подход, либо усилить соблюдение норм и вложить больше средств.
Децентрализованные финансы (DeFi) :D платформы eFi часто делают акцент на децентрализации и отсутствии разрешений, и многие проекты DeFi могут быть ограничены из-за их неспособности соответствовать лицензионным требованиям. Некоторым децентрализованным кредитным и торговым протоколам, если они связаны с сингапурскими пользователями или ведут связанную с ними деловую деятельность в Сингапуре, может потребоваться пересмотреть свои бизнес-модели для обеспечения соответствия, что может препятствовать инновациям и итерациям индустрии DeFi.
Семь. Руководство по соблюдению правил:
Объятия регулирования и противодействие стратегиям
Для участников проекта, которые в настоящее время работают в Сингапуре: во-первых, они могут столкнуться с риском немедленной остановки: прекратить все операции в Сингапуре до 30 июня 2025 года или подать заявку на получение лицензии с низким процентом успешности (выполнить требования по подготовке юридических заключений, сертификатов капитала, отчетов о тестах на проникновение и т.д.); Во-вторых, сторона проекта может рассмотреть реструктуризацию юридического лица, редомициляцию юридического лица и изоляцию бизнеса для снижения комплаенс-рисков.
Для инвесторов, работающих в области Web3: необходимо рассмотреть возможность добавления соответствующих положений в документы о сделках и как можно скорее начать обсуждение плана реорганизации с проектной командой.
В. Заключение
Суть этой новой политики заключается в нулевой терпимости Сингапура к «финансовым репутационным рискам». Когда «подставные компании» могут быть сведены к средствам отмывания денег, MAS решает сократить риск с помощью самых строгих стандартов. Настоящие победители делятся на две категории: лицензированные гиганты и долгосрочные игроки, которые заменяют менталитет случайности на прогнозы соответствия. В то время как внедрение новых правил может привести к тому, что в краткосрочной перспективе он потеряет некоторые из своих преимуществ в качестве хаба Web3, а некоторые компании могут переключить свое внимание на другие регионы с менее строгой нормативно-правовой средой, в долгосрочной перспективе строгие правила Сингапура также помогут повысить стабильность его финансовых рынков и его международную репутацию, заложив основу для устойчивого развития индустрии Web3. Кроме того, недавно мы обсуждали с нашими партнерами по экосистеме, что некоторые компании, которые изначально планировали вести бизнес в Сингапуре, могут пересмотреть свои стратегии и выбрать инвестиции и развертывание в других регионах с более широкими регулятивными преимуществами. Суть комплаенса заключается в интерпретации регулятивной логики, краткосрочные контрмеры могут выиграть только временное окно, а долгосрочное выживание необходимо для создания реальных возможностей для соблюдения нормативных требований. В конце концов, когда отлив уходит, только те, кто носит податливые спасательные жилеты, могут доплыть до следующего оазиса.
Просмотреть библиографические ссылки
[1] 2019
[2]
[3]
[4]