Titre original : Web3 Avocat "Réglementation des stablecoins" : De l'architecture réglementaire à la signification du marché, comment Hong Kong s'y prend-elle ?
Auteur original : Guo Fangxin, Sha Jun, Cryptosalade
2025 peut être décrite comme la première année des stablecoins. Le 21 mai, Hong Kong a achevé les deuxième et troisième lectures du projet de loi sur les stablecoins, qui a été officiellement adopté par le Conseil législatif, puis a promulgué l’ordonnance sur les stablecoins (l'« ordonnance ») le 29 mai 2025 et a annoncé qu’elle entrerait en vigueur le 1er août. L’incident a déclenché un engouement à l’intérieur et à l’extérieur du cercle, et la salade crypto a également fait l’objet de nombreuses demandes de renseignements à ce sujet. Nous avons constaté qu’il y a une inquiétude générale quant aux avantages pratiques que ce projet de loi apportera et à l’impact qu’il aura sur la communauté Web3 ; J’espère aussi comprendre s’il est nécessaire pour moi, en tant qu’acteur de l’amont et de l’aval de la chaîne industrielle, de me consacrer à la construction de stablecoins, et sous quels angles je devrais essayer de me situer ; Si j’ai l’intention d’émettre des stablecoins conformes en tant qu’institution agréée, comment dois-je demander les licences correspondantes ......
Avant cela, Crypto Salad a fourni une interprétation détaillée des concepts clés liés aux stablecoins, tels que leur définition, leurs caractéristiques et leur rôle, voir : « Web3 Avocat interprète : Les stablecoins sont-ils vraiment stables ? Pourquoi les stablecoins sont-ils si importants ? » ; en même temps, il a également exploré les points clés de la réglementation des stablecoins et a effectué une comparaison approfondie des cadres de réglementation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong, voir : « Web3 Avocat interprète en profondeur : Quels sont les points clés de la réglementation des stablecoins ? Quelles sont les différences entre les cadres de réglementation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong ? ».
Dans cet article, Crypto Salad ne va pas trop insister sur la signification et la valeur des stablecoins eux-mêmes, mais se concentrera plutôt sur le nouveau "règlement" de Hong Kong, en procédant à une analyse plus détaillée afin de rechercher des réponses aux questions suivantes :
· Quelles sont les exigences minimales pour demander une licence de stablecoin ?
· Que peut-on faire avec une licence de stablecoin ?
· Comment sont précisément stipulés la gestion des actifs de réserve et le mécanisme de rachat ?
· Quel est l'impact des stablecoins sur les paiements transfrontaliers en renminbi
· Que signifie réellement l'adoption du "Règlement" pour l'industrie ? Le paysage financier de Hong Kong doit-il subir un grand bouleversement ?
La nature des stablecoins est une forme d'actif cryptographique qui vise à stabiliser son prix par des mécanismes spécifiques, tels que l'ancrage à des actifs de réserve. Le règlement définit clairement le stablecoin : c'est une valeur numérique protégée cryptographiquement, ayant les caractéristiques suivantes :
· Sa valeur est exprimée comme une unité de calcul ou une forme de stockage économique ;
· Utilisé pour le paiement, le remboursement de dettes ou l'investissement ;
· Peut être transféré, stocké ou échangé par voie électronique ;
· Fonctionne sur la base de comptes distribués ou de technologies similaires ;
· Sa valeur est apparemment ancrée à un actif ou un panier d'actifs.
En même temps, le règlement exclut spécifiquement certaines formes de valeur numérique qui ne relèvent pas de son champ de régulation, telles que les monnaies numériques émises par les banques centrales et les banques associées, les systèmes de points de jetons à usage limité, les actifs considérés comme des titres ou des contrats à terme (comme les jetons de type titre), les montants de valeur stockés régis par le Règlement sur les systèmes de paiement et les instruments de paiement prépayés, ainsi que les dépôts bancaires traditionnels.
Cependant, le règlement ne régule pas tous les stablecoins, il limite son champ d'application aux « stablecoins désignés » opérant à Hong Kong. Les stablecoins désignés sont un terme unique au gouvernement de Hong Kong, selon la définition de l'article 4 du règlement, un stablecoin désigné fait référence à un stablecoin qui est entièrement indexé sur une ou plusieurs monnaies officielles, sur une unité de calcul ou une forme de valeur économique désignée par l'Autorité monétaire de Hong Kong, ou sur une combinaison des deux, afin de maintenir sa valeur stable. En réalité, cela correspond à ce que nous appelons communément des stablecoins adossés à des monnaies légales (ci-après appelés « stablecoins fiat »).
On peut voir que le gouvernement de Hong Kong a choisi de se concentrer sur la fonction de paiement, car les stablecoins en monnaie fiduciaire sont les plus susceptibles d’être utilisés comme « quasi-monnaie » sur le marché du trading financier en raison de leur taux de collatéralisation élevé avec les monnaies fiduciaires, de leur stabilité de valeur élevée et de leur faible degré de décentralisation. Lorsque les stablecoins deviennent un outil de paiement courant et élargissent l’échelle d’utilisation, une fois qu’une course ou un désancrage se produit, cela affectera inévitablement l’ensemble de l’écosystème financier, de sorte que la demande et les exigences de réglementation des stablecoins sont très élevées. En outre, l’ordonnance interdit expressément aux titulaires de licence de payer des intérêts sur des stablecoins qu’ils ont émis, réduisant ainsi le fait qu’ils ne sont pas nécessairement considérés comme des produits financiers d’épargne. D’autres stablecoins qui ne sont pas assez stables à des fins de paiement, tels que les stablecoins algorithmiques, sont également exclus du premier tour de réglementation.
Après l'adoption du « Règlement », toute personne effectuant ou déclarant effectuer des activités de stablecoin réglementées doit détenir une licence. L'un des principaux axes de régulation du « Règlement » est de définir quelles activités relèvent des « activités de stablecoin réglementées », et l'article 5 précise actuellement le champ d'application des activités restreintes :
(1) Émettre des stablecoins désignés à Hong Kong ;
(2) Émission de stablecoins désignés ancrés au dollar de Hong Kong (peu importe le ratio) en dehors de Hong Kong ;
(3) Le responsable de la gestion financière annonce les activités spécifiées après avoir consulté le secrétaire aux Finances ;
(4) Promouvoir activement au public la réalisation ou la semblance de réalisation des activités ci-dessus.
De plus, la section 2 du règlement précise également d'autres domaines de réglementation concernant les stablecoins spécifiés :
Pour soumettre ou afficher une offre, veuillez spécifier le stablecoin :
· Faire de la publicité pour les activités de stablecoin réglementées et les offres susmentionnées ;
· Cela fait référence à des activités frauduleuses ou trompeuses impliquant ou visant à inciter d'autres à conclure des accords destinés à acquérir, traiter, souscrire ou placer des stablecoins.
Dans l'ensemble, le règlement se concentre sur l'émission, la distribution et le secteur de détail des stablecoins, avec une série de restrictions sur des comportements tels que les « offres » et la « publicité », visant à limiter les stablecoins à la catégorie des « outils de paiement », sans possibilité d'être emballés comme des produits d'investissement spéculatifs. Les émetteurs, les opérateurs de plateformes, les prestataires de services de portefeuille et d'autres rôles sont inclus dans le système de régulation, garantissant que l'ensemble de la chaîne de l'écosystème des stablecoins est soumis à une régulation.
En termes de juridiction, le gouvernement de Hong Kong régule non seulement les stablecoins émis à l'intérieur de Hong Kong, mais inclut également la régulation des stablecoins ancrés au dollar de Hong Kong émis en dehors de Hong Kong. Même si l'émission n'a pas lieu localement, tant que le stablecoin émis est lié au dollar de Hong Kong, peu importe quel est le ratio de référence, il sera considéré comme ayant un potentiel d'influence financière locale et sera soumis à la régulation. Cette disposition reflète l'importance élevée accordée par Hong Kong à la souveraineté monétaire et à la stabilité financière, afin de prévenir l'utilisation non autorisée d'actifs numériques qui, sous le prétexte de 's'ancrer au dollar de Hong Kong', pourraient induire le public en erreur et générer des profits sur le marché.
Le système de licence est le mécanisme central de régulation établi par le présent "Règlement". Toute entreprise émettant, gérant ou distribuant des stablecoins désignés à Hong Kong, ou toute entité reconnue constituée en dehors de Hong Kong, doit soumettre une demande de licence formelle au Commissaire aux Finances. Le règlement ne prévoit pas plusieurs types de licences, mais repose sur une licence unifiée, à laquelle des conditions différenciées sont ajoutées lors de l'octroi de la licence, en fonction des activités spécifiques et des caractéristiques de risque de la demande.
Le processus d'approbation des licences est relativement simple, il suffit de soumettre une demande directement aux agents de gestion financière et d'attendre leur décision. Les principaux points d'examen des agents de gestion financière sont de vérifier si le demandeur satisfait aux « normes minimales » énoncées dans l'Annexe 2, les conditions spécifiques sont les suivantes :
(1) Avoir des ressources financières et des actifs liquides suffisants
Le demandeur doit verser un capital d'au moins 25 millions de dollars hongkongais ou d'un montant équivalent dans d'autres jetons ; ou détenir des ressources financières d'une valeur égale ou supérieure à 25 millions de dollars hongkongais, et obtenir l'approbation du commissaire aux affaires financières.
(2) Configurer les actifs de réserve correspondants
Le gouvernement de Hong Kong, afin de garantir la crédibilité et la capacité de remboursement des stablecoins, impose aux détenteurs de licences de respecter les conditions suivantes lors de l'allocation des actifs de réserve correspondants aux stablecoins :
· Isolation des actifs : Le portefeuille d'actifs de réserve est séparé des autres portefeuilles d'actifs de réserve détenus par le titulaire de la licence, et n'est pas affecté par d'autres dettes ou la situation opérationnelle du titulaire. De plus, les actifs de réserve doivent également être indépendants des autres actifs de l'entreprise du titulaire, garantissant une séparation légale et financière ;
· Garantie de remboursement : La valeur de marché des actifs de réserve doit être d'au moins la valeur totale des stablecoins non rachetés sur le marché, garantissant une couverture totale et pouvant être remboursée à tout moment ;
· Actif ancré en dollars de Hong Kong : À moins d'avoir obtenu l'approbation écrite préalable du Commissaire aux Finances, les actifs de réserve doivent directement se référer à l'actif de référence identique auquel est ancré le stablecoin spécifié ;
· Le portefeuille d'actifs de réserve doit être de haute qualité et de haute liquidité, tout en présentant un risque d'investissement minimal ;
· Les titulaires de licence doivent établir des systèmes de gestion des risques et d'audit interne ;
Le titulaire de la licence doit divulguer les informations suivantes au public :
· La politique de gestion des actifs de réserve;
· Les risques et les méthodes d'évaluation que peut engendrer cette stratégie;
· La composition et la valeur marchande de ses actifs de réserve ;
· Les audits indépendants réguliers des actifs de réserve et les résultats de ces audits.
· Les titulaires de licence doivent établir un système de contrôle solide.
(3) Établir un mécanisme de rachat
Le titulaire de la licence doit accorder à chaque détenteur du stablecoin émis le droit de rachat, sans imposer de conditions excessivement strictes pour limiter le rachat du stablecoin désigné. Aucune frais ne doit être appliqué pour l'acte de rachat.
(4) Candidat approprié
Un candidat approprié désigne le directeur général, le membre du conseil d'administration, le gestionnaire de stablecoin ou le contrôleur d'une personne titulaire d'une licence. La personne titulaire d'une licence doit établir et mettre en œuvre un système de contrôle solide et approprié afin de garantir que le commissaire à la gestion financière identifie clairement chaque contrôleur de la personne titulaire d'une licence.
(5) Demande de la direction
Les gestionnaires doivent posséder les connaissances et l'expérience professionnelles appropriées, et les titulaires de licence doivent également gérer cela de manière adéquate.
(6) Gestion prudente et des risques
Le titulaire de la licence doit établir et mettre en œuvre des politiques et des procédures de gestion des risques solides et appropriées pour gérer les risques associés aux activités de stablecoin du titulaire de la licence, y compris : des mesures de sécurité et un contrôle interne, ainsi que des méthodes efficaces de détection de la fraude et des tentatives de fraude.
(7) Mesures pour lutter contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme
Le titulaire de la licence doit établir et mettre en œuvre des systèmes de contrôle solides et appropriés pour prévenir et lutter contre le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme qui pourraient survenir dans le cadre de ses activités liées au stablecoin.
(8) Exigences d'activité commerciale
Le titulaire de la licence doit disposer de ressources spécifiques et suffisantes pour mener des activités de stablecoin sous licence. Toute activité en dehors des stablecoins sous licence doit être approuvée par le commissaire aux finances.
(9) Exigences en matière de divulgation d'informations
Le titulaire de licence doit publier un livre blanc pour chaque type de stablecoin émis, afin de fournir des informations complètes et transparentes sur ce type de stablecoin spécifié. De plus, le titulaire de licence doit fournir aux détenteurs de stablecoins émis des informations sur le traitement des plaintes et le mécanisme de compensation du titulaire de licence.
(10) Plan de rétablissement et réduction ordonnée de l'échelle
Les titulaires de licence sont tenus de mettre en place et de mettre en œuvre des systèmes de contrôle robustes et appropriés pour élaborer des plans appropriés visant à soutenir les fonctions critiques qui permettent même la reprise de l’activité des stablecoins en cas de perturbations opérationnelles importantes. On peut voir que le gouvernement de Hong Kong a maintenu des normes élevées et des exigences strictes pour les demandeurs de licence de stablecoin. Pour les institutions qui ont l’intention de demander une licence de stablecoin, il est nécessaire de réaliser qu’il ne s’agit pas seulement d’un processus de demande de licence papier, mais d’un test complet de la solidité du capital, des capacités de conformité et du système de contrôle des risques de l’entreprise.
Une fois la licence obtenue, le titulaire doit respecter une série d'obligations de conformité continues, sous peine de sanctions, de révocation de la licence ou même de poursuites pénales. Les principales obligations comprennent :
(1) Obligation de payer la cotisation annuelle
Le coût annuel de la licence est de 113 020 HKD. Le titulaire de la licence doit payer les frais de licence initiaux dans les 14 jours suivant la date d'entrée en vigueur indiquée dans l'avis écrit d'approbation de la demande émis par le commissaire aux services financiers, puis doit payer le même montant de frais annuels avant cette date chaque année.
(2) Numéro de licence affiché publiquement
Le titulaire de la licence doit afficher clairement le numéro de licence sur toute documentation contenant des activités liées aux stablecoins titulés, ainsi que sur l'interface de l'application destinée aux utilisateurs.
(3) Continuer à répondre aux normes minimales
Tout titulaire de licence qui ne parvient pas à maintenir le "standard minimum", ou qui pense avoir de fortes chances de ne pas pouvoir remplir ses obligations, d'être insolvable ou de cesser prochainement ses paiements, doit informer rapidement et de manière proactive le commissaire aux services financiers et fournir tous les faits, circonstances et informations pertinents, sinon il risque sérieusement d'être condamné.
(4) Obligation de rapport sur les modifications de données
Les changements concernant l'adresse, la nature des activités, la structure du capital, etc. doivent être signalés en temps opportun, sinon des amendes et d'autres mesures de sanction seront appliquées. Il convient de mentionner que l'obtention d'une licence n'est pas "un coup de baguette magique". Selon l'article 19 du règlement, le commissaire aux services financiers peut toujours, en fonction des variations des risques du marché ou des résultats des évaluations réglementaires, ajouter ou modifier temporairement les conditions de délivrance de la licence. Le titulaire de la licence doit fournir une déclaration écrite dans le délai fixé par le commissaire pour expliquer les conditions ajoutées ou modifiées.
On peut voir que le réglement impose des exigences élevées en matière de solidité financière pour les titulaires de licence, ce qui le rend plus adapté aux entreprises disposant de fonds abondants et d'un volume d'actifs important pour une planification stratégique à moyen et long terme. Pour les entreprises de taille moyenne, si elles souhaitent consacrer leurs principales ressources à un projet d'émission de stablecoin, il est conseillé d'évaluer pleinement la faisabilité et la durabilité avant de prendre une décision. En effet, il est nécessaire non seulement d'avoir un capital social minimum de 25 millions HKD ou des actifs équivalents comme seuil d'entrée, mais aussi de disposer d'actifs de réserve de haute qualité équivalents et d'assumer divers coûts de conformité, d'audit et de maintenance système pendant le processus d'exploitation des stablecoins, ce qui représente un investissement à long terme non négligeable.
Si le titulaire de la licence ne répond plus aux exigences réglementaires, le "Règlement" confère également au commissaire aux finances des pouvoirs d'intervention assez larges.
· Suspension temporaire de licence : Si le commissaire aux finances estime qu'il existe une raison réelle de révoquer une licence comme indiqué dans le « Tableau 4 » ci-dessus, il peut envoyer une notification écrite au titulaire de la licence, suspendant la licence pour une durée ne dépassant pas 6 mois. Pendant la période de suspension temporaire, le titulaire de la licence ne peut pas exercer d'activités commerciales connexes, sous peine d'amende et d'emprisonnement.
· Révocation proactive de la licence : Les raisons de la révocation de la licence sont détaillées dans l'« Annexe 4 », y compris la faillite du titulaire de la licence, la déclaration de documents falsifiés, la violation des conditions de la licence ou l'arrêt substantiel des activités commerciales, etc.
Le "Règlement" n'est pas seulement un outil de régulation destiné aux émetteurs et aux institutions, mais il vise également à établir un mécanisme de protection juridique pour les utilisateurs finaux des stablecoins. Le gouvernement de Hong Kong a établi plusieurs dispositions fondamentales pour la protection des utilisateurs dans ce "Règlement", et CryptoLaw en énonce les deux volets les plus importants dans cet article, afin d'aider les utilisateurs à bien comprendre leurs droits et les risques potentiels.
Réglementer strictement les comportements de promotion et de marketing des titulaires de licence
L’article 10 de l’ordonnance interdit expressément à toute personne non agréée de faire de la publicité auprès du public en relation avec des activités ou des offres de stablecoins. Qu’il s’agisse de publicité hors ligne, de marketing sur les réseaux sociaux ou de promotion par le biais de plateformes tierces, tout cela entre dans le champ d’application de la réglementation. L’article 12 stipule en outre que tout acte consistant à inciter d’autres personnes à obtenir des stablecoins spécifiés qui implique des déclarations trompeuses telles que de fausses déclarations, la dissimulation de risques et l’exagération des rendements constitue une infraction pénale. Même si l’incitation n’aboutit pas à une transaction, elle peut tout de même être tenue responsable conformément à la loi.
Mécanisme de protection des droits des utilisateurs
Les détenteurs de stablecoins sont les plus préoccupés par la sécurité de valeur et la garantie de remboursement des stablecoins, et la réglementation a établi un mécanisme de protection relativement robuste pour ce point. L’ordonnance exige que les titulaires de licence disposent d’actifs de réserve suffisants pour soutenir la valeur des stablecoins qu’ils émettent. Ces actifs doivent être réels, très liquides et pouvoir être rachetés en temps opportun lorsqu’un utilisateur lance une demande de rachat. En outre, l’émetteur devrait disposer d’un mécanisme d’audit permettant à un tiers qualifié d’examiner régulièrement l’appariement entre les actifs de réserve et l’émission totale de stablecoins afin d’éviter l’annulation de la réserve de fonds ou l’asymétrie des fonds. Dans des conditions normales d’exploitation, les titulaires de permis ne sont pas autorisés à suspendre les paiements, à retarder le traitement ou à imposer des seuils de rachat onéreux sans raison. En cas de difficultés de paiement, elles doivent être immédiatement signalées à l’Autorité monétaire.
Dans l'ensemble, le "Règlement" établit des dispositions systématiques et approfondies concernant le cadre de conformité de l'industrie des stablecoins et les mécanismes de protection des utilisateurs. Pour les nombreux investisseurs, il est crucial d'apprendre à identifier les émetteurs de stablecoins titulaires de licences et de participer de manière rationnelle aux transactions et à la détention de stablecoins. Avec l'entrée en vigueur officielle du "Règlement", les projets marginaux et les stablecoins de niche qui ne répondent pas aux normes de licence seront inévitablement confrontés à un risque de purge du marché, voire à un effondrement. Les investisseurs doivent rester extrêmement vigilants et ne pas poursuivre aveuglément des hausses de prix ou croire les promotions de produits non autorisés.
À travers l'analyse ci-dessus, il est clairement évident que le rôle du commissaire aux finances est crucial dans le cadre de régulation des stablecoins à Hong Kong. Cela signifie que l'Autorité monétaire de Hong Kong n'assume pas seulement un rôle administratif d'approbation des licences, mais détient également un pouvoir de régulation, d'enquête et d'intervention directe très étendu. En général, le commissaire aux finances possède des pouvoirs d'approbation et de délivrance de licences ; des pouvoirs de régulation quotidiens ; et en cas de risque opérationnel majeur pour le titulaire de la licence, il a le pouvoir d'enquêter directement et de collecter des preuves.
Selon la Section 5 du règlement, le commissaire à la gestion financière peut mener des enquêtes directement et peut désigner ou demander à des enquêteurs de mener une enquête spécifique. Les enquêteurs peuvent demander aux titulaires de licence sous enquête de fournir des preuves, des informations ou des explications, et peuvent faire une demande auprès du tribunal de première instance. Cette série de dispositions indique que l'Autorité monétaire exerce presque une autorité de régulation totale sur les stablecoins, l'élément clé étant qu'elle dispose d'un pouvoir d'enquête « quasi judiciaire », ce qui confère une grande dissuasion et un pouvoir d'exécution.
Résumé de la salade cryptographique :
Pour les parties intéressées à participer au marché des stablecoins de Hong Kong en tant qu'entités agréées, le "règlement" fournit un cadre et un chemin clairs pour une exploitation conforme, il leur suffit d'évaluer leur propre capital et d'avoir une compréhension claire de la difficulté de la demande de licence ainsi que des coûts de conformité continus.
Pour la plupart des projets qui ne prévoient pas de demander directement une licence, mais souhaitent participer à l'écosystème des stablecoins, collaborer avec des institutions déjà licenciées ou en cours de demande de licence est la voie idéale pour entrer sur le marché et développer des activités financières numériques. Ce type de coopération peut couvrir plusieurs niveaux, tels que la fourniture de support technique, des services de garde, des solutions d'intégration de paiement, des capacités de règlement transfrontalier, ou en tant que partenaires écologiques pour co-construire des portefeuilles conformes et des interfaces de trading. En particulier, les entreprises dans les domaines des paiements, des infrastructures Web3, du commerce électronique transfrontalier et de la garde conforme peuvent, grâce à une collaboration approfondie avec des institutions licenciées, garantir la conformité de leurs activités tout en s'intégrant rapidement dans un système de circulation de stablecoins reconnu par les régulateurs.
Le règlement stipule que les institutions agréées doivent divulguer les informations de licence à la fois sur des canaux officiels et publics, ce qui permet aux parties prenantes de reconnaître assez facilement une "vraie licence". Cependant, le choix d'une institution de stablecoin fiable comme partenaire de collaboration ne doit pas se limiter à la condition superficielle que l'autre partie "dispose d'une licence" ; il est essentiel d'évaluer de manière globale sa solidité opérationnelle, son niveau de conformité et son potentiel de coopération.
Par exemple, la sécurité et la transparence des actifs de réserve des détenteurs de licences sont essentielles. Un partenaire idéal devrait avoir une couverture totale des actifs à 1:1 et publier régulièrement des rapports audités par des tiers, précisant les types de jetons de réserve, les institutions de conservation et l'état des risques. De plus, la présence d'un mécanisme de rachat stable est également l'un des critères de jugement ; les porteurs de projet devraient se concentrer sur la capacité à supporter des échanges sans obstacle à tout moment, afin d'éviter les risques de liquidité à l'avenir. Enfin, les porteurs de projet devraient également évaluer l'influence réelle de cette institution sur le marché, par exemple, si elle est déjà intégrée dans des portefeuilles, des échanges ou des canaux de paiement grand public, ainsi que d'autres facteurs tels que la réputation au sein de la communauté.
Dans le système financier traditionnel, le droit d'émission monétaire, également connu sous le nom de droit de frappe, a toujours été contrôlé par l'État. Cependant, avec l'avènement de l'ère des monnaies numériques, ce pouvoir est confronté à des défis. Hong Kong établit un système de réglementation des stablecoins par le biais de lois locales, ce qui représente en substance une tentative de s'approprier le « droit de frappe numérique », en particulier le statut légal des stablecoins adossés au dollar de Hong Kong.
Bien que le gouvernement de Hong Kong considère les stablecoins comme des outils de paiement, dans le contexte de Web3, les stablecoins restent un lien clé entre le on-chain et le off-chain, ainsi qu'entre les actifs traditionnels et les actifs cryptographiques. L'institutionnalisation des stablecoins est justement le moteur de la boucle fermée de bout en bout des RWA. Dans ce système, le rôle des stablecoins pourrait bien aller au-delà du simple règlement des paiements : la question de savoir s'ils peuvent traverser l'ensemble du processus de génération, de souscription, de détention et d'échange des actifs est une question qui mérite d'être attendue. Avec l'établissement d'un cadre de conformité, les stablecoins devraient devenir la "couche de financement native" des RWA, réduisant ainsi la dépendance à l'égard des systèmes traditionnels de monnaies fiat et améliorant l'efficacité et la transparence des finances on-chain.
Dans le domaine des cas d'utilisation, le commerce international reste le plus grand marché potentiel pour les stablecoins. L'efficacité des règlements transfrontaliers, les coûts de change, l'évitement des sanctions et d'autres problèmes réels poussent constamment les entreprises à s'intéresser aux outils de stablecoins sur la blockchain. Selon les statistiques, les stablecoins ont connu une forte croissance en 2024, avec un volume de remises dépassant la somme totale de Visa et Mastercard. La conformité a apporté une mise à l'échelle et la participation d'institutions, marquant le véritable point de départ de la commercialisation du projet.
Pour les projets Web3 natifs, le plus grand impact n'est pas la réglementation, mais plutôt d'être intégré dans un canal permettant d'accéder à des actifs de plus grande envergure. Dans le contexte actuel où la « liquidité on-chain » devient de plus en plus rare, obtenir un statut de conformité signifie pouvoir se connecter à des investisseurs institutionnels, des actifs RWA, et au système financier traditionnel, et ainsi participer à une libération de liquidité de meilleure qualité et plus explosive.
La mise en œuvre de la réglementation sur les stablecoins à Hong Kong ouvre-t-elle un espace d'imagination politique pour le "stablecoin en yuan" ? Bien que le stablecoin en yuan soit actuellement un sujet sensible, son potentiel à long terme ne doit pas être sous-estimé. CryptoSalad croit que si à l'avenir il est possible de trouver des cibles RWA appropriées (comme l'énergie, les minéraux, les obligations étrangères, etc.), pour fournir un support de circulation stable au stablecoin en yuan, sa logique d'utilisation sera d'autant plus fondée. Hong Kong pourrait devenir un "tampon politique" entre le stablecoin en yuan et le marché international du Web3.
Bien que Hong Kong soit le premier à légiférer, si l'on regarde le marché continental, les stablecoins font toujours face à des défis réglementaires hautement complexes. En raison des préoccupations liées aux sanctions financières et à la dépendance au système dollar, de nombreuses entreprises ont déjà un besoin réel d'utiliser des « outils de règlement non dollar ». Mais pour les régulateurs, assouplir les stablecoins signifie devoir faire face à :
· La contrôlabilité des flux de capitaux et des règlements transfrontaliers ;
· Pressions des contrôles des changes et de la stabilité financière ;
· Le contrôle des données et les problèmes de sécurité des informations financières ;
· Comment interagir et se décaler par rapport au système existant du yuan numérique;
Ainsi, Crypto Salade estime qu'il est peu probable que le continent puisse reproduire à court terme les pratiques de Hong Kong, mais l'expérience de "champ d'expérimentation" de Hong Kong pourrait servir de modèle pour l'exploration de stratégies financières numériques à plus grande échelle à l'avenir.
Avec l'entrée en vigueur officielle du "Règlement", Hong Kong a sans aucun doute franchi une étape clé dans la course mondiale à la réglementation des stablecoins. Il ne s'agit pas seulement d'une innovation des politiques financières locales, mais aussi d'un essai stratégique pour l'ensemble de l'écosystème Web3, les RWA et même le paysage monétaire mondial. Bien que cet article présente une interprétation détaillée des dispositions clés du "Règlement" par CryptoSalad, nous pensons que ce qui mérite vraiment d'être souligné, ce n'est pas comment chaque disposition est formulée, mais le fait qu'un nouvel espace institutionnel est en train de s'ouvrir. Alors que les politiques mondiales sur les monnaies numériques ne sont pas encore unifiées, Hong Kong a déjà fourni une feuille de route claire : légaliser, systématiser et industrialiser les stablecoins. Cela représente à la fois un défi et une opportunité pour l'ensemble du monde Web3.
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Web3 Avocat analyse : de la structure réglementaire à la signification du marché, comment Hong Kong s'y prend-il ?
Titre original : Web3 Avocat "Réglementation des stablecoins" : De l'architecture réglementaire à la signification du marché, comment Hong Kong s'y prend-elle ?
Auteur original : Guo Fangxin, Sha Jun, Cryptosalade
2025 peut être décrite comme la première année des stablecoins. Le 21 mai, Hong Kong a achevé les deuxième et troisième lectures du projet de loi sur les stablecoins, qui a été officiellement adopté par le Conseil législatif, puis a promulgué l’ordonnance sur les stablecoins (l'« ordonnance ») le 29 mai 2025 et a annoncé qu’elle entrerait en vigueur le 1er août. L’incident a déclenché un engouement à l’intérieur et à l’extérieur du cercle, et la salade crypto a également fait l’objet de nombreuses demandes de renseignements à ce sujet. Nous avons constaté qu’il y a une inquiétude générale quant aux avantages pratiques que ce projet de loi apportera et à l’impact qu’il aura sur la communauté Web3 ; J’espère aussi comprendre s’il est nécessaire pour moi, en tant qu’acteur de l’amont et de l’aval de la chaîne industrielle, de me consacrer à la construction de stablecoins, et sous quels angles je devrais essayer de me situer ; Si j’ai l’intention d’émettre des stablecoins conformes en tant qu’institution agréée, comment dois-je demander les licences correspondantes ......
Avant cela, Crypto Salad a fourni une interprétation détaillée des concepts clés liés aux stablecoins, tels que leur définition, leurs caractéristiques et leur rôle, voir : « Web3 Avocat interprète : Les stablecoins sont-ils vraiment stables ? Pourquoi les stablecoins sont-ils si importants ? » ; en même temps, il a également exploré les points clés de la réglementation des stablecoins et a effectué une comparaison approfondie des cadres de réglementation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong, voir : « Web3 Avocat interprète en profondeur : Quels sont les points clés de la réglementation des stablecoins ? Quelles sont les différences entre les cadres de réglementation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong ? ».
Dans cet article, Crypto Salad ne va pas trop insister sur la signification et la valeur des stablecoins eux-mêmes, mais se concentrera plutôt sur le nouveau "règlement" de Hong Kong, en procédant à une analyse plus détaillée afin de rechercher des réponses aux questions suivantes :
· Quelles sont les exigences minimales pour demander une licence de stablecoin ?
· Que peut-on faire avec une licence de stablecoin ?
· Comment sont précisément stipulés la gestion des actifs de réserve et le mécanisme de rachat ?
· Quel est l'impact des stablecoins sur les paiements transfrontaliers en renminbi
· Que signifie réellement l'adoption du "Règlement" pour l'industrie ? Le paysage financier de Hong Kong doit-il subir un grand bouleversement ?
La nature des stablecoins est une forme d'actif cryptographique qui vise à stabiliser son prix par des mécanismes spécifiques, tels que l'ancrage à des actifs de réserve. Le règlement définit clairement le stablecoin : c'est une valeur numérique protégée cryptographiquement, ayant les caractéristiques suivantes :
· Sa valeur est exprimée comme une unité de calcul ou une forme de stockage économique ;
· Utilisé pour le paiement, le remboursement de dettes ou l'investissement ;
· Peut être transféré, stocké ou échangé par voie électronique ;
· Fonctionne sur la base de comptes distribués ou de technologies similaires ;
· Sa valeur est apparemment ancrée à un actif ou un panier d'actifs.
En même temps, le règlement exclut spécifiquement certaines formes de valeur numérique qui ne relèvent pas de son champ de régulation, telles que les monnaies numériques émises par les banques centrales et les banques associées, les systèmes de points de jetons à usage limité, les actifs considérés comme des titres ou des contrats à terme (comme les jetons de type titre), les montants de valeur stockés régis par le Règlement sur les systèmes de paiement et les instruments de paiement prépayés, ainsi que les dépôts bancaires traditionnels.
Cependant, le règlement ne régule pas tous les stablecoins, il limite son champ d'application aux « stablecoins désignés » opérant à Hong Kong. Les stablecoins désignés sont un terme unique au gouvernement de Hong Kong, selon la définition de l'article 4 du règlement, un stablecoin désigné fait référence à un stablecoin qui est entièrement indexé sur une ou plusieurs monnaies officielles, sur une unité de calcul ou une forme de valeur économique désignée par l'Autorité monétaire de Hong Kong, ou sur une combinaison des deux, afin de maintenir sa valeur stable. En réalité, cela correspond à ce que nous appelons communément des stablecoins adossés à des monnaies légales (ci-après appelés « stablecoins fiat »).
On peut voir que le gouvernement de Hong Kong a choisi de se concentrer sur la fonction de paiement, car les stablecoins en monnaie fiduciaire sont les plus susceptibles d’être utilisés comme « quasi-monnaie » sur le marché du trading financier en raison de leur taux de collatéralisation élevé avec les monnaies fiduciaires, de leur stabilité de valeur élevée et de leur faible degré de décentralisation. Lorsque les stablecoins deviennent un outil de paiement courant et élargissent l’échelle d’utilisation, une fois qu’une course ou un désancrage se produit, cela affectera inévitablement l’ensemble de l’écosystème financier, de sorte que la demande et les exigences de réglementation des stablecoins sont très élevées. En outre, l’ordonnance interdit expressément aux titulaires de licence de payer des intérêts sur des stablecoins qu’ils ont émis, réduisant ainsi le fait qu’ils ne sont pas nécessairement considérés comme des produits financiers d’épargne. D’autres stablecoins qui ne sont pas assez stables à des fins de paiement, tels que les stablecoins algorithmiques, sont également exclus du premier tour de réglementation.
Après l'adoption du « Règlement », toute personne effectuant ou déclarant effectuer des activités de stablecoin réglementées doit détenir une licence. L'un des principaux axes de régulation du « Règlement » est de définir quelles activités relèvent des « activités de stablecoin réglementées », et l'article 5 précise actuellement le champ d'application des activités restreintes :
(1) Émettre des stablecoins désignés à Hong Kong ;
(2) Émission de stablecoins désignés ancrés au dollar de Hong Kong (peu importe le ratio) en dehors de Hong Kong ;
(3) Le responsable de la gestion financière annonce les activités spécifiées après avoir consulté le secrétaire aux Finances ;
(4) Promouvoir activement au public la réalisation ou la semblance de réalisation des activités ci-dessus.
De plus, la section 2 du règlement précise également d'autres domaines de réglementation concernant les stablecoins spécifiés :
Pour soumettre ou afficher une offre, veuillez spécifier le stablecoin :
· Faire de la publicité pour les activités de stablecoin réglementées et les offres susmentionnées ;
· Cela fait référence à des activités frauduleuses ou trompeuses impliquant ou visant à inciter d'autres à conclure des accords destinés à acquérir, traiter, souscrire ou placer des stablecoins.
Dans l'ensemble, le règlement se concentre sur l'émission, la distribution et le secteur de détail des stablecoins, avec une série de restrictions sur des comportements tels que les « offres » et la « publicité », visant à limiter les stablecoins à la catégorie des « outils de paiement », sans possibilité d'être emballés comme des produits d'investissement spéculatifs. Les émetteurs, les opérateurs de plateformes, les prestataires de services de portefeuille et d'autres rôles sont inclus dans le système de régulation, garantissant que l'ensemble de la chaîne de l'écosystème des stablecoins est soumis à une régulation.
En termes de juridiction, le gouvernement de Hong Kong régule non seulement les stablecoins émis à l'intérieur de Hong Kong, mais inclut également la régulation des stablecoins ancrés au dollar de Hong Kong émis en dehors de Hong Kong. Même si l'émission n'a pas lieu localement, tant que le stablecoin émis est lié au dollar de Hong Kong, peu importe quel est le ratio de référence, il sera considéré comme ayant un potentiel d'influence financière locale et sera soumis à la régulation. Cette disposition reflète l'importance élevée accordée par Hong Kong à la souveraineté monétaire et à la stabilité financière, afin de prévenir l'utilisation non autorisée d'actifs numériques qui, sous le prétexte de 's'ancrer au dollar de Hong Kong', pourraient induire le public en erreur et générer des profits sur le marché.
Le système de licence est le mécanisme central de régulation établi par le présent "Règlement". Toute entreprise émettant, gérant ou distribuant des stablecoins désignés à Hong Kong, ou toute entité reconnue constituée en dehors de Hong Kong, doit soumettre une demande de licence formelle au Commissaire aux Finances. Le règlement ne prévoit pas plusieurs types de licences, mais repose sur une licence unifiée, à laquelle des conditions différenciées sont ajoutées lors de l'octroi de la licence, en fonction des activités spécifiques et des caractéristiques de risque de la demande.
Le processus d'approbation des licences est relativement simple, il suffit de soumettre une demande directement aux agents de gestion financière et d'attendre leur décision. Les principaux points d'examen des agents de gestion financière sont de vérifier si le demandeur satisfait aux « normes minimales » énoncées dans l'Annexe 2, les conditions spécifiques sont les suivantes :
(1) Avoir des ressources financières et des actifs liquides suffisants
Le demandeur doit verser un capital d'au moins 25 millions de dollars hongkongais ou d'un montant équivalent dans d'autres jetons ; ou détenir des ressources financières d'une valeur égale ou supérieure à 25 millions de dollars hongkongais, et obtenir l'approbation du commissaire aux affaires financières.
(2) Configurer les actifs de réserve correspondants
Le gouvernement de Hong Kong, afin de garantir la crédibilité et la capacité de remboursement des stablecoins, impose aux détenteurs de licences de respecter les conditions suivantes lors de l'allocation des actifs de réserve correspondants aux stablecoins :
· Isolation des actifs : Le portefeuille d'actifs de réserve est séparé des autres portefeuilles d'actifs de réserve détenus par le titulaire de la licence, et n'est pas affecté par d'autres dettes ou la situation opérationnelle du titulaire. De plus, les actifs de réserve doivent également être indépendants des autres actifs de l'entreprise du titulaire, garantissant une séparation légale et financière ;
· Garantie de remboursement : La valeur de marché des actifs de réserve doit être d'au moins la valeur totale des stablecoins non rachetés sur le marché, garantissant une couverture totale et pouvant être remboursée à tout moment ;
· Actif ancré en dollars de Hong Kong : À moins d'avoir obtenu l'approbation écrite préalable du Commissaire aux Finances, les actifs de réserve doivent directement se référer à l'actif de référence identique auquel est ancré le stablecoin spécifié ;
· Le portefeuille d'actifs de réserve doit être de haute qualité et de haute liquidité, tout en présentant un risque d'investissement minimal ;
· Les titulaires de licence doivent établir des systèmes de gestion des risques et d'audit interne ;
Le titulaire de la licence doit divulguer les informations suivantes au public :
· La politique de gestion des actifs de réserve;
· Les risques et les méthodes d'évaluation que peut engendrer cette stratégie;
· La composition et la valeur marchande de ses actifs de réserve ;
· Les audits indépendants réguliers des actifs de réserve et les résultats de ces audits.
· Les titulaires de licence doivent établir un système de contrôle solide.
(3) Établir un mécanisme de rachat
Le titulaire de la licence doit accorder à chaque détenteur du stablecoin émis le droit de rachat, sans imposer de conditions excessivement strictes pour limiter le rachat du stablecoin désigné. Aucune frais ne doit être appliqué pour l'acte de rachat.
(4) Candidat approprié
Un candidat approprié désigne le directeur général, le membre du conseil d'administration, le gestionnaire de stablecoin ou le contrôleur d'une personne titulaire d'une licence. La personne titulaire d'une licence doit établir et mettre en œuvre un système de contrôle solide et approprié afin de garantir que le commissaire à la gestion financière identifie clairement chaque contrôleur de la personne titulaire d'une licence.
(5) Demande de la direction
Les gestionnaires doivent posséder les connaissances et l'expérience professionnelles appropriées, et les titulaires de licence doivent également gérer cela de manière adéquate.
(6) Gestion prudente et des risques
Le titulaire de la licence doit établir et mettre en œuvre des politiques et des procédures de gestion des risques solides et appropriées pour gérer les risques associés aux activités de stablecoin du titulaire de la licence, y compris : des mesures de sécurité et un contrôle interne, ainsi que des méthodes efficaces de détection de la fraude et des tentatives de fraude.
(7) Mesures pour lutter contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme
Le titulaire de la licence doit établir et mettre en œuvre des systèmes de contrôle solides et appropriés pour prévenir et lutter contre le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme qui pourraient survenir dans le cadre de ses activités liées au stablecoin.
(8) Exigences d'activité commerciale
Le titulaire de la licence doit disposer de ressources spécifiques et suffisantes pour mener des activités de stablecoin sous licence. Toute activité en dehors des stablecoins sous licence doit être approuvée par le commissaire aux finances.
(9) Exigences en matière de divulgation d'informations
Le titulaire de licence doit publier un livre blanc pour chaque type de stablecoin émis, afin de fournir des informations complètes et transparentes sur ce type de stablecoin spécifié. De plus, le titulaire de licence doit fournir aux détenteurs de stablecoins émis des informations sur le traitement des plaintes et le mécanisme de compensation du titulaire de licence.
(10) Plan de rétablissement et réduction ordonnée de l'échelle
Les titulaires de licence sont tenus de mettre en place et de mettre en œuvre des systèmes de contrôle robustes et appropriés pour élaborer des plans appropriés visant à soutenir les fonctions critiques qui permettent même la reprise de l’activité des stablecoins en cas de perturbations opérationnelles importantes. On peut voir que le gouvernement de Hong Kong a maintenu des normes élevées et des exigences strictes pour les demandeurs de licence de stablecoin. Pour les institutions qui ont l’intention de demander une licence de stablecoin, il est nécessaire de réaliser qu’il ne s’agit pas seulement d’un processus de demande de licence papier, mais d’un test complet de la solidité du capital, des capacités de conformité et du système de contrôle des risques de l’entreprise.
Une fois la licence obtenue, le titulaire doit respecter une série d'obligations de conformité continues, sous peine de sanctions, de révocation de la licence ou même de poursuites pénales. Les principales obligations comprennent :
(1) Obligation de payer la cotisation annuelle
Le coût annuel de la licence est de 113 020 HKD. Le titulaire de la licence doit payer les frais de licence initiaux dans les 14 jours suivant la date d'entrée en vigueur indiquée dans l'avis écrit d'approbation de la demande émis par le commissaire aux services financiers, puis doit payer le même montant de frais annuels avant cette date chaque année.
(2) Numéro de licence affiché publiquement
Le titulaire de la licence doit afficher clairement le numéro de licence sur toute documentation contenant des activités liées aux stablecoins titulés, ainsi que sur l'interface de l'application destinée aux utilisateurs.
(3) Continuer à répondre aux normes minimales
Tout titulaire de licence qui ne parvient pas à maintenir le "standard minimum", ou qui pense avoir de fortes chances de ne pas pouvoir remplir ses obligations, d'être insolvable ou de cesser prochainement ses paiements, doit informer rapidement et de manière proactive le commissaire aux services financiers et fournir tous les faits, circonstances et informations pertinents, sinon il risque sérieusement d'être condamné.
(4) Obligation de rapport sur les modifications de données
Les changements concernant l'adresse, la nature des activités, la structure du capital, etc. doivent être signalés en temps opportun, sinon des amendes et d'autres mesures de sanction seront appliquées. Il convient de mentionner que l'obtention d'une licence n'est pas "un coup de baguette magique". Selon l'article 19 du règlement, le commissaire aux services financiers peut toujours, en fonction des variations des risques du marché ou des résultats des évaluations réglementaires, ajouter ou modifier temporairement les conditions de délivrance de la licence. Le titulaire de la licence doit fournir une déclaration écrite dans le délai fixé par le commissaire pour expliquer les conditions ajoutées ou modifiées.
On peut voir que le réglement impose des exigences élevées en matière de solidité financière pour les titulaires de licence, ce qui le rend plus adapté aux entreprises disposant de fonds abondants et d'un volume d'actifs important pour une planification stratégique à moyen et long terme. Pour les entreprises de taille moyenne, si elles souhaitent consacrer leurs principales ressources à un projet d'émission de stablecoin, il est conseillé d'évaluer pleinement la faisabilité et la durabilité avant de prendre une décision. En effet, il est nécessaire non seulement d'avoir un capital social minimum de 25 millions HKD ou des actifs équivalents comme seuil d'entrée, mais aussi de disposer d'actifs de réserve de haute qualité équivalents et d'assumer divers coûts de conformité, d'audit et de maintenance système pendant le processus d'exploitation des stablecoins, ce qui représente un investissement à long terme non négligeable.
Si le titulaire de la licence ne répond plus aux exigences réglementaires, le "Règlement" confère également au commissaire aux finances des pouvoirs d'intervention assez larges.
· Suspension temporaire de licence : Si le commissaire aux finances estime qu'il existe une raison réelle de révoquer une licence comme indiqué dans le « Tableau 4 » ci-dessus, il peut envoyer une notification écrite au titulaire de la licence, suspendant la licence pour une durée ne dépassant pas 6 mois. Pendant la période de suspension temporaire, le titulaire de la licence ne peut pas exercer d'activités commerciales connexes, sous peine d'amende et d'emprisonnement.
· Révocation proactive de la licence : Les raisons de la révocation de la licence sont détaillées dans l'« Annexe 4 », y compris la faillite du titulaire de la licence, la déclaration de documents falsifiés, la violation des conditions de la licence ou l'arrêt substantiel des activités commerciales, etc.
Le "Règlement" n'est pas seulement un outil de régulation destiné aux émetteurs et aux institutions, mais il vise également à établir un mécanisme de protection juridique pour les utilisateurs finaux des stablecoins. Le gouvernement de Hong Kong a établi plusieurs dispositions fondamentales pour la protection des utilisateurs dans ce "Règlement", et CryptoLaw en énonce les deux volets les plus importants dans cet article, afin d'aider les utilisateurs à bien comprendre leurs droits et les risques potentiels.
Réglementer strictement les comportements de promotion et de marketing des titulaires de licence
L’article 10 de l’ordonnance interdit expressément à toute personne non agréée de faire de la publicité auprès du public en relation avec des activités ou des offres de stablecoins. Qu’il s’agisse de publicité hors ligne, de marketing sur les réseaux sociaux ou de promotion par le biais de plateformes tierces, tout cela entre dans le champ d’application de la réglementation. L’article 12 stipule en outre que tout acte consistant à inciter d’autres personnes à obtenir des stablecoins spécifiés qui implique des déclarations trompeuses telles que de fausses déclarations, la dissimulation de risques et l’exagération des rendements constitue une infraction pénale. Même si l’incitation n’aboutit pas à une transaction, elle peut tout de même être tenue responsable conformément à la loi.
Mécanisme de protection des droits des utilisateurs
Les détenteurs de stablecoins sont les plus préoccupés par la sécurité de valeur et la garantie de remboursement des stablecoins, et la réglementation a établi un mécanisme de protection relativement robuste pour ce point. L’ordonnance exige que les titulaires de licence disposent d’actifs de réserve suffisants pour soutenir la valeur des stablecoins qu’ils émettent. Ces actifs doivent être réels, très liquides et pouvoir être rachetés en temps opportun lorsqu’un utilisateur lance une demande de rachat. En outre, l’émetteur devrait disposer d’un mécanisme d’audit permettant à un tiers qualifié d’examiner régulièrement l’appariement entre les actifs de réserve et l’émission totale de stablecoins afin d’éviter l’annulation de la réserve de fonds ou l’asymétrie des fonds. Dans des conditions normales d’exploitation, les titulaires de permis ne sont pas autorisés à suspendre les paiements, à retarder le traitement ou à imposer des seuils de rachat onéreux sans raison. En cas de difficultés de paiement, elles doivent être immédiatement signalées à l’Autorité monétaire.
Dans l'ensemble, le "Règlement" établit des dispositions systématiques et approfondies concernant le cadre de conformité de l'industrie des stablecoins et les mécanismes de protection des utilisateurs. Pour les nombreux investisseurs, il est crucial d'apprendre à identifier les émetteurs de stablecoins titulaires de licences et de participer de manière rationnelle aux transactions et à la détention de stablecoins. Avec l'entrée en vigueur officielle du "Règlement", les projets marginaux et les stablecoins de niche qui ne répondent pas aux normes de licence seront inévitablement confrontés à un risque de purge du marché, voire à un effondrement. Les investisseurs doivent rester extrêmement vigilants et ne pas poursuivre aveuglément des hausses de prix ou croire les promotions de produits non autorisés.
À travers l'analyse ci-dessus, il est clairement évident que le rôle du commissaire aux finances est crucial dans le cadre de régulation des stablecoins à Hong Kong. Cela signifie que l'Autorité monétaire de Hong Kong n'assume pas seulement un rôle administratif d'approbation des licences, mais détient également un pouvoir de régulation, d'enquête et d'intervention directe très étendu. En général, le commissaire aux finances possède des pouvoirs d'approbation et de délivrance de licences ; des pouvoirs de régulation quotidiens ; et en cas de risque opérationnel majeur pour le titulaire de la licence, il a le pouvoir d'enquêter directement et de collecter des preuves.
Selon la Section 5 du règlement, le commissaire à la gestion financière peut mener des enquêtes directement et peut désigner ou demander à des enquêteurs de mener une enquête spécifique. Les enquêteurs peuvent demander aux titulaires de licence sous enquête de fournir des preuves, des informations ou des explications, et peuvent faire une demande auprès du tribunal de première instance. Cette série de dispositions indique que l'Autorité monétaire exerce presque une autorité de régulation totale sur les stablecoins, l'élément clé étant qu'elle dispose d'un pouvoir d'enquête « quasi judiciaire », ce qui confère une grande dissuasion et un pouvoir d'exécution.
Résumé de la salade cryptographique :
Pour les parties intéressées à participer au marché des stablecoins de Hong Kong en tant qu'entités agréées, le "règlement" fournit un cadre et un chemin clairs pour une exploitation conforme, il leur suffit d'évaluer leur propre capital et d'avoir une compréhension claire de la difficulté de la demande de licence ainsi que des coûts de conformité continus.
Pour la plupart des projets qui ne prévoient pas de demander directement une licence, mais souhaitent participer à l'écosystème des stablecoins, collaborer avec des institutions déjà licenciées ou en cours de demande de licence est la voie idéale pour entrer sur le marché et développer des activités financières numériques. Ce type de coopération peut couvrir plusieurs niveaux, tels que la fourniture de support technique, des services de garde, des solutions d'intégration de paiement, des capacités de règlement transfrontalier, ou en tant que partenaires écologiques pour co-construire des portefeuilles conformes et des interfaces de trading. En particulier, les entreprises dans les domaines des paiements, des infrastructures Web3, du commerce électronique transfrontalier et de la garde conforme peuvent, grâce à une collaboration approfondie avec des institutions licenciées, garantir la conformité de leurs activités tout en s'intégrant rapidement dans un système de circulation de stablecoins reconnu par les régulateurs.
Le règlement stipule que les institutions agréées doivent divulguer les informations de licence à la fois sur des canaux officiels et publics, ce qui permet aux parties prenantes de reconnaître assez facilement une "vraie licence". Cependant, le choix d'une institution de stablecoin fiable comme partenaire de collaboration ne doit pas se limiter à la condition superficielle que l'autre partie "dispose d'une licence" ; il est essentiel d'évaluer de manière globale sa solidité opérationnelle, son niveau de conformité et son potentiel de coopération.
Par exemple, la sécurité et la transparence des actifs de réserve des détenteurs de licences sont essentielles. Un partenaire idéal devrait avoir une couverture totale des actifs à 1:1 et publier régulièrement des rapports audités par des tiers, précisant les types de jetons de réserve, les institutions de conservation et l'état des risques. De plus, la présence d'un mécanisme de rachat stable est également l'un des critères de jugement ; les porteurs de projet devraient se concentrer sur la capacité à supporter des échanges sans obstacle à tout moment, afin d'éviter les risques de liquidité à l'avenir. Enfin, les porteurs de projet devraient également évaluer l'influence réelle de cette institution sur le marché, par exemple, si elle est déjà intégrée dans des portefeuilles, des échanges ou des canaux de paiement grand public, ainsi que d'autres facteurs tels que la réputation au sein de la communauté.
Dans le système financier traditionnel, le droit d'émission monétaire, également connu sous le nom de droit de frappe, a toujours été contrôlé par l'État. Cependant, avec l'avènement de l'ère des monnaies numériques, ce pouvoir est confronté à des défis. Hong Kong établit un système de réglementation des stablecoins par le biais de lois locales, ce qui représente en substance une tentative de s'approprier le « droit de frappe numérique », en particulier le statut légal des stablecoins adossés au dollar de Hong Kong.
Bien que le gouvernement de Hong Kong considère les stablecoins comme des outils de paiement, dans le contexte de Web3, les stablecoins restent un lien clé entre le on-chain et le off-chain, ainsi qu'entre les actifs traditionnels et les actifs cryptographiques. L'institutionnalisation des stablecoins est justement le moteur de la boucle fermée de bout en bout des RWA. Dans ce système, le rôle des stablecoins pourrait bien aller au-delà du simple règlement des paiements : la question de savoir s'ils peuvent traverser l'ensemble du processus de génération, de souscription, de détention et d'échange des actifs est une question qui mérite d'être attendue. Avec l'établissement d'un cadre de conformité, les stablecoins devraient devenir la "couche de financement native" des RWA, réduisant ainsi la dépendance à l'égard des systèmes traditionnels de monnaies fiat et améliorant l'efficacité et la transparence des finances on-chain.
Dans le domaine des cas d'utilisation, le commerce international reste le plus grand marché potentiel pour les stablecoins. L'efficacité des règlements transfrontaliers, les coûts de change, l'évitement des sanctions et d'autres problèmes réels poussent constamment les entreprises à s'intéresser aux outils de stablecoins sur la blockchain. Selon les statistiques, les stablecoins ont connu une forte croissance en 2024, avec un volume de remises dépassant la somme totale de Visa et Mastercard. La conformité a apporté une mise à l'échelle et la participation d'institutions, marquant le véritable point de départ de la commercialisation du projet.
Pour les projets Web3 natifs, le plus grand impact n'est pas la réglementation, mais plutôt d'être intégré dans un canal permettant d'accéder à des actifs de plus grande envergure. Dans le contexte actuel où la « liquidité on-chain » devient de plus en plus rare, obtenir un statut de conformité signifie pouvoir se connecter à des investisseurs institutionnels, des actifs RWA, et au système financier traditionnel, et ainsi participer à une libération de liquidité de meilleure qualité et plus explosive.
La mise en œuvre de la réglementation sur les stablecoins à Hong Kong ouvre-t-elle un espace d'imagination politique pour le "stablecoin en yuan" ? Bien que le stablecoin en yuan soit actuellement un sujet sensible, son potentiel à long terme ne doit pas être sous-estimé. CryptoSalad croit que si à l'avenir il est possible de trouver des cibles RWA appropriées (comme l'énergie, les minéraux, les obligations étrangères, etc.), pour fournir un support de circulation stable au stablecoin en yuan, sa logique d'utilisation sera d'autant plus fondée. Hong Kong pourrait devenir un "tampon politique" entre le stablecoin en yuan et le marché international du Web3.
Bien que Hong Kong soit le premier à légiférer, si l'on regarde le marché continental, les stablecoins font toujours face à des défis réglementaires hautement complexes. En raison des préoccupations liées aux sanctions financières et à la dépendance au système dollar, de nombreuses entreprises ont déjà un besoin réel d'utiliser des « outils de règlement non dollar ». Mais pour les régulateurs, assouplir les stablecoins signifie devoir faire face à :
· La contrôlabilité des flux de capitaux et des règlements transfrontaliers ;
· Pressions des contrôles des changes et de la stabilité financière ;
· Le contrôle des données et les problèmes de sécurité des informations financières ;
· Comment interagir et se décaler par rapport au système existant du yuan numérique;
Ainsi, Crypto Salade estime qu'il est peu probable que le continent puisse reproduire à court terme les pratiques de Hong Kong, mais l'expérience de "champ d'expérimentation" de Hong Kong pourrait servir de modèle pour l'exploration de stratégies financières numériques à plus grande échelle à l'avenir.
Avec l'entrée en vigueur officielle du "Règlement", Hong Kong a sans aucun doute franchi une étape clé dans la course mondiale à la réglementation des stablecoins. Il ne s'agit pas seulement d'une innovation des politiques financières locales, mais aussi d'un essai stratégique pour l'ensemble de l'écosystème Web3, les RWA et même le paysage monétaire mondial. Bien que cet article présente une interprétation détaillée des dispositions clés du "Règlement" par CryptoSalad, nous pensons que ce qui mérite vraiment d'être souligné, ce n'est pas comment chaque disposition est formulée, mais le fait qu'un nouvel espace institutionnel est en train de s'ouvrir. Alors que les politiques mondiales sur les monnaies numériques ne sont pas encore unifiées, Hong Kong a déjà fourni une feuille de route claire : légaliser, systématiser et industrialiser les stablecoins. Cela représente à la fois un défi et une opportunité pour l'ensemble du monde Web3.