Trong bài viết trước, đội ngũ Crypto Salad đã giới thiệu chi tiết về khung quy định stablecoin tại Mỹ và Hồng Kông từ nhiều góc độ khác nhau. Ngoài Mỹ và Hồng Kông, trên thế giới cũng có nhiều quốc gia hoặc khu vực khác đã hình thành khung quy định stablecoin tương đối hoàn chỉnh.
Trong bài viết này, đội ngũ Crypto Salad đã chọn ra ba quốc gia hoặc khu vực đại diện và có ảnh hưởng quốc tế nhất - Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và Singapore, và sử dụng cùng một khung phân tích và logic tư duy, kết hợp với kinh nghiệm của đội ngũ Crypto Salad trong các dự án blockchain, để trình bày khung quản lý của từng stablecoin của ba bên trên.
Bài viết này sẽ phân tích khung pháp lý của Stablecoin từ các góc độ sau: quy trình quản lý, tài liệu quy định, cơ quan quản lý và nội dung cốt lõi của khung pháp lý, khung nội dung cụ thể như sau:
Mục lục
(Một) Liên minh Châu Âu
1、Quá trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung quản lý
a. Định nghĩa của Stablecoin
b. Ngưỡng tham gia của nhà phát hành
c. Cơ chế ổn định tiền tệ và duy trì tài sản dự trữ
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
e. Quy định quản lý đặc biệt quan trọng của ART
(Hai) Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất
1、Quá trình quản lý và tài liệu quy định
2、Cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung pháp lý
a. Định nghĩa Stablecoin
b. Ngưỡng truy cập của nhà phát hành
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
(Ba) Singapore
1、Quá trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung quản lý
a.Định nghĩa về Stablecoin
b. Ngưỡng tham gia của nhà phát hành
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
(Hình trên là sơ đồ so sánh khung quản lý stablecoin của Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và Singapore, chỉ mang tính tham khảo)
Một, Liên minh Châu Âu
1、Quá trình quản lý và tài liệu quy định
Liên minh Châu Âu đã chính thức phát hành tài liệu quy định cốt lõi "Luật Quản lý Thị trường Tài sản Mã hóa" (sau đây gọi là "Luật MiCA") vào tháng 6 năm 2023. "Luật MiCA" nhằm thiết lập một khuôn khổ quản lý tài sản mã hóa thống nhất, giải quyết các vấn đề như sự phân mảnh trong quản lý của các quốc gia thành viên.
Và các quy định liên quan đến việc phát hành stablecoin trong dự luật MiCA đã chính thức có hiệu lực vào ngày 30 tháng 6 năm 2024, tất cả các doanh nghiệp chịu sự ràng buộc của những quy định này hiện phải hoàn toàn tuân thủ các quy định liên quan.
2、cơ quan quản lý tương ứng
Cơ quan Quản lý Ngân hàng Châu Âu (EBA) và Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu (ESMA) chịu trách nhiệm xây dựng khung quy định và giám sát các nhà phát hành Stablecoin quan trọng và các nhà cung cấp dịch vụ liên quan.
Cơ quan quản lý của quốc gia thành viên nơi phát hành Stablecoin cũng có quyền giám sát một phần đối với người phát hành Stablecoin.
3、Khung pháp lý và nội dung chính
a. Định nghĩa về Stablecoin
Điều 18 của dự luật MiCA phân loại stablecoin thành hai loại, bao gồm
I. Mã hóa tiền điện tử (Electronic Money Tokens, sau đây gọi tắt là EMT)
EMT chỉ đề cập đến tài sản mã hóa ổn định giá trị của nó chỉ dựa vào một loại tiền tệ chính thức (Official Currency). Hơn nữa, Luật MiCA rõ ràng chỉ ra rằng chức năng của EMT rất giống với chức năng của tiền điện tử (Electronic Money) được định nghĩa trong chỉ thị 2009/110/EC. Giống như tiền điện tử, EMT về cơ bản là một sự thay thế điện tử cho tiền tệ pháp định truyền thống, có thể được sử dụng cho các tình huống trong cuộc sống hàng ngày như thanh toán.
II. Token tham chiếu tài sản (Asset-Referenced Tokens, sau đây gọi tắt là ART)
ART đề cập đến tài sản mã hóa ổn định giá trị của nó bằng cách tham khảo một hoặc nhiều loại tiền tệ chính thức.
Sự khác biệt giữa EMT và ART không chỉ nằm ở loại và số lượng đồng tiền chính thức mà chúng tham chiếu, Điều 19 của dự luật MiCA đã giải thích chi tiết về sự khác biệt giữa hai loại này:
Theo các định nghĩa liên quan trong chỉ thị số 2009/110/EC, người sở hữu token tiền điện tử, tức là EMT, luôn có quyền đòi nợ đối với tổ chức phát hành tiền điện tử, và có quyền hợp đồng để quy đổi giá trị tiền điện tử mà họ sở hữu bất cứ lúc nào theo mệnh giá. Điều này có nghĩa là khả năng thanh toán của EMT được đảm bảo tuyệt đối bởi một quyền đòi nợ hợp pháp.
So với điều đó, ART không nhất thiết mang lại quyền nợ cho người nắm giữ đối với các nhà phát hành tài sản mã hóa như vậy, vì vậy có thể không nằm trong phạm vi của Chỉ thị 2009/110/EC. Một số ART không mang lại quyền nợ giá trị danh nghĩa đối với đồng tiền tham chiếu của người nắm giữ, hoặc có thể hạn chế thời gian đổi. Nếu người nắm giữ ART không có quyền nợ đối với nhà phát hành của mình, hoặc quyền nợ mà họ có không khớp với giá trị danh nghĩa của đồng tiền tham chiếu, thì niềm tin của người nắm giữ vào sự ổn định đó có thể bị lung lay.
Các phân tích liên quan đến các tiêu chuẩn ở phần sau sẽ được triển khai từ hai khía cạnh là ART và EMT.
Về các stablecoin thuật toán, dự luật MiCA không đưa stablecoin thuật toán vào khuôn khổ quy định cho stablecoin. Do stablecoin thuật toán không có dự trữ rõ ràng gắn liền với bất kỳ tài sản thực nào, nên stablecoin thuật toán không thuộc phạm vi của EMT hoặc ART được định nghĩa trong dự luật MiCA.
Xét từ góc độ quy định, điều này thực sự có nghĩa là stablecoin thuật toán bị cấm theo dự luật MiCA. Quan điểm của dự luật MiCA đối với stablecoin thuật toán tương tự như chính sách của Hoa Kỳ, Hồng Kông và các nơi khác. Do đó, có thể thấy rằng các cơ quan quản lý ở các quốc gia đều giữ thái độ thận trọng đối với stablecoin thuật toán thiếu dự trữ tài sản thực.
Phân tích các quy định liên quan đến ART trong dự thảo MiCA
b. Ngưỡng tham gia của người phát hành
Dựa trên các quy định liên quan của Điều 16 trong Đạo luật MiCA, có hai loại nhà phát hành ART:
Loại đầu tiên là pháp nhân hoặc doanh nghiệp khác đã thành lập trong Liên minh châu Âu và đã được các cơ quan có thẩm quyền của các quốc gia thành viên cấp phép theo Điều 21 của Đạo luật MiCA. Nếu doanh nghiệp muốn nộp đơn xin cấp phép trước cho các cơ quan có thẩm quyền, thì đơn xin phải bao gồm: địa chỉ của nhà phát hành, mã nhận diện pháp lý, điều lệ công ty, mô hình kinh doanh, ý kiến pháp lý và các thông tin, tài liệu liên quan khác.
Loại thứ hai là tổ chức tín dụng (Credit Institution) đáp ứng Điều 17 của Luật MiCA. Điều 17 của Luật MiCA quy định rõ ràng rằng tổ chức tín dụng này cần cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền các tài liệu liên quan như kế hoạch hoạt động, ý kiến pháp lý, sắp xếp quản trị token, v.v. trong vòng 90 ngày.
Tuy nhiên, MiCA cũng bổ sung quy định về các trường hợp miễn trừ đối với tư cách của nhà phát hành. Khi nhà phát hành đáp ứng một trong các trường hợp dưới đây, họ sẽ được miễn yêu cầu về tư cách của nhà phát hành ART đã đề cập ở trên.
I. Giá trị lưu thông trung bình của ART được phát hành trong một năm chưa bao giờ vượt quá 5,000,000 Euro hoặc các loại tiền tệ chính thức tương đương khác;
II. ART này chỉ được phát hành cho các nhà đầu tư đủ điều kiện và chỉ lưu thông giữa các nhà đầu tư đủ điều kiện;
Mặc dù Đạo luật MiCA miễn trừ yêu cầu về tư cách của hai loại nhà phát hành ART trên, nhưng không có nghĩa là không có bất kỳ sự quản lý nào đối với họ. Thực tế, nhà phát hành ART đó vẫn cần phải soạn thảo tài liệu trắng về mã hóa tài sản theo các quy định liên quan tại Điều 19 của MiCA và thông báo tài liệu trắng đó cho cơ quan quản lý có thẩm quyền của quốc gia thành viên của họ, hoàn tất việc đăng ký.
(Hình trên là nguyên văn quy định liên quan đến Điều 16.2 của dự luật MiCA)
Ngoài ra, MiCA đã áp dụng quy định chặt chẽ hơn đối với ART có giá trị lưu thông trung bình vượt quá 100.000.000 euro, và các nhà phát hành sẽ phải chịu trách nhiệm báo cáo bổ sung, phải báo cáo cho cơ quan có thẩm quyền các thông tin sau hàng quý:
Số lượng người nắm giữ, giá trị của ART đã phát hành và quy mô dự trữ tài sản, số lần giao dịch trung bình mỗi ngày của ART trong quý này và số tiền giao dịch trung bình.
Cuối cùng, dự luật "MiCA" cũng đã làm rõ yêu cầu về vốn tự có của tất cả các nhà phát hành ART, vốn tự có mà các nhà phát hành ART nên luôn sở hữu phải lớn hơn hoặc bằng giá trị cao nhất trong ba tiêu chuẩn sau:
I.350,000 Euro；
II. 2% của số tiền trung bình của tài sản dự trữ được đề cập trong Điều 36.
III. Một phần tư chi phí quản lý cố định của năm trước.
Tóm lại, Dự thảo luật MiCA áp dụng mô hình "quản lý phân lớp" linh hoạt cho các nhà phát hành token ART.
Các tổ chức phát hành ART có giá trị lưu hành trung bình dưới 5.000.000 € hoặc chỉ được phát hành và lưu hành cho các nhà đầu tư đủ điều kiện, có thể được miễn yêu cầu về trình độ của nhà phát hành, nhưng vẫn cần soạn thảo sách trắng tài sản tiền điện tử và thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền.
Những người phát hành ART có giá trị lưu thông trung bình từ 5,000,000 euro đến 100,000,000 euro cần phải đáp ứng các yêu cầu về tư cách phát hành ART theo quy định của "Luật MiCA", hoàn thành đơn xin cấp phép tương ứng và nộp tài liệu cần thiết.
Và các nhà phát hành ART có giá trị lưu thông trung bình cao hơn 100.000.000 euro thì cần phải đáp ứng các yêu cầu về tư cách của nhà phát hành, đồng thời phải chịu trách nhiệm báo cáo bổ sung.
Tất cả các nhà phát hành ART, bất kể giá trị lưu thông trung bình của mã thông báo và nhóm phát hành, đều cần phải có đủ vốn tự có.
（Các yêu cầu về tư cách pháp nhân của các ART khác nhau trong hình trên）
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Đầu tiên, Điều 36 của dự luật MiCA quy định rõ rằng các nhà phát hành ART cần duy trì tài sản dự trữ liên tục, và việc dự trữ cũng như quản lý tài sản dự trữ này phải đáp ứng các điều kiện cốt lõi sau:
I. Có khả năng bao phủ rủi ro liên quan đến tài sản được gắn với ART;
II. Và có khả năng giải quyết rủi ro thanh khoản liên quan đến quyền mua lại vĩnh viễn của người nắm giữ.
Điều này có nghĩa là, tài sản dự trữ của người phát hành ART, một mặt cần tránh và bù đắp cho rủi ro nội sinh do tài sản dự trữ gây ra, đồng thời cũng phải có khả năng đối phó với rủi ro rút tiền bên ngoài do người nắm giữ mã thông báo yêu cầu rút.
Tuy nhiên, về việc luật MiCA không đưa ra tiêu chuẩn quản lý rõ ràng về số lượng và loại tài sản dự trữ của người phát hành ART, mà chỉ chỉ định cơ quan quản lý ngân hàng châu Âu soạn thảo các tiêu chuẩn kỹ thuật liên quan, làm rõ thêm yêu cầu về tài sản dự trữ và tính thanh khoản.
（Hình trên là nguyên bản phần Article 36 của Dự luật MiCA）
Thứ hai, nhà phát hành ART phải đảm bảo rằng tài sản dự trữ được tách biệt hoàn toàn với tài sản của chính nhà phát hành, và giao tài sản dự trữ cho bên thứ ba để lưu giữ độc lập.
Cuối cùng, người phát hành ART có thể sử dụng một phần tài sản dự trữ để đầu tư, nhưng khoản đầu tư đó phải đáp ứng các điều kiện sau:
I. Đối tượng đầu tư là công cụ tài chính có tính thanh khoản cao nhất với rủi ro thị trường, rủi ro tín dụng và rủi ro tập trung tối thiểu;
II. Và khoản đầu tư này nên có khả năng chuyển đổi nhanh chóng thành tiền mặt, và ảnh hưởng bất lợi đến giá khi thoái vốn là tối thiểu.
Nói ngắn gọn, tài sản dự trữ chỉ có thể được sử dụng để đầu tư vào các công cụ tài chính hợp pháp có rủi ro cực thấp và tính thanh khoản cực cao, nhằm giảm thiểu rủi ro mà tài sản dự trữ phải đối mặt.
d. Tính tuân thủ trong chu trình lưu thông
Đầu tiên, Điều 39 của Đạo luật MiCA quy định rõ ràng rằng chủ sở hữu ART phải có quyền bắt đầu mua lại đối với tổ chức phát hành ART bất cứ lúc nào. ART cũng nên được mua lại theo giá thị trường của tài sản tham chiếu theo yêu cầu của chủ sở hữu. Đồng thời, tổ chức phát hành ART nên xây dựng các quy tắc chính sách tương ứng cho quyền mua lại vĩnh viễn của chủ sở hữu, đặt ra các điều kiện cụ thể để thực hiện quyền mua lại và cơ chế cơ bản để mua lại token.
Thứ hai, dự thảo luật MiCA cũng đã đặt ra giới hạn đối với tổng lưu thông tối đa của ART. Nếu số lượng giao dịch hàng quý của một ART và tổng giá trị giao dịch trung bình hàng ngày lần lượt vượt quá 1 triệu giao dịch và 200.000.000 euro, thì nhà phát hành phải ngay lập tức ngừng phát hành tiếp mã thông báo ART đó, và trong vòng 40 ngày làm việc phải nộp kế hoạch cho cơ quan quản lý, nhằm đảm bảo rằng số lượng giao dịch và giá trị giao dịch của mã thông báo đó thấp hơn tiêu chuẩn đã nêu.
Điều này có nghĩa là, dự luật "MiCA" đã thiết lập một tiêu chuẩn tối đa cứng cho lưu thông của token ART, mà không cho phép ART vượt quá "trần" này. Quy định này cũng nhằm tránh rủi ro thanh khoản nội bộ có thể phát sinh từ việc lưu thông ART quá cao.
e. Quy định giám sát đặc biệt của ART quan trọng
ART quan trọng (Token tham chiếu tài sản quan trọng) đề cập đến các ART đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định, tổng cộng có bảy tiêu chuẩn để xác định.
Trong ba tiêu chuẩn đầu tiên liên quan đến lưu thông và giá trị thị trường của ART:
I. Số lượng người nắm giữ ART này lớn hơn 10.000.000;
II. Giá trị vốn hóa thị trường hoặc quy mô tài sản dự trữ của ART cao hơn 5,000,000,000 Euro;
III. Số lượng giao dịch trung bình hàng ngày của ART và tổng giá trị giao dịch trung bình hàng ngày lần lượt cao hơn 2,5 triệu giao dịch và 500.000.000 euro;
Bốn tiêu chuẩn cuối cùng liên quan đến một số đặc điểm mà nhà phát hành ART sở hữu:
IV. Nhà phát hành ART này được chỉ định là nhà cung cấp dịch vụ nền tảng cốt lõi theo quy định số 2022/1925 của Nghị viện và Hội đồng Châu Âu (EU) là người giữ cửa (Gatekeeper);
V. Hoạt động phát hành ART có tầm quan trọng quốc tế, bao gồm việc sử dụng token tham chiếu tài sản để thanh toán và chuyển tiền;
VI. Tính kết nối giữa người phát hành ART và hệ thống tài chính
VII. Nhà phát hành ART này cũng phát hành các ART, EMT khác, hoặc cung cấp ít nhất một dịch vụ mã hóa tài sản (Crypto-Asset Service).
Khi ART đáp ứng ba trong số bảy tiêu chí trên, Cơ quan Ngân hàng Châu Âu nên phân loại ART là ART quan trọng. và trách nhiệm giám sát của tổ chức phát hành ART sẽ được chuyển từ cơ quan có thẩm quyền của Quốc gia Thành viên nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở cho Cơ quan Ngân hàng Châu Âu trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thông báo và Cơ quan Ngân hàng Châu Âu sẽ thực hiện giám sát tiếp theo.
Lý do cần phân biệt khái niệm ART quan trọng là vì Điều 45 của Đạo luật MiCA quy định rõ ràng rằng các nhà phát hành ART quan trọng cần phải chịu trách nhiệm bổ sung, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
I. Quan trọng, các nhà phát hành ART nên áp dụng và thực hiện các chính sách tiền thưởng (Remuneration Policy) có thể thúc đẩy quản lý rủi ro hiệu quả.
II. Các nhà phát hành ART quan trọng nên đánh giá và giám sát nhu cầu thanh khoản của mã thông báo, để đáp ứng yêu cầu của những người nắm giữ để đổi lấy tài sản tham chiếu mã thông báo. Để thực hiện điều này, các nhà phát hành mã thông báo tham chiếu tài sản quan trọng nên thiết lập, duy trì và thực hiện các chính sách và quy trình quản lý thanh khoản;
III. Các nhà phát hành ART quan trọng nên định kỳ thực hiện kiểm tra áp lực thanh khoản cho các mã thông báo. Cơ quan quản lý Ngân hàng Châu Âu cũng sẽ điều chỉnh yêu cầu thanh khoản đối với ART đó một cách linh hoạt dựa trên kết quả kiểm tra áp lực thanh khoản.
**Phân tích ngắn gọn về các quy định liên quan đến EMT trong Luật MiCA
EMT (Electronic Money Tokens) nghiêm ngặt hơn ART về ngưỡng đầu vào và yêu cầu trình độ của tổ chức phát hành, và chỉ các tổ chức tiền điện tử được chứng nhận (Electronic Tổ chức Tiền tệ, EMI) hoặc tổ chức tín dụng có thể phát hành EMT một cách hợp pháp theo Đạo luật MiCA. Đồng thời, các tổ chức phát hành EMT cũng được yêu cầu soạn thảo sách trắng về tài sản tiền điện tử và thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền về sách trắng.
Ngoài ra, các yêu cầu quản lý liên quan đến việc duy trì và quản lý tài sản dự trữ của nhà phát hành EMT trong dự thảo "Luật MiCA" tương đối giống với các quy định liên quan đến nhà phát hành ART, có nhiều điểm trùng lặp, nên không phân tích ở đây.
Hai, Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất
1、Quá trình quản lý
Vào tháng 6 năm 2024, Ngân hàng Trung ương UAE đã phát hành "Quy định về Dịch vụ Token Thanh Toán" (Payment Token Services Regulation), làm rõ định nghĩa và khung quản lý cho "token thanh toán" (Stablecoin).
2、Tài liệu quy định
Tài liệu quy chuẩn cốt lõi chính là "Quy định về dịch vụ token thanh toán" (Payment Token Services Regulation)
3、Cơ quan quản lý
Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất là một quốc gia theo hình thức liên bang gồm bảy tiểu vương quốc tự trị. Trong số đó, những tiểu vương quốc nổi tiếng bao gồm: Dubai, Abu Dhabi, v.v. Do đó, khuôn khổ quản lý stablecoin của UAE cũng có đặc điểm song hành "liên bang - tiểu vương quốc".
Ngân hàng Trung ương UAE ban hành Quy định Dịch vụ Mã thông báo Thanh toán và chịu trách nhiệm trực tiếp điều chỉnh các dịch vụ stablecoin ở cấp liên bang, tuy nhiên, thẩm quyền của Ngân hàng Trung ương UAE không bao gồm hai khu vực tự do tài chính của UAE: DIFC (Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai) và ADGM (Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi). **
Cả hai đều có hệ thống quy phạm pháp luật độc lập và các cơ quan giám sát tương ứng, do đó không chịu sự quản lý trực tiếp của Ngân hàng Trung ương Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất.
Hệ thống quản lý song song song "liên bang-tiểu vương quốc" này, một mặt, đảm bảo giám sát thống nhất việc phát hành stablecoin ở cấp liên bang, đảm bảo sự phát triển ổn định của ngành công nghiệp stablecoin và mặt khác, để lại chỗ cho đổi mới và khám phá thể chế trong khu vực tự do tài chính. So với hệ thống quản lý hỗn loạn và hỗn loạn đối với tài sản tiền điện tử ở Hoa Kỳ, SEC, CFTC và Fed, hệ thống quản lý kép của UAE rõ ràng hơn và hiệu quả hơn đáng kể. **
4、Nội dung cốt lõi của khung pháp lý
a.Definition của Stablecoin
"Quy định về dịch vụ token thanh toán" (sau đây gọi tắt là "Quy định này") không sử dụng khái niệm "stablecoin" mà thay vào đó là thuật ngữ "token thanh toán". Để đảm bảo tính nhất quán trong toàn văn, từ đây trở đi cũng sẽ được gọi là "stablecoin".
Quy định này cũng xác định rõ khái niệm về Stablecoin trong Điều 1:
"Một loại tài sản ảo nhằm duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu đến giá trị của tiền tệ hợp pháp hoặc một loại stablecoin khác được định giá bằng cùng một loại tiền tệ."
（上图为《支付代币服务条例》Article 1.51）
Từ đó có thể thấy, so với "Luật MiCA" của Liên minh châu Âu và "Quy định về Stablecoin" của Hồng Kông, quy định này có định nghĩa về Stablecoin khá rộng.
Ngoài ra, quy định này cũng đã làm rõ những loại token nào không thuộc phạm vi quy định của stablecoin trong Điều 4.
Miễn trừ dựa trên loại mã thông báo: Các mã thông báo được sử dụng trong các chương trình thưởng, hoặc các mã thông báo điểm chỉ lưu hành trong một hệ sinh thái cụ thể, chẳng hạn như các mã thông báo được phát hành trong chương trình khuyến khích điểm thành viên của siêu thị, sẽ không bị ràng buộc bởi quy định này.
Miễn trừ dựa trên tình trạng sử dụng token: Đối với stablecoin có tài sản dự trữ nhỏ hơn 500,000 dirham và tổng số người nắm giữ token không vượt quá 100 người, cũng không chịu sự ràng buộc của quy định này.
So với mô hình quản lý phân cấp chi tiết của EU 《MiCA 法案》, quy định này có mô hình quản lý đối với Stablecoin đơn giản và ngắn gọn hơn.
Cần lưu ý rằng quy định này không chỉ quy định về người phát hành Stablecoin mà còn bao gồm các hoạt động liên quan như chuyển đổi, lưu ký, chuyển nhượng của Stablecoin. Phần sau sẽ tập trung phân tích các quy định liên quan đến người phát hành Stablecoin.
b. Ngưỡng vào cho nhà phát hành
Người phát hành Stablecoin khi xin giấy phép cần phải đáp ứng các yêu cầu sau đây.
Đáp ứng yêu cầu hình thức pháp lý (Legal Form Requirement):
Người nộp đơn phải là pháp nhân công ty được thành lập tại Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất và cần có giấy phép hoặc đăng ký từ Ngân hàng Trung ương Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất.
Yêu cầu vốn ban đầu (Initial Capital Requirements);
Thông tin và tài liệu cần thiết (Necessary Documents and Information).
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Đầu tiên, người phát hành Stablecoin phải thiết lập một hệ thống hiệu quả và mạnh mẽ để bảo vệ và quản lý tài sản dự trữ, và đảm bảo:
Tài sản dự trữ chỉ được sử dụng cho mục đích quy định;
Tài sản dự trữ không bị ảnh hưởng bởi rủi ro vận hành và các rủi ro liên quan khác;
Tài sản dự trữ trong mọi trường hợp phải được bảo vệ khỏi các yêu cầu của các chủ nợ khác của nhà phát hành.
Thứ hai, các nhà phát hành stablecoin phải giữ tài sản dự trữ của họ trong một tài khoản ký quỹ riêng biệt dưới dạng tiền mặt để đảm bảo tính độc lập và bảo mật của tài sản dự trữ của họ. Tài khoản ký quỹ phải được chỉ định để giữ tài sản dự trữ của nhà phát hành stablecoin.
Cuối cùng, quy định này cũng đưa ra yêu cầu rõ ràng về việc duy trì và quản lý tài sản dự trữ:
Giá trị tài sản dự trữ của nhà phát hành Stablecoin phải đạt ít nhất tổng giá trị danh nghĩa của tiền tệ pháp định (Fiat Currency Face Value) của Stablecoin đang lưu hành, tức là phải duy trì dự trữ đầy đủ. Yêu cầu này giống như các quy định ở Liên minh Châu Âu và các khu vực như Hồng Kông.
Việc phát hành Stablecoin phải ghi lại và kiểm tra chính xác các bản ghi về việc vào ra của tài sản dự trữ Stablecoin, đồng thời định kỳ đối chiếu kết quả ghi chép của hệ thống với tài sản dự trữ thực tế, từ đó đảm bảo tính nhất quán giữa giá trị sổ sách của tài sản dự trữ và giá trị thực tế.
Các nhà phát hành stablecoin được yêu cầu thuê một nhóm kiểm toán bên ngoài để tiến hành kiểm toán hàng tháng và đảm bảo rằng nhóm kiểm toán độc lập – nhóm kiểm toán không liên quan trực tiếp đến nhà phát hành stablecoin. Nhóm kiểm toán bên thứ ba sẽ xác nhận rằng giá trị của tài sản dự trữ không nhỏ hơn mệnh giá fiat của stablecoin đang lưu hành. Từ đó, có thể thấy yêu cầu kiểm toán tài sản dự trữ trong các Quy chế này tương đối cao. Tether, nhà phát hành USDT, stablecoin lớn nhất, hiện chỉ tiến hành kiểm toán hàng quý, không đáp ứng các yêu cầu của quy định này về tính minh bạch kiểm toán.
Các nhà phát hành Stablecoin phải thiết lập các biện pháp và quy trình kiểm soát nội bộ chặt chẽ để bảo vệ tài sản dự trữ khỏi các rủi ro như lạm dụng, gian lận, và trộm cắp.
d.Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
Quy định này về việc tuân thủ trong giai đoạn lưu thông của Stablecoin chủ yếu được triển khai từ một số góc độ sau:
【Chỉ được coi là công cụ thanh toán cho stablecoin, không công nhận stablecoin sinh lãi】
Đầu tiên, quy định này làm rõ rằng, stablecoin không được trả cho khách hàng bất kỳ lãi suất hoặc phúc lợi nào liên quan đến thời gian nắm giữ. Nói cách khác, stablecoin chỉ có thể được sử dụng như một công cụ thanh toán thuần túy, và không thể có bất kỳ thuộc tính quản lý tài chính nào. Do đó, trong khuôn khổ quy định này, stablecoin phát sinh lãi (chẳng hạn như token USDY do Ondo phát hành) hoàn toàn không được công nhận. Quy định này cũng phù hợp với các quan điểm quản lý chính thống ở nhiều nơi.
【Rút stablecoin không giới hạn】
Thứ hai, người nắm giữ Stablecoin có thể rút Stablecoin ra tương ứng với tiền tệ hợp pháp bất kỳ lúc nào mà không bị hạn chế. Trong khi đó, nhà phát hành Stablecoin phải nêu rõ điều kiện rút tiền và các khoản phí liên quan đến việc rút tiền trong hợp đồng với khách hàng. Ngoài ra, nhà phát hành Stablecoin không được thu phí rút tiền không hợp lý ngoài chi phí hợp lý.
【Yêu cầu chống tài trợ khủng bố và chống rửa tiền】
Nhà phát hành Stablecoin, tức là người có nghĩa vụ chống rửa tiền, phải tuân thủ các luật và quy định liên quan đến chống rửa tiền / chống tài trợ khủng bố áp dụng tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, và phải xây dựng các chiến lược và biện pháp kiểm soát nội bộ chống rửa tiền toàn diện và hiệu quả.
Thông thường, các yêu cầu về trách nhiệm chống rửa tiền / chống tài trợ khủng bố đối với nhà phát hành Stablecoin sẽ được áp dụng trực tiếp theo các quy định hiện hành của quốc gia đó. Ví dụ, các nhà phát hành Stablecoin ở Hồng Kông cũng cần tuân thủ các quy định liên quan trong "Quy định chống rửa tiền" của Hồng Kông. Về bản chất, điều này đưa các nhà phát hành Stablecoin vào khuôn khổ giám sát chống rửa tiền tổng thể của quốc gia hoặc khu vực đó, để thực hiện giám sát chung.
【Bảo vệ thông tin cá nhân và thanh toán】
Các nhà phát hành Stablecoin nên xây dựng các chính sách liên quan để bảo vệ và duy trì dữ liệu cá nhân của người dùng mà họ thu thập, tuy nhiên, việc phát hành Stablecoin có thể tiết lộ dữ liệu cá nhân nêu trên cho các tổ chức sau trong một số trường hợp nhất định:
Ngân hàng trung ương Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất;
Các cơ quan quản lý khác được ngân hàng trung ương phê duyệt；
Tòa án;
hoặc các cơ quan chính phủ khác có quyền truy cập.
Ba, Singapore
1、Quá trình quản lý
Tháng 12 năm 2019, các cơ quan Singapore đã ban hành Luật Dịch vụ Thanh toán (Payment Services Act), làm rõ định nghĩa về nhà cung cấp dịch vụ thanh toán (Payment Services Provider), ngưỡng đầu vào, giấy phép tương ứng và các quy định liên quan khác.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (Monetary Authority of Singapore, sau đây gọi tắt là MAS) vào tháng 12 năm 2022 đã phát hành tài liệu tư vấn cho công chúng về dự thảo 《Khung quản lý Stablecoin》（Stablecoin Regulatory Framework） để thu thập ý kiến công chúng. Chưa đầy một năm sau, MAS đã chính thức công bố 《Khung quản lý Stablecoin》 vào ngày 15 tháng 8 năm 2023, khung này áp dụng cho các Stablecoin một loại (SCS) phát hành tại Singapore và gắn liền với đô la Singapore hoặc các đồng tiền G10.
Trong đó, "Khung quy định về Stablecoin" như một bổ sung dưới "Đạo luật dịch vụ thanh toán", đã làm rõ hơn các yêu cầu tuân thủ đối với các nhà phát hành stablecoin.
3、Cơ quan quản lý
Được Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS) chịu trách nhiệm giám sát, chịu trách nhiệm cấp phép phát hành Stablecoin và giám sát tuân thủ.
4、Khung quy định cốt lõi
a. Định nghĩa Stablecoin
Điều 2 của "Luật Dịch vụ Thanh toán" định nghĩa về token thanh toán (Payment Token) như sau:
(1) Được biểu thị bằng đơn vị;
(2) Không định giá bằng bất kỳ loại tiền tệ nào và nhà phát hành không liên kết nó với bất kỳ loại tiền tệ nào;
(3) Là hoặc nhằm trở thành phương tiện trao đổi được công chúng hoặc một phần công chúng chấp nhận, để sử dụng cho việc thanh toán hàng hóa hoặc dịch vụ hoặc thanh toán nợ;
(4) Có thể được chuyển giao, lưu trữ hoặc giao dịch dưới dạng điện tử.
(Hình trên là nguyên văn định nghĩa về token thanh toán kỹ thuật số trong Điều 2 của "Luật Dịch vụ Thanh toán")
Tương tự, để đảm bảo sự thông suốt và thống nhất của toàn văn, trong phần sau sẽ sử dụng "Stablecoin" thay cho cách diễn đạt "token thanh toán".
Và sau đó, tài liệu "Khung quản lý Stablecoin" được phát hành đã đưa ra định nghĩa về stablecoin chặt chẽ hơn, chỉ quy định các stablecoin đơn loại phát hành tại Singapore và gắn với Đô la Singapore hoặc các loại tiền tệ G10.
b. Ngưỡng tham gia của nhà phát hành
Nếu nhà phát hành Stablecoin muốn xin giấy phép MAS, cần phải đáp ứng ba điều kiện sau:
Yêu cầu về vốn cơ bản (Base Capital Requirement): Vốn của người phát hành Stablecoin không được ít hơn 50% chi phí vận hành hàng năm hoặc 1 triệu đô la Singapore.
Yêu cầu hạn chế kinh doanh (Business Restriction Requirement): Nhà phát hành Stablecoin không được thực hiện giao dịch, quản lý tài sản, thế chấp, cho vay và các hoạt động kinh doanh khác, cũng như không được trực tiếp nắm giữ cổ phần của các thực thể pháp lý khác.
Yêu cầu về khả năng thanh toán: Tài sản thanh khoản đáp ứng quy mô cần thiết cho việc rút tiền bình thường hoặc cao hơn 50% chi phí hoạt động hàng năm.
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Đối với việc quản lý và duy trì tài sản dự trữ của Stablecoin, MAS đã thực hiện các quy định sau:
Đầu tiên, tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin chỉ có thể được cấu thành từ các tài sản có rủi ro cực thấp và thanh khoản dồi dào: tiền mặt, tài sản tương đương tiền mặt, và trái phiếu có thời gian đáo hạn còn lại không quá ba tháng.
Và tổ chức phát hành tài sản nêu trên phải là: chính phủ chủ quyền, ngân hàng trung ương hoặc tổ chức quốc tế có xếp hạng từ AA- trở lên.
Từ đó có thể thấy rằng, MAS có những hạn chế rất nghiêm ngặt và chi tiết đối với tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin. Điều này rõ ràng khác biệt so với khung pháp lý của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, nơi không đưa ra những hạn chế rõ ràng về cấu trúc tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin.
Thứ hai, các nhà phát hành Stablecoin phải thành lập quỹ và mở tài khoản tách biệt, nghiêm ngặt phân tách vốn tự có và tài sản dự trữ.
Cuối cùng, giá trị thị trường hàng ngày của tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin phải cao hơn quy mô lưu thông của Stablecoin, đảm bảo dự trữ đầy đủ.
d. yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
Nhà phát hành Stablecoin cần phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ hoàn trả theo luật định. Người nắm giữ Stablecoin có thể tự do hoàn trả Stablecoin, và nhà phát hành Stablecoin phải hoàn trả Stablecoin của người nắm giữ theo giá trị danh nghĩa trong vòng năm ngày làm việc.
Chỉ đại diện cho quan điểm cá nhân của tác giả bài viết này, không cấu thành tư vấn pháp lý và ý kiến pháp lý về các vấn đề cụ thể.
Xem bản gốc
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Web3 Luật sư Độ sâu giải thích: Một bài viết chi tiết về khung quản lý Stablecoin tại ba khu vực EU, các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và Singapore
Trong bài viết trước, đội ngũ Crypto Salad đã giới thiệu chi tiết về khung quy định stablecoin tại Mỹ và Hồng Kông từ nhiều góc độ khác nhau. Ngoài Mỹ và Hồng Kông, trên thế giới cũng có nhiều quốc gia hoặc khu vực khác đã hình thành khung quy định stablecoin tương đối hoàn chỉnh.
Trong bài viết này, đội ngũ Crypto Salad đã chọn ra ba quốc gia hoặc khu vực đại diện và có ảnh hưởng quốc tế nhất - Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và Singapore, và sử dụng cùng một khung phân tích và logic tư duy, kết hợp với kinh nghiệm của đội ngũ Crypto Salad trong các dự án blockchain, để trình bày khung quản lý của từng stablecoin của ba bên trên.
Bài viết này sẽ phân tích khung pháp lý của Stablecoin từ các góc độ sau: quy trình quản lý, tài liệu quy định, cơ quan quản lý và nội dung cốt lõi của khung pháp lý, khung nội dung cụ thể như sau:
Mục lục
(Một) Liên minh Châu Âu
1、Quá trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung quản lý
a. Định nghĩa của Stablecoin
b. Ngưỡng tham gia của nhà phát hành
c. Cơ chế ổn định tiền tệ và duy trì tài sản dự trữ
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
e. Quy định quản lý đặc biệt quan trọng của ART
(Hai) Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất
1、Quá trình quản lý và tài liệu quy định
2、Cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung pháp lý
a. Định nghĩa Stablecoin
b. Ngưỡng truy cập của nhà phát hành
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
(Ba) Singapore
1、Quá trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung quản lý
a.Định nghĩa về Stablecoin
b. Ngưỡng tham gia của nhà phát hành
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
(Hình trên là sơ đồ so sánh khung quản lý stablecoin của Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và Singapore, chỉ mang tính tham khảo)
Một, Liên minh Châu Âu
1、Quá trình quản lý và tài liệu quy định
Liên minh Châu Âu đã chính thức phát hành tài liệu quy định cốt lõi "Luật Quản lý Thị trường Tài sản Mã hóa" (sau đây gọi là "Luật MiCA") vào tháng 6 năm 2023. "Luật MiCA" nhằm thiết lập một khuôn khổ quản lý tài sản mã hóa thống nhất, giải quyết các vấn đề như sự phân mảnh trong quản lý của các quốc gia thành viên.
Và các quy định liên quan đến việc phát hành stablecoin trong dự luật MiCA đã chính thức có hiệu lực vào ngày 30 tháng 6 năm 2024, tất cả các doanh nghiệp chịu sự ràng buộc của những quy định này hiện phải hoàn toàn tuân thủ các quy định liên quan.
2、cơ quan quản lý tương ứng
Cơ quan Quản lý Ngân hàng Châu Âu (EBA) và Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu (ESMA) chịu trách nhiệm xây dựng khung quy định và giám sát các nhà phát hành Stablecoin quan trọng và các nhà cung cấp dịch vụ liên quan.
Cơ quan quản lý của quốc gia thành viên nơi phát hành Stablecoin cũng có quyền giám sát một phần đối với người phát hành Stablecoin.
3、Khung pháp lý và nội dung chính
a. Định nghĩa về Stablecoin
Điều 18 của dự luật MiCA phân loại stablecoin thành hai loại, bao gồm
I. Mã hóa tiền điện tử (Electronic Money Tokens, sau đây gọi tắt là EMT)
EMT chỉ đề cập đến tài sản mã hóa ổn định giá trị của nó chỉ dựa vào một loại tiền tệ chính thức (Official Currency). Hơn nữa, Luật MiCA rõ ràng chỉ ra rằng chức năng của EMT rất giống với chức năng của tiền điện tử (Electronic Money) được định nghĩa trong chỉ thị 2009/110/EC. Giống như tiền điện tử, EMT về cơ bản là một sự thay thế điện tử cho tiền tệ pháp định truyền thống, có thể được sử dụng cho các tình huống trong cuộc sống hàng ngày như thanh toán.
II. Token tham chiếu tài sản (Asset-Referenced Tokens, sau đây gọi tắt là ART)
ART đề cập đến tài sản mã hóa ổn định giá trị của nó bằng cách tham khảo một hoặc nhiều loại tiền tệ chính thức.
Sự khác biệt giữa EMT và ART không chỉ nằm ở loại và số lượng đồng tiền chính thức mà chúng tham chiếu, Điều 19 của dự luật MiCA đã giải thích chi tiết về sự khác biệt giữa hai loại này:
Theo các định nghĩa liên quan trong chỉ thị số 2009/110/EC, người sở hữu token tiền điện tử, tức là EMT, luôn có quyền đòi nợ đối với tổ chức phát hành tiền điện tử, và có quyền hợp đồng để quy đổi giá trị tiền điện tử mà họ sở hữu bất cứ lúc nào theo mệnh giá. Điều này có nghĩa là khả năng thanh toán của EMT được đảm bảo tuyệt đối bởi một quyền đòi nợ hợp pháp.
So với điều đó, ART không nhất thiết mang lại quyền nợ cho người nắm giữ đối với các nhà phát hành tài sản mã hóa như vậy, vì vậy có thể không nằm trong phạm vi của Chỉ thị 2009/110/EC. Một số ART không mang lại quyền nợ giá trị danh nghĩa đối với đồng tiền tham chiếu của người nắm giữ, hoặc có thể hạn chế thời gian đổi. Nếu người nắm giữ ART không có quyền nợ đối với nhà phát hành của mình, hoặc quyền nợ mà họ có không khớp với giá trị danh nghĩa của đồng tiền tham chiếu, thì niềm tin của người nắm giữ vào sự ổn định đó có thể bị lung lay.
Các phân tích liên quan đến các tiêu chuẩn ở phần sau sẽ được triển khai từ hai khía cạnh là ART và EMT.
Về các stablecoin thuật toán, dự luật MiCA không đưa stablecoin thuật toán vào khuôn khổ quy định cho stablecoin. Do stablecoin thuật toán không có dự trữ rõ ràng gắn liền với bất kỳ tài sản thực nào, nên stablecoin thuật toán không thuộc phạm vi của EMT hoặc ART được định nghĩa trong dự luật MiCA.
Xét từ góc độ quy định, điều này thực sự có nghĩa là stablecoin thuật toán bị cấm theo dự luật MiCA. Quan điểm của dự luật MiCA đối với stablecoin thuật toán tương tự như chính sách của Hoa Kỳ, Hồng Kông và các nơi khác. Do đó, có thể thấy rằng các cơ quan quản lý ở các quốc gia đều giữ thái độ thận trọng đối với stablecoin thuật toán thiếu dự trữ tài sản thực.
Phân tích các quy định liên quan đến ART trong dự thảo MiCA
b. Ngưỡng tham gia của người phát hành
Dựa trên các quy định liên quan của Điều 16 trong Đạo luật MiCA, có hai loại nhà phát hành ART:
Tuy nhiên, MiCA cũng bổ sung quy định về các trường hợp miễn trừ đối với tư cách của nhà phát hành. Khi nhà phát hành đáp ứng một trong các trường hợp dưới đây, họ sẽ được miễn yêu cầu về tư cách của nhà phát hành ART đã đề cập ở trên.
I. Giá trị lưu thông trung bình của ART được phát hành trong một năm chưa bao giờ vượt quá 5,000,000 Euro hoặc các loại tiền tệ chính thức tương đương khác;
II. ART này chỉ được phát hành cho các nhà đầu tư đủ điều kiện và chỉ lưu thông giữa các nhà đầu tư đủ điều kiện;
Mặc dù Đạo luật MiCA miễn trừ yêu cầu về tư cách của hai loại nhà phát hành ART trên, nhưng không có nghĩa là không có bất kỳ sự quản lý nào đối với họ. Thực tế, nhà phát hành ART đó vẫn cần phải soạn thảo tài liệu trắng về mã hóa tài sản theo các quy định liên quan tại Điều 19 của MiCA và thông báo tài liệu trắng đó cho cơ quan quản lý có thẩm quyền của quốc gia thành viên của họ, hoàn tất việc đăng ký.
(Hình trên là nguyên văn quy định liên quan đến Điều 16.2 của dự luật MiCA)
Ngoài ra, MiCA đã áp dụng quy định chặt chẽ hơn đối với ART có giá trị lưu thông trung bình vượt quá 100.000.000 euro, và các nhà phát hành sẽ phải chịu trách nhiệm báo cáo bổ sung, phải báo cáo cho cơ quan có thẩm quyền các thông tin sau hàng quý:
Số lượng người nắm giữ, giá trị của ART đã phát hành và quy mô dự trữ tài sản, số lần giao dịch trung bình mỗi ngày của ART trong quý này và số tiền giao dịch trung bình.
Cuối cùng, dự luật "MiCA" cũng đã làm rõ yêu cầu về vốn tự có của tất cả các nhà phát hành ART, vốn tự có mà các nhà phát hành ART nên luôn sở hữu phải lớn hơn hoặc bằng giá trị cao nhất trong ba tiêu chuẩn sau:
I.350,000 Euro；
II. 2% của số tiền trung bình của tài sản dự trữ được đề cập trong Điều 36.
III. Một phần tư chi phí quản lý cố định của năm trước.
Tóm lại, Dự thảo luật MiCA áp dụng mô hình "quản lý phân lớp" linh hoạt cho các nhà phát hành token ART.
Các tổ chức phát hành ART có giá trị lưu hành trung bình dưới 5.000.000 € hoặc chỉ được phát hành và lưu hành cho các nhà đầu tư đủ điều kiện, có thể được miễn yêu cầu về trình độ của nhà phát hành, nhưng vẫn cần soạn thảo sách trắng tài sản tiền điện tử và thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền.
Những người phát hành ART có giá trị lưu thông trung bình từ 5,000,000 euro đến 100,000,000 euro cần phải đáp ứng các yêu cầu về tư cách phát hành ART theo quy định của "Luật MiCA", hoàn thành đơn xin cấp phép tương ứng và nộp tài liệu cần thiết.
Và các nhà phát hành ART có giá trị lưu thông trung bình cao hơn 100.000.000 euro thì cần phải đáp ứng các yêu cầu về tư cách của nhà phát hành, đồng thời phải chịu trách nhiệm báo cáo bổ sung.
Tất cả các nhà phát hành ART, bất kể giá trị lưu thông trung bình của mã thông báo và nhóm phát hành, đều cần phải có đủ vốn tự có.
（Các yêu cầu về tư cách pháp nhân của các ART khác nhau trong hình trên）
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Đầu tiên, Điều 36 của dự luật MiCA quy định rõ rằng các nhà phát hành ART cần duy trì tài sản dự trữ liên tục, và việc dự trữ cũng như quản lý tài sản dự trữ này phải đáp ứng các điều kiện cốt lõi sau:
I. Có khả năng bao phủ rủi ro liên quan đến tài sản được gắn với ART;
II. Và có khả năng giải quyết rủi ro thanh khoản liên quan đến quyền mua lại vĩnh viễn của người nắm giữ.
Điều này có nghĩa là, tài sản dự trữ của người phát hành ART, một mặt cần tránh và bù đắp cho rủi ro nội sinh do tài sản dự trữ gây ra, đồng thời cũng phải có khả năng đối phó với rủi ro rút tiền bên ngoài do người nắm giữ mã thông báo yêu cầu rút.
Tuy nhiên, về việc luật MiCA không đưa ra tiêu chuẩn quản lý rõ ràng về số lượng và loại tài sản dự trữ của người phát hành ART, mà chỉ chỉ định cơ quan quản lý ngân hàng châu Âu soạn thảo các tiêu chuẩn kỹ thuật liên quan, làm rõ thêm yêu cầu về tài sản dự trữ và tính thanh khoản.
（Hình trên là nguyên bản phần Article 36 của Dự luật MiCA）
Thứ hai, nhà phát hành ART phải đảm bảo rằng tài sản dự trữ được tách biệt hoàn toàn với tài sản của chính nhà phát hành, và giao tài sản dự trữ cho bên thứ ba để lưu giữ độc lập.
Cuối cùng, người phát hành ART có thể sử dụng một phần tài sản dự trữ để đầu tư, nhưng khoản đầu tư đó phải đáp ứng các điều kiện sau:
I. Đối tượng đầu tư là công cụ tài chính có tính thanh khoản cao nhất với rủi ro thị trường, rủi ro tín dụng và rủi ro tập trung tối thiểu;
II. Và khoản đầu tư này nên có khả năng chuyển đổi nhanh chóng thành tiền mặt, và ảnh hưởng bất lợi đến giá khi thoái vốn là tối thiểu.
Nói ngắn gọn, tài sản dự trữ chỉ có thể được sử dụng để đầu tư vào các công cụ tài chính hợp pháp có rủi ro cực thấp và tính thanh khoản cực cao, nhằm giảm thiểu rủi ro mà tài sản dự trữ phải đối mặt.
d. Tính tuân thủ trong chu trình lưu thông
Đầu tiên, Điều 39 của Đạo luật MiCA quy định rõ ràng rằng chủ sở hữu ART phải có quyền bắt đầu mua lại đối với tổ chức phát hành ART bất cứ lúc nào. ART cũng nên được mua lại theo giá thị trường của tài sản tham chiếu theo yêu cầu của chủ sở hữu. Đồng thời, tổ chức phát hành ART nên xây dựng các quy tắc chính sách tương ứng cho quyền mua lại vĩnh viễn của chủ sở hữu, đặt ra các điều kiện cụ thể để thực hiện quyền mua lại và cơ chế cơ bản để mua lại token.
Thứ hai, dự thảo luật MiCA cũng đã đặt ra giới hạn đối với tổng lưu thông tối đa của ART. Nếu số lượng giao dịch hàng quý của một ART và tổng giá trị giao dịch trung bình hàng ngày lần lượt vượt quá 1 triệu giao dịch và 200.000.000 euro, thì nhà phát hành phải ngay lập tức ngừng phát hành tiếp mã thông báo ART đó, và trong vòng 40 ngày làm việc phải nộp kế hoạch cho cơ quan quản lý, nhằm đảm bảo rằng số lượng giao dịch và giá trị giao dịch của mã thông báo đó thấp hơn tiêu chuẩn đã nêu.
Điều này có nghĩa là, dự luật "MiCA" đã thiết lập một tiêu chuẩn tối đa cứng cho lưu thông của token ART, mà không cho phép ART vượt quá "trần" này. Quy định này cũng nhằm tránh rủi ro thanh khoản nội bộ có thể phát sinh từ việc lưu thông ART quá cao.
e. Quy định giám sát đặc biệt của ART quan trọng
ART quan trọng (Token tham chiếu tài sản quan trọng) đề cập đến các ART đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định, tổng cộng có bảy tiêu chuẩn để xác định.
Trong ba tiêu chuẩn đầu tiên liên quan đến lưu thông và giá trị thị trường của ART:
I. Số lượng người nắm giữ ART này lớn hơn 10.000.000;
II. Giá trị vốn hóa thị trường hoặc quy mô tài sản dự trữ của ART cao hơn 5,000,000,000 Euro;
III. Số lượng giao dịch trung bình hàng ngày của ART và tổng giá trị giao dịch trung bình hàng ngày lần lượt cao hơn 2,5 triệu giao dịch và 500.000.000 euro;
Bốn tiêu chuẩn cuối cùng liên quan đến một số đặc điểm mà nhà phát hành ART sở hữu:
IV. Nhà phát hành ART này được chỉ định là nhà cung cấp dịch vụ nền tảng cốt lõi theo quy định số 2022/1925 của Nghị viện và Hội đồng Châu Âu (EU) là người giữ cửa (Gatekeeper);
V. Hoạt động phát hành ART có tầm quan trọng quốc tế, bao gồm việc sử dụng token tham chiếu tài sản để thanh toán và chuyển tiền;
VI. Tính kết nối giữa người phát hành ART và hệ thống tài chính
VII. Nhà phát hành ART này cũng phát hành các ART, EMT khác, hoặc cung cấp ít nhất một dịch vụ mã hóa tài sản (Crypto-Asset Service).
Khi ART đáp ứng ba trong số bảy tiêu chí trên, Cơ quan Ngân hàng Châu Âu nên phân loại ART là ART quan trọng. và trách nhiệm giám sát của tổ chức phát hành ART sẽ được chuyển từ cơ quan có thẩm quyền của Quốc gia Thành viên nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở cho Cơ quan Ngân hàng Châu Âu trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thông báo và Cơ quan Ngân hàng Châu Âu sẽ thực hiện giám sát tiếp theo.
Lý do cần phân biệt khái niệm ART quan trọng là vì Điều 45 của Đạo luật MiCA quy định rõ ràng rằng các nhà phát hành ART quan trọng cần phải chịu trách nhiệm bổ sung, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
I. Quan trọng, các nhà phát hành ART nên áp dụng và thực hiện các chính sách tiền thưởng (Remuneration Policy) có thể thúc đẩy quản lý rủi ro hiệu quả.
II. Các nhà phát hành ART quan trọng nên đánh giá và giám sát nhu cầu thanh khoản của mã thông báo, để đáp ứng yêu cầu của những người nắm giữ để đổi lấy tài sản tham chiếu mã thông báo. Để thực hiện điều này, các nhà phát hành mã thông báo tham chiếu tài sản quan trọng nên thiết lập, duy trì và thực hiện các chính sách và quy trình quản lý thanh khoản;
III. Các nhà phát hành ART quan trọng nên định kỳ thực hiện kiểm tra áp lực thanh khoản cho các mã thông báo. Cơ quan quản lý Ngân hàng Châu Âu cũng sẽ điều chỉnh yêu cầu thanh khoản đối với ART đó một cách linh hoạt dựa trên kết quả kiểm tra áp lực thanh khoản.
**Phân tích ngắn gọn về các quy định liên quan đến EMT trong Luật MiCA
EMT (Electronic Money Tokens) nghiêm ngặt hơn ART về ngưỡng đầu vào và yêu cầu trình độ của tổ chức phát hành, và chỉ các tổ chức tiền điện tử được chứng nhận (Electronic Tổ chức Tiền tệ, EMI) hoặc tổ chức tín dụng có thể phát hành EMT một cách hợp pháp theo Đạo luật MiCA. Đồng thời, các tổ chức phát hành EMT cũng được yêu cầu soạn thảo sách trắng về tài sản tiền điện tử và thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền về sách trắng.
Ngoài ra, các yêu cầu quản lý liên quan đến việc duy trì và quản lý tài sản dự trữ của nhà phát hành EMT trong dự thảo "Luật MiCA" tương đối giống với các quy định liên quan đến nhà phát hành ART, có nhiều điểm trùng lặp, nên không phân tích ở đây.
Hai, Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất
1、Quá trình quản lý
Vào tháng 6 năm 2024, Ngân hàng Trung ương UAE đã phát hành "Quy định về Dịch vụ Token Thanh Toán" (Payment Token Services Regulation), làm rõ định nghĩa và khung quản lý cho "token thanh toán" (Stablecoin).
2、Tài liệu quy định
Tài liệu quy chuẩn cốt lõi chính là "Quy định về dịch vụ token thanh toán" (Payment Token Services Regulation)
3、Cơ quan quản lý
Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất là một quốc gia theo hình thức liên bang gồm bảy tiểu vương quốc tự trị. Trong số đó, những tiểu vương quốc nổi tiếng bao gồm: Dubai, Abu Dhabi, v.v. Do đó, khuôn khổ quản lý stablecoin của UAE cũng có đặc điểm song hành "liên bang - tiểu vương quốc".
Ngân hàng Trung ương UAE ban hành Quy định Dịch vụ Mã thông báo Thanh toán và chịu trách nhiệm trực tiếp điều chỉnh các dịch vụ stablecoin ở cấp liên bang, tuy nhiên, thẩm quyền của Ngân hàng Trung ương UAE không bao gồm hai khu vực tự do tài chính của UAE: DIFC (Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai) và ADGM (Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi). **
Cả hai đều có hệ thống quy phạm pháp luật độc lập và các cơ quan giám sát tương ứng, do đó không chịu sự quản lý trực tiếp của Ngân hàng Trung ương Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất.
Hệ thống quản lý song song song "liên bang-tiểu vương quốc" này, một mặt, đảm bảo giám sát thống nhất việc phát hành stablecoin ở cấp liên bang, đảm bảo sự phát triển ổn định của ngành công nghiệp stablecoin và mặt khác, để lại chỗ cho đổi mới và khám phá thể chế trong khu vực tự do tài chính. So với hệ thống quản lý hỗn loạn và hỗn loạn đối với tài sản tiền điện tử ở Hoa Kỳ, SEC, CFTC và Fed, hệ thống quản lý kép của UAE rõ ràng hơn và hiệu quả hơn đáng kể. **
4、Nội dung cốt lõi của khung pháp lý
a.Definition của Stablecoin
"Quy định về dịch vụ token thanh toán" (sau đây gọi tắt là "Quy định này") không sử dụng khái niệm "stablecoin" mà thay vào đó là thuật ngữ "token thanh toán". Để đảm bảo tính nhất quán trong toàn văn, từ đây trở đi cũng sẽ được gọi là "stablecoin".
Quy định này cũng xác định rõ khái niệm về Stablecoin trong Điều 1:
"Một loại tài sản ảo nhằm duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu đến giá trị của tiền tệ hợp pháp hoặc một loại stablecoin khác được định giá bằng cùng một loại tiền tệ."
（上图为《支付代币服务条例》Article 1.51）
Từ đó có thể thấy, so với "Luật MiCA" của Liên minh châu Âu và "Quy định về Stablecoin" của Hồng Kông, quy định này có định nghĩa về Stablecoin khá rộng.
Ngoài ra, quy định này cũng đã làm rõ những loại token nào không thuộc phạm vi quy định của stablecoin trong Điều 4.
Cần lưu ý rằng quy định này không chỉ quy định về người phát hành Stablecoin mà còn bao gồm các hoạt động liên quan như chuyển đổi, lưu ký, chuyển nhượng của Stablecoin. Phần sau sẽ tập trung phân tích các quy định liên quan đến người phát hành Stablecoin.
b. Ngưỡng vào cho nhà phát hành
Người phát hành Stablecoin khi xin giấy phép cần phải đáp ứng các yêu cầu sau đây.
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Thứ hai, các nhà phát hành stablecoin phải giữ tài sản dự trữ của họ trong một tài khoản ký quỹ riêng biệt dưới dạng tiền mặt để đảm bảo tính độc lập và bảo mật của tài sản dự trữ của họ. Tài khoản ký quỹ phải được chỉ định để giữ tài sản dự trữ của nhà phát hành stablecoin.
Cuối cùng, quy định này cũng đưa ra yêu cầu rõ ràng về việc duy trì và quản lý tài sản dự trữ:
Giá trị tài sản dự trữ của nhà phát hành Stablecoin phải đạt ít nhất tổng giá trị danh nghĩa của tiền tệ pháp định (Fiat Currency Face Value) của Stablecoin đang lưu hành, tức là phải duy trì dự trữ đầy đủ. Yêu cầu này giống như các quy định ở Liên minh Châu Âu và các khu vực như Hồng Kông.
Việc phát hành Stablecoin phải ghi lại và kiểm tra chính xác các bản ghi về việc vào ra của tài sản dự trữ Stablecoin, đồng thời định kỳ đối chiếu kết quả ghi chép của hệ thống với tài sản dự trữ thực tế, từ đó đảm bảo tính nhất quán giữa giá trị sổ sách của tài sản dự trữ và giá trị thực tế.
Các nhà phát hành stablecoin được yêu cầu thuê một nhóm kiểm toán bên ngoài để tiến hành kiểm toán hàng tháng và đảm bảo rằng nhóm kiểm toán độc lập – nhóm kiểm toán không liên quan trực tiếp đến nhà phát hành stablecoin. Nhóm kiểm toán bên thứ ba sẽ xác nhận rằng giá trị của tài sản dự trữ không nhỏ hơn mệnh giá fiat của stablecoin đang lưu hành. Từ đó, có thể thấy yêu cầu kiểm toán tài sản dự trữ trong các Quy chế này tương đối cao. Tether, nhà phát hành USDT, stablecoin lớn nhất, hiện chỉ tiến hành kiểm toán hàng quý, không đáp ứng các yêu cầu của quy định này về tính minh bạch kiểm toán.
Các nhà phát hành Stablecoin phải thiết lập các biện pháp và quy trình kiểm soát nội bộ chặt chẽ để bảo vệ tài sản dự trữ khỏi các rủi ro như lạm dụng, gian lận, và trộm cắp.
d.Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
Quy định này về việc tuân thủ trong giai đoạn lưu thông của Stablecoin chủ yếu được triển khai từ một số góc độ sau:
【Chỉ được coi là công cụ thanh toán cho stablecoin, không công nhận stablecoin sinh lãi】
Đầu tiên, quy định này làm rõ rằng, stablecoin không được trả cho khách hàng bất kỳ lãi suất hoặc phúc lợi nào liên quan đến thời gian nắm giữ. Nói cách khác, stablecoin chỉ có thể được sử dụng như một công cụ thanh toán thuần túy, và không thể có bất kỳ thuộc tính quản lý tài chính nào. Do đó, trong khuôn khổ quy định này, stablecoin phát sinh lãi (chẳng hạn như token USDY do Ondo phát hành) hoàn toàn không được công nhận. Quy định này cũng phù hợp với các quan điểm quản lý chính thống ở nhiều nơi.
【Rút stablecoin không giới hạn】
Thứ hai, người nắm giữ Stablecoin có thể rút Stablecoin ra tương ứng với tiền tệ hợp pháp bất kỳ lúc nào mà không bị hạn chế. Trong khi đó, nhà phát hành Stablecoin phải nêu rõ điều kiện rút tiền và các khoản phí liên quan đến việc rút tiền trong hợp đồng với khách hàng. Ngoài ra, nhà phát hành Stablecoin không được thu phí rút tiền không hợp lý ngoài chi phí hợp lý.
【Yêu cầu chống tài trợ khủng bố và chống rửa tiền】
Nhà phát hành Stablecoin, tức là người có nghĩa vụ chống rửa tiền, phải tuân thủ các luật và quy định liên quan đến chống rửa tiền / chống tài trợ khủng bố áp dụng tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, và phải xây dựng các chiến lược và biện pháp kiểm soát nội bộ chống rửa tiền toàn diện và hiệu quả.
Thông thường, các yêu cầu về trách nhiệm chống rửa tiền / chống tài trợ khủng bố đối với nhà phát hành Stablecoin sẽ được áp dụng trực tiếp theo các quy định hiện hành của quốc gia đó. Ví dụ, các nhà phát hành Stablecoin ở Hồng Kông cũng cần tuân thủ các quy định liên quan trong "Quy định chống rửa tiền" của Hồng Kông. Về bản chất, điều này đưa các nhà phát hành Stablecoin vào khuôn khổ giám sát chống rửa tiền tổng thể của quốc gia hoặc khu vực đó, để thực hiện giám sát chung.
【Bảo vệ thông tin cá nhân và thanh toán】
Các nhà phát hành Stablecoin nên xây dựng các chính sách liên quan để bảo vệ và duy trì dữ liệu cá nhân của người dùng mà họ thu thập, tuy nhiên, việc phát hành Stablecoin có thể tiết lộ dữ liệu cá nhân nêu trên cho các tổ chức sau trong một số trường hợp nhất định:
Ba, Singapore
1、Quá trình quản lý
Tháng 12 năm 2019, các cơ quan Singapore đã ban hành Luật Dịch vụ Thanh toán (Payment Services Act), làm rõ định nghĩa về nhà cung cấp dịch vụ thanh toán (Payment Services Provider), ngưỡng đầu vào, giấy phép tương ứng và các quy định liên quan khác.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (Monetary Authority of Singapore, sau đây gọi tắt là MAS) vào tháng 12 năm 2022 đã phát hành tài liệu tư vấn cho công chúng về dự thảo 《Khung quản lý Stablecoin》（Stablecoin Regulatory Framework） để thu thập ý kiến công chúng. Chưa đầy một năm sau, MAS đã chính thức công bố 《Khung quản lý Stablecoin》 vào ngày 15 tháng 8 năm 2023, khung này áp dụng cho các Stablecoin một loại (SCS) phát hành tại Singapore và gắn liền với đô la Singapore hoặc các đồng tiền G10.
2、Tài liệu quy định
《Luật Dịch vụ Thanh toán》 (Payment Services Act)
《Stablecoin Regulatory Framework》（ Stablecoin Regulatory Framework）
Trong đó, "Khung quy định về Stablecoin" như một bổ sung dưới "Đạo luật dịch vụ thanh toán", đã làm rõ hơn các yêu cầu tuân thủ đối với các nhà phát hành stablecoin.
3、Cơ quan quản lý
Được Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS) chịu trách nhiệm giám sát, chịu trách nhiệm cấp phép phát hành Stablecoin và giám sát tuân thủ.
4、Khung quy định cốt lõi
a. Định nghĩa Stablecoin
Điều 2 của "Luật Dịch vụ Thanh toán" định nghĩa về token thanh toán (Payment Token) như sau:
(1) Được biểu thị bằng đơn vị;
(2) Không định giá bằng bất kỳ loại tiền tệ nào và nhà phát hành không liên kết nó với bất kỳ loại tiền tệ nào;
(3) Là hoặc nhằm trở thành phương tiện trao đổi được công chúng hoặc một phần công chúng chấp nhận, để sử dụng cho việc thanh toán hàng hóa hoặc dịch vụ hoặc thanh toán nợ;
(4) Có thể được chuyển giao, lưu trữ hoặc giao dịch dưới dạng điện tử.
(Hình trên là nguyên văn định nghĩa về token thanh toán kỹ thuật số trong Điều 2 của "Luật Dịch vụ Thanh toán")
Tương tự, để đảm bảo sự thông suốt và thống nhất của toàn văn, trong phần sau sẽ sử dụng "Stablecoin" thay cho cách diễn đạt "token thanh toán".
Và sau đó, tài liệu "Khung quản lý Stablecoin" được phát hành đã đưa ra định nghĩa về stablecoin chặt chẽ hơn, chỉ quy định các stablecoin đơn loại phát hành tại Singapore và gắn với Đô la Singapore hoặc các loại tiền tệ G10.
b. Ngưỡng tham gia của nhà phát hành
Nếu nhà phát hành Stablecoin muốn xin giấy phép MAS, cần phải đáp ứng ba điều kiện sau:
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Đối với việc quản lý và duy trì tài sản dự trữ của Stablecoin, MAS đã thực hiện các quy định sau:
Đầu tiên, tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin chỉ có thể được cấu thành từ các tài sản có rủi ro cực thấp và thanh khoản dồi dào: tiền mặt, tài sản tương đương tiền mặt, và trái phiếu có thời gian đáo hạn còn lại không quá ba tháng.
Và tổ chức phát hành tài sản nêu trên phải là: chính phủ chủ quyền, ngân hàng trung ương hoặc tổ chức quốc tế có xếp hạng từ AA- trở lên.
Từ đó có thể thấy rằng, MAS có những hạn chế rất nghiêm ngặt và chi tiết đối với tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin. Điều này rõ ràng khác biệt so với khung pháp lý của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, nơi không đưa ra những hạn chế rõ ràng về cấu trúc tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin.
Thứ hai, các nhà phát hành Stablecoin phải thành lập quỹ và mở tài khoản tách biệt, nghiêm ngặt phân tách vốn tự có và tài sản dự trữ.
Cuối cùng, giá trị thị trường hàng ngày của tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin phải cao hơn quy mô lưu thông của Stablecoin, đảm bảo dự trữ đầy đủ.
d. yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
Nhà phát hành Stablecoin cần phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ hoàn trả theo luật định. Người nắm giữ Stablecoin có thể tự do hoàn trả Stablecoin, và nhà phát hành Stablecoin phải hoàn trả Stablecoin của người nắm giữ theo giá trị danh nghĩa trong vòng năm ngày làm việc.
Chỉ đại diện cho quan điểm cá nhân của tác giả bài viết này, không cấu thành tư vấn pháp lý và ý kiến pháp lý về các vấn đề cụ thể.