Uma visão geral: Estrutura regulatória de ativos virtuais em Hong Kong

Nos últimos anos, o território dos ativos virtuais expandiu-se rapidamente em todo o mundo, e os produtos financeiros descentralizados não só afetaram os limites do sistema financeiro tradicional, mas também desafiaram a estrutura regulatória financeira existente. Como todos sabemos, os ativos virtuais têm duas características principais: alta volatilidade de preços e alta alavancagem na negociação. Esta situação coloca uma série de desafios regulamentares sem precedentes, tanto para as entidades reguladoras como para as plataformas de negociação: como regular os fluxos de capitais transfronteiras? Como é feito o KYC? Como evitar riscos financeiros sistémicos como uma espiral de morte? ...... Esta série de pontos de interrogação expressa o fato de que a regulamentação de ativos virtuais inevitavelmente se tornará uma questão abrangente que requer colaboração interdepartamental e transfronteiriça.

A importância da política regulatória de Hong Kong sobre ativos virtuais é bem conhecida: por um lado, Hong Kong, como o terceiro maior centro financeiro global do mundo, ocupa uma posição-chave no sistema financeiro global; Por outro lado, Hong Kong tem o sistema especial sob o princípio chinês "um país, dois sistemas". Suas políticas regulatórias não devem apenas assumir a missão de promover o mercado financeiro global de ativos virtuais, mas também atender aos requisitos do governo central para a estabilidade financeira. Hong Kong tem de encontrar um equilíbrio entre a ligação entre o mercado internacional de capitais e a segurança financeira do Continente. Ao mesmo tempo, Hong Kong deverá ser uma importante janela e campo de ensaio para a China explorar o desenvolvimento dos mercados financeiros emergentes. Portanto, o caminho regulatório dos ativos virtuais em Hong Kong é inevitavelmente complexo, e é um processo de conciliação entre globalização e localização, inovação e robustez.

Assim, neste artigo, a Crypto Salad irá sistematicamente organizar o quadro de políticas regulatórias dos ativos virtuais em Hong Kong para os leitores, na esperança de ajudar todos a estabelecer uma compreensão mais abrangente e clara.

2017 a 2021: Do aviso de risco à forma inicial do sistema

Esta etapa é a "fase inicial" da regulamentação de ativos virtuais em Hong Kong, com o governo de Hong Kong se concentrando principalmente em alertas de risco e introduzindo gradualmente elementos-piloto regulatórios. Durante este período, a atitude regulatória do governo de Hong Kong passou gradualmente de uma atitude cautelosa de esperar para ver para uma atitude ordeira e padronizada. Mais especificamente:

• No dia 5 de setembro de 2017, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC) publicou uma "Declaração sobre Ofertas Iniciais de Moedas (ICO)", indicando que algumas ICOs podem constituir "títulos" sob o Regulamento de Valores Mobiliários e Futuros, necessitando de supervisão, estabelecendo assim a base para a classificação de ativos virtuais.
• No dia 11 de dezembro de 2017, a SFC publicou uma circular "Sobre contratos de futuros de Bitcoin e produtos de investimento relacionados com criptomoedas para entidades licenciadas e instituições registradas", exigindo que as instituições financeiras que ofereçam produtos relacionados com criptomoedas cumpram as regulamentações financeiras existentes.

A promulgação dessas duas "primeiras" regulamentações revela a atitude conservadora e cautelosa de Hong Kong em relação à regulação de ativos virtuais, mas já começou a tentar integrar os ativos virtuais no atual sistema de regulação legal através de uma abordagem de classificação com base nas suas propriedades de valores mobiliários.

• No dia 1 de novembro de 2018, a SFC publicou uma declaração sobre o "quadro regulatório para empresas de gestão de portfólios de ativos virtuais, distribuidores de fundos e operadores de plataformas de negociação", com o objetivo de esclarecer o quadro regulatório para a gestão de portfólios de ativos virtuais e a operação de plataformas de negociação, propondo a inclusão de operadores de plataformas de negociação de ativos virtuais que atendam aos padrões na sandbox regulatória da Comissão de Valores Mobiliários. No quadro conceitual regulatório proposto pela SFC, o conteúdo central da regulação são as disposições sobre investidores profissionais, a proibição de alavancagem e derivativos, as restrições ao comércio de ICO (devem passar pelo menos 12 meses após a emissão antes de poderem ser negociados) e outras disposições relacionadas ao isolamento de ativos dos clientes.
• 28 de março de 2019, a Comissão de Valores Mobiliários publicou a "Declaração sobre a emissão de tokens de segurança", definindo o STO e estabelecendo responsabilidades preliminares para intermediários. Esta declaração foi substituída e atualizada pela circular emitida em 2 de novembro de 2023.
• No dia 6 de novembro de 2019, a Comissão de Valores Mobiliários publicou o "Aviso sobre Contratos Futuros de Ativos Virtuais" e o "Documento de Posição: Regulamentação das Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais", alertando os investidores sobre os riscos associados à compra de contratos futuros de ativos virtuais, e no "Documento de Posição" foi proposta a implementação de um sistema de licenciamento, reiterando que as plataformas precisam comprovar que atendem a padrões rigorosos e que voluntariamente solicitam a licença, sendo incluídas na sandbox regulatória da Comissão de Valores Mobiliários. Neste documento, a Comissão de Valores Mobiliários também apresentou as regras de auditoria para a entrada de tokens, propondo a criação de um comitê para avaliar a conformidade dos tokens.
• Em novembro de 2020, o Departamento de Assuntos Financeiros e Tesouraria iniciou uma consulta sobre a revisão da "Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro" e planeja incluir os prestadores de serviços de ativos virtuais (VASP) no sistema de licenciamento.
• Em maio de 2021, a Direção de Tesouraria publicou um resumo da consulta acima, confirmando oficialmente a introdução do sistema de licenciamento VASP, exigindo que os operadores do setor solicitem uma licença e cumpram as normas de prevenção à lavagem de dinheiro.

Hong Kong passou gradualmente de um aviso de risco para uma regulamentação específica de conduta, começando a definir as responsabilidades dos participantes do mercado de ativos virtuais. Neste momento, os reguladores reconheceram que os ativos virtuais se tornarão uma parte importante do mercado financeiro, e suas atitudes estão lentamente começando a mudar para uma gestão positiva. No entanto, para os participantes no ecossistema, o princípio da "participação voluntária" ainda se baseia. O governo de Hong Kong introduziu um protótipo de um mecanismo de licenciamento e, se uma plataforma optar por aceitar a supervisão, precisa tomar a iniciativa de solicitar uma licença e provar que atende aos padrões.

Vale a pena notar que o mecanismo do "sandbox regulatório" também entrou aos olhos do público e é usado na supervisão de plataformas de negociação de ativos virtuais. O conceito de sandbox foi proposto e praticado pela primeira vez no Reino Unido, que é um mecanismo que permite que empresas ou projetos de fintech emergentes testem produtos, serviços ou outros modelos de negócios em um ambiente específico e controlado e dentro de um escopo limitado, sem ter que atender plenamente a todos os requisitos regulatórios existentes. Uma vez que o modelo regulamentar tradicional ficará inevitavelmente aquém do desenvolvimento da tecnologia, o mecanismo de sandbox pode fornecer um solo relativamente livre e abundante para o crescimento de alguns potenciais projetos inovadores. A importância do sandbox reside no fato de que é diferente da supervisão governamental tradicional de sentido único, e é mais como um regulador e o mercado "atravessando o rio sentindo as pedras", testando totalmente a água em uma pequena área, o que tem considerável inclusão e significado prático.

Assim, a regulação de ativos virtuais em Hong Kong já atingiu um patamar de maturidade e institucionalização, com o foco regulatório não se limitando mais ao julgamento de classificação de produtos, mas sim se orientando para a construção de um ecossistema de conformidade completo. Considerando a tendência global durante este período, mesmo nos Estados Unidos e na União Europeia, o mercado de ativos virtuais ainda é considerado inicial, e uma intervenção regulatória excessiva pode inibir a inovação tecnológica e a exploração do setor.

Além disso, o continente chinês manteve uma postura de alta pressão sobre os criptoativos durante este período: em 2017, sete ministérios e comissões chineses emitiram o "Anúncio sobre a prevenção do risco de emissão e financiamento de tokens" para suspender completamente as ICOs e fechar as plataformas de negociação domésticas relevantes; Depois de 2018, o continente intensificou a repressão ao "comércio dissimulado" e ao "comércio de balcão"; Em setembro de 2021, os 10 departamentos emitiram conjuntamente o Aviso sobre Prevenção e Tratamento do Risco de Especulação em Transações de Moeda Virtual, caracterizando todos os negócios relacionados a moedas virtuais (negociação, resgate, intermediário, publicidade, etc.) como atividades financeiras ilegais.

Na direção regulatória "polarizada", Hong Kong escolheu a terceira estratégia regulatória: nenhuma liberação radical e nenhuma proibição geral. **Enquanto zona financeira especial no quadro "um país, dois sistemas", Hong Kong não tem margem para se apressar a estabelecer um caminho independente em termos de políticas relevantes. Além disso, nessa altura, não havia consenso sobre uma supervisão unificada na comunidade internacional e Hong Kong não tinha as condições nem a necessidade de o fazer.

2022: Ponto chave na transformação de políticas

Em 2022, esse estilo de regulação morno sofreu uma grande reviravolta, passando de uma regulação limitada, predominantemente cautelosa, para um apoio político ativo e proativo.

**2022 tornou-se oficialmente um ano divisor de águas para a política regulatória de ativos virtuais de Hong Kong: ** Em 31 de outubro de 2022, o FSTB emitiu sua primeira Declaração de Política sobre o Desenvolvimento de Ativos Virtuais em Hong Kong, que pela primeira vez esclareceu que Hong Kong "promoverá ativamente" o desenvolvimento do ecossistema de ativos virtuais. A declaração de política não apenas afirma que implementará um sistema de licenciamento VASP, mas também propõe apoiar cenários emergentes, como tokenização, títulos verdes e NFTs, marcando uma mudança no pensamento regulatório de "orientado ao risco" para "orientado a oportunidades", e estabelecendo uma direção estratégica para as reformas subsequentes do sistema.

Esta declaração marca uma mudança substancial na atitude do governo de Hong Kong em relação à regulamentação de ativos virtuais. A Crypto Salad acredita que essa mudança não é infundada, e, considerando a situação internacional na época, suas motivações podem ser resumidas em dois pontos:

**1. A concorrência internacional intensifica-se e Hong Kong precisa de manter o seu estatuto de centro financeiro. **Naquela época, embora o mercado global de ativos virtuais tenha experimentado flutuações, o desenvolvimento de campos emergentes da Web3, como Web3, NFT e Metaverso, acelerou, e os principais centros financeiros do mundo aumentaram seu layout de ativos virtuais. Como centro financeiro internacional, Hong Kong ficou atrás de concorrentes como os Estados Unidos e Singapura. Em particular, depois que Cingapura introduziu a Lei de Serviços de Pagamento em 2020, atraiu um grande número de empresas e projetos Web3 para novos desembarques, e Hong Kong precisa urgentemente ajustar suas políticas para competir por recursos do setor, caso contrário, provavelmente perderá a janela para o desenvolvimento financeiro digital global.

2. Do ponto de vista do mercado, o desenvolvimento de ativos virtuais deu origem a múltiplas demandas, e Hong Kong passa a desempenhar o papel de um ponto de conexão chave. **Hong Kong precisa de uma oportunidade de avanço e transformação para que a nova indústria financeira reforce o seu estatuto de centro financeiro internacional; O continente chinês espera ter um "campo de testes" que possa explorar a economia digital sob a premissa de conformidade; O grupo pioneiro de profissionais também está ansioso para encontrar uma base "regulamentada e ordenada" em Hong Kong para alcançar a conformidade legal com ativos, negócios e identidade; As plataformas de negociação, por outro lado, aspiram à proteção institucional e legitimidade dentro do quadro legal. Essas necessidades convergiram gradualmente por volta de 2022, fornecendo condições realistas para um relaxamento significativo da política de ativos virtuais de Hong Kong.

Em suma, esta transformação não diz respeito apenas à adaptação aos mercados financeiros inovadores, mas também é uma escolha estratégica ativa de Hong Kong para manter sua posição como centro financeiro em um ambiente internacional complexo.

2023 - até agora: a política regulatória está a evoluir rapidamente, aprofundando-se e transformando-se

A partir de 2023, a regulamentação de ativos virtuais em Hong Kong entra oficialmente na fase de "implementação prática". O modelo de teste do passado é gradualmente substituído por um sistema legal e de licenciamento completo e obrigatório, com a política do governo de Hong Kong evoluindo oficialmente de "declaração de política" para "execução regulatória", tornando-se gradualmente completa e institucionalizada.

• Em fevereiro de 2023, o governo da Região Administrativa Especial de Hong Kong emitiu o seu primeiro título verde tokenizado. Este título é custodiado pelo Banco da China (Hong Kong) e pelo HSBC, e é gerido através do sistema de liquidação central de instrumentos de dívida (CMU) da Autoridade Monetária de Hong Kong.
• Em junho de 2023, a SFC implementou oficialmente as "Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais", iniciando o sistema de licenciamento VASP, com apenas duas plataformas – OSL e HashKey – aprovadas com sucesso durante o período de transição.

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• No mesmo mês, entrou em vigor a Portaria de Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (Alteração), marcando que as plataformas de negociação de ativos virtuais (VATPs) devem ser licenciadas para operar, e os requisitos regulatórios abrangem adequação de capital, custódia de carteira fria, KYC/AML, prevenção de manipulação de mercado, avaliação de adequação de investidores, etc. Com a promulgação das Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais, Hong Kong mudou completamente de "supervisão opcional" para "licenciamento obrigatório", estabelecendo limiares claros de entrada no mercado e normas operacionais. Além disso, as restrições impostas aos investidores também foram flexibilizadas, passando de «investidores profissionais» para investidores de retalho, mas apenas se a plataforma cumprir requisitos de proteção adicionais, tais como avaliação da adequação dos investidores, divulgação de riscos, custódia de carteiras frias, etc.
• 20 23 de agosto, a HashKey tornou-se a primeira plataforma licenciada em Hong Kong a abrir para investidores de varejo, **marcando a participação regulamentada dos investidores de varejo no comércio de ativos virtuais, com o lançamento inicial do Bitcoin (BTC) e do Ethereum (ETH), marcando o início da regulamentação do mercado de varejo.

Esta série de medidas legislativas em 2023 marca o início oficial da implementação prática do sistema de licenciamento de ativos virtuais de Hong Kong, e a regulamentação das plataformas mudou de "aceitação voluntária" para "requisito obrigatório". Ao mesmo tempo, a Hashkey definiu o padrão da indústria como a primeira plataforma a ser licenciada durante o período de transição. Ao mesmo tempo, a entrada em vigor da legislação contra o branqueamento de capitais incorporou formalmente as plataformas de negociação de ativos virtuais no mesmo quadro regulamentar de combate ao branqueamento de capitais que as instituições financeiras tradicionais, consolidando a base jurídica do regime de licenciamento.

• Em novembro de 2023, a SFC publicou um "Aviso sobre as atividades relacionadas a títulos tokenizados realizadas por intermediários", enfatizando mais uma vez que, embora os títulos tokenizados sejam emitidos utilizando tecnologia blockchain, sua essência ainda pertence a títulos tradicionais e devem cumprir a legislação atual sobre valores mobiliários. Os intermediários devem realizar diligência prévia ao distribuir, negociar e gerenciar esses ativos, garantindo a adequação do produto e notificando previamente a Comissão de Valores Mobiliários.
• Em dezembro de 2023, o HKMA e o SFC emitiram conjuntamente uma circular atualizada sobre as atividades dos intermediários relacionadas com ativos virtuais, esclarecendo pela primeira vez que os ETF de ativos virtuais à vista e futuros podem ser vendidos em conformidade. A emissão da circular representa a extensão dos requisitos de conformidade de Hong Kong da regulamentação da plataforma de negociação para intermediários (por exemplo, corretores, bancos, consultores financeiros), marcando o início da regulamentação de ativos virtuais para cobrir toda a cadeia de distribuição financeira, formando um ciclo fechado completo de supervisão. Pela primeira vez, a circular também permite que intermediários vendam ETFs relacionados a VA, abrindo caminho para o futuro lançamento de produtos de ETF à vista e futuros.
• No mesmo mês, a SFC publicou a "Circular sobre a aprovação de fundos pela Comissão de Valores Mobiliários para investir em ativos virtuais", indicando que a Comissão de Valores Mobiliários deve cumprir as regulamentações relevantes ao considerar a permissão para a emissão pública de fundos, se o valor líquido dos ativos do fundo ("NAV") envolver mais de 10% em ativos virtuais ("VA").
• Em janeiro de 2024, a GF Securities (Hong Kong) emitiu com sucesso a sua primeira emissão de valores mobiliários tokenizados sob a legislação de Hong Kong.
• Em março de 2024, a Autoridade Monetária iniciou o "Projeto Ensemble", com o objetivo de explorar a integração de ativos tokenizados com moeda digital de banco central (wCBDC) no atacado, testando mecanismos de liquidação atômica em cenários que incluem obrigações verdes, créditos de carbono, imóveis, e finanças da cadeia de suprimentos. Dentre eles, o sandbox Ensemble foca em explorar os cenários de aplicação da tecnologia de tokenização, onde já vários projetos de RWA foram implementados com sucesso. Em julho de 2024, a HKMA lançou o Stablecoin Regulatory Sandbox Scheme, que permite que as instituições testem modelos de emissão e aplicação de stablecoin em um ambiente controlado. O primeiro lote de participantes incluiu JD Technology, Circle e Standard Chartered Bank. Entre eles, JD.com assumiu a liderança no lançamento da stablecoin "JD-HKD" atrelada ao dólar de Hong Kong, explorando sua implementação de cenário na liquidação de pagamentos e gestão da cadeia de suprimentos. Isso marca Hong Kong assumindo a liderança mundial na exploração do caminho da localização, praticidade e conformidade das stablecoins.
• Em agosto de 2024, a Langxin Technology, em colaboração com a Ant Group, lançará o projeto de direitos de receita de estações de carregamento RWA.
• Em setembro de 2024, a Xiexin Nengke colaborará com a Ant Group para lançar o projeto RWA de direitos de receita de usinas fotovoltaicas.
• Em fevereiro de 2025, o Secretário das Finanças, Chan Mo-po, anunciou a publicação da segunda "Declaração de Política de Ativos Virtuais", planejando integrar TradFi com tecnologia de blockchain, promovendo um sistema de serviços de negociação fora da bolsa e custódia.
• Em fevereiro de 2025, a Huaxia Fund (Hong Kong, China) anunciou que seu fundo de moeda digital em HKD foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC), tornando-se o primeiro fundo tokenizado direcionado a investidores de varejo na região da Ásia-Pacífico, e espera-se que seja listado oficialmente em 28 de fevereiro.
• Em março de 2025, o número de plataformas licenciadas aumentou para 10, 8 estão em processo de aprovação, a eficiência regulatória melhorou e a confiança do mercado aumentou significativamente. Nesse período, a SFC lançou o roteiro regulatório "A-S-P-I-Re" para aprofundar o desenvolvimento do mercado com base em cinco pilares: conexão, proteção, produto, infraestrutura e comunicação.
• No mesmo mês, o Grupo Xunying conseguiu implementar o primeiro projeto de ativos físicos de troca de bateria RWA a nível global.

Análise e Estrutura do Sistema Regulatório de Hong Kong

Através da visão geral das políticas regulatórias dos países desenvolvidos sobre ativos virtuais, bem como da análise do caminho regulatório de Hong Kong, a Crypto Salad acredita que Hong Kong não simplesmente copiou a estrutura regulatória da Europa e dos EUA, mas formou a sua própria lógica de governança com base nas regras internacionais.

A regulamentação de ativos virtuais em Hong Kong sempre adotou uma estratégia de "regulamentação em camadas" baseada na estrutura legal existente, ou seja, através da publicação de diretrizes ou circulares para uma regulamentação "patchwork" de ativos digitais, em vez de aprender com a União Europeia e criar uma nova codificação especializada do zero. Considerando a identificação de Hong Kong como um centro financeiro internacional, podemos fazer alguns julgamentos sobre a lógica por trás da estratégia regulatória:

O governo de Hong Kong acredita que os ativos virtuais são essencialmente equivalentes aos ativos financeiros tradicionais, e podem até ser considerados como uma extensão dos ativos financeiros tradicionais. Portanto, o mais importante na supervisão de ativos virtuais é aderir firmemente às três linhas de defesa de conformidade financeira, antilavagem de dinheiro e proteção ao investidor, que podem ser incorporadas ao atual sistema de regulação financeira para gestão. Sendo uma cidade internacional com recursos escassos, mas um sistema maduro, Hong Kong está altamente dependente do sector financeiro em termos de estrutura económica, e o seu PIB, emprego e influência internacional estão estreitamente ligados à estabilidade, transparência e eficiência do sistema financeiro. A ascensão dos ativos virtuais é uma oportunidade para Hong Kong, mas também é um desafio. Objectivamente falando, a supervisão "patching" de Hong Kong é o método regulamentar mais eficiente e adaptável neste domínio.

Hong Kong, desde os reguladores até os profissionais financeiros, está bastante familiarizada com o controle de riscos e a operação regulatória nas áreas de valores mobiliários, bancos e gestão de ativos. Embora os ativos virtuais apresentem diferenças em termos de tecnologia, sua funcionalidade é bastante semelhante à dos ativos financeiramente negociáveis — podem ser avaliados, negociáveis, ter mercado e riscos, e podem ser integrados em um quadro regulatório familiar. Portanto, a regulação em Hong Kong parece estar mais inclinada a tratá-los como extensões de ativos financeiros. Isso não apenas reduz os custos de coordenação regulatória, mas também constrói uma ponte entre instituições financeiras e empresas de tecnologia emergentes, permitindo que a transformação institucional e o desenvolvimento industrial se integrem melhor.

Apenas representa a opinião pessoal do autor deste artigo, não constituindo uma consultoria ou opinião legal sobre assuntos específicos.