O contexto regulatório do setor de criptomoedas em Singapura
(I) Linha do tempo da política
De 2020 a 2022, a licença DPT foi introduzida: a "Lei de Serviços de Pagamento" (PS Act) estabeleceu preliminarmente um quadro regulatório para tokens de pagamento digital (DPT), criando um sistema de licenciamento DPT (licença de serviço de tokens de pagamento digital), atraindo instituições como Coinbase e Anchorage para a implementação, formando um modelo de "registro local, serviços globais".
Em 2022, a Lei dos Serviços Financeiros e dos Mercados (FSM Act) entrou em vigor: em 2022, Cingapura aprovou a Lei dos Serviços Financeiros e dos Mercados 2022 (FSM Act), que fornece um quadro regulatório para os serviços de tokens digitais, definindo a definição de tokens digitais, o âmbito da regulamentação das atividades relacionadas, entre outros, estabelecendo a base para futuras medidas regulatórias detalhadas.
Em outubro de 2024, o documento de consulta se concentrou nos riscos da "empresa de fachada": Em 4 de outubro de 2024, o MAS lançou um documento de consulta sobre provedores de serviços de token digital (DTSPs), propondo uma série de requisitos regulatórios para empresas de token digital que prestam serviços a clientes estrangeiros, incluindo a necessidade de obter uma licença DTSP, cumprir obrigações como antilavagem de dinheiro e cibersegurança, etc., e fornecer uma explicação preliminar das condições de elegibilidade para pedidos de licença.
30 de maio de 2025, Orientações finais divulgadas: Em 30 de maio de 2025, o MAS emitiu uma resposta ao documento de consulta acima, confirmando que o DTSP será implementado em 30 de junho de 2025, esclarecendo ainda mais os detalhes e requisitos do regulamento, como as obrigações de conformidade das instituições licenciadas, o processo específico de solicitação de licença, etc., destacando as penalidades por descumprimento.
No dia 6 de junho de 2025, MAS esclareceu: No dia 6 de junho de 2025, MAS publicou um esclarecimento adicional:
(1) A partir de 30 de junho de 2025, os DTSPs que oferecem serviços relacionados a tokens de pagamento digital e tokens de produtos de mercado de capitais apenas para usuários fora de Cingapura precisarão obter licença.
(2) o fornecedor de tokens de pagamento digital ou serviços de token de produtos do mercado de capitais para usuários em Cingapura já está regulado pela Lei PS, pela Lei de Valores Mobiliários e Futuros (SFA), pela Lei de Consultores Financeiros (FAA), e não há nenhuma alteração no escopo de negócios que o provedor licenciado possa realizar, Esses provedores de serviços para usuários em Cingapura também podem fornecer serviços para usuários fora de Cingapura.
Fonte da imagem: Autoridade Monetária de Singapura
(II) Contexto da nova política do DTSP
No passado, Cingapura era considerada pela maioria dos profissionais de criptografia como um lugar ideal para criar uma empresa, e o status de Cingapura como um centro financeiro internacional e as vantagens de políticas que incentivam a inovação também são favorecidos por empresas cripto registradas em Cingapura e operando globalmente.
No entanto, os tempos mudaram! Os reguladores internacionais, como o Grupo de Ação Financeira sobre Lavagem de Dinheiro (GAFI), exigem que Cingapura implemente padrões regulatórios mais rígidos para a indústria cripto para evitar a "arbitragem regulatória"; As tempestades anteriores de empresas cripto também fizeram as autoridades de Cingapura se preocuparem que, se a empresa estiver registrada em Cingapura e se envolver em negócios de alto risco em todo o mundo, uma vez que vá à falência/fuja, Cingapura, como local registrado da empresa, possa sofrer pressão de todo o mundo. Portanto, o MAS aponta claramente nas novas diretrizes de regulamentação que um grande número de empresas registradas em Cingapura e fornecendo serviços de token digital para usuários estrangeiros afetaram seriamente a reputação financeira internacional de Cingapura, e os novos regulamentos DTSP são destinados a esses profissionais da indústria cripto que estão "baseados em Cingapura e servindo ao mundo". A Lei FSM deixa claro que, sem uma licença DTSP, uma empresa não tem permissão para fornecer quaisquer "serviços de token digital" fora de Singapura através de um "local de negócios" em Cingapura.
Fonte da imagem: Autoridade Monetária de Singapura
Dois, a diferença entre as licenças DTSP e DPT
2.1
Atualmente, as duas principais licenças para o setor de criptomoedas em Singapura são a licença DPT (baseada na Lei de Serviços de Pagamento - PS Act) e a licença DTSP. Muitas pessoas pensam que a licença DTSP é apenas uma versão melhorada da licença DPT, com um escopo regulatório mais amplo e requisitos regulatórios mais rigorosos, mas na verdade são completamente diferentes. A licença DTSP e a licença DPT possuem grandes diferenças, principalmente em:
Em geral, a licença DTSP regula empresas que fornecem "serviços externos", que tem um escopo mais amplo de regulamentação e requisitos de conformidade mais altos do que a licença DPT. Sob a nova e rigorosa política DTSP, exceto por algumas empresas verdadeiramente compatíveis e inovadoras que podem permanecer em Cingapura, a maioria das empresas de criptomoedas de fachada sem operações locais deve encerrar suas operações ou realocar suas entidades para fora de Cingapura até 30 de junho de 2025, o que equivale a ser forçada a sair do país.
2.2
Os candidatos à licença DTSP devem provar ao MAS que não pretendem atender usuários de Cingapura: o objetivo da nova política DTSP é combater o modelo de "arbitragem regulatória" de "registrado em Cingapura, atendendo globalmente", portanto a nova política DTSP estabelece claramente: os candidatos à licença DTSP devem provar ao MAS que "não pretendem conduzir um negócio de fornecimento de serviços de token digital em Cingapura, apesar de operar ou estar formado ou incorporado em Cingapura".
Fonte da imagem: Autoridade Monetária de Singapura
Como provar que não se pretende servir usuários de Singapura: o requerente deve submeter um plano de negócios, que deve incluir, mas não se limitar a:
(i) Evidência da obtenção de licença de operação no local de realização efetiva dos negócios e conformidade com os padrões de organizações internacionais (como o FATF);
(ii) Visão geral dos clientes-alvo, produtos e serviços;
(iii) Razões para não prestar serviços de tokens digitais em Singapura e precisar de registro ou operação em Singapura;
(iv) Avaliação da natureza do token (como a classificação como token de segurança ou token de pagamento);
(v) Situação do fluxo de fundos;
(vi) Uma análise detalhada e abrangente de como os serviços de tokens digitais regulamentados se aplicam a cada serviço/produto proposto (pode incluir informações sobre as medidas de restrição de acesso adotadas para usuários de Singapura, como bloqueio de endereços IP, comprovação KYC e arranjos de isolamento operacional adotados pelos solicitantes, etc.).
Três, os principais focos de supervisão da nova política DTSP
(i) Requisitos de Licença
De acordo com o artigo 137 da Lei FSM, qualquer indivíduo ou empresa que preste serviços de tokens digitais em Singapura, a menos que tenha uma isenção, deve possuir uma licença. Os serviços de tokens digitais incluem vários tipos, como serviços de negociação de tokens digitais, serviços que facilitam a troca de tokens digitais, serviços de transferência entre contas de tokens digitais, etc.
(ii) Sem período de transição
A MAS não fornecerá arranjos de transição para DTSPs, a operação sem licença será considerada ilegal, podendo resultar em multas, revogação de registro e até responsabilização criminal. A MAS apenas oferece um período inicial de preparação de quatro semanas para os DTSPs, recusando-se a fornecer qualquer período de transição ou isenção temporária. As entidades não licenciadas devem interromper todos os serviços relacionados antes de 30 de junho de 2025.
(iii) Ampla gama de supervisão
A definição de serviços de tokens digitais da MAS abrange uma ampla gama de atividades, incluindo não apenas serviços comuns como negociação e transferência, mas também serviços relacionados à venda ou oferta de tokens digitais, como a prestação de aconselhamento relacionado a tokens digitais e a publicação ou disseminação de análises de pesquisa, relatórios de pesquisa, entre outros. De acordo com a tabela de escopo regulatório publicada pela MAS, as seguintes atividades estão todas dentro do escopo regulatório da licença DTSP:
(Quatro) Obrigações de conformidade rigorosas
As instituições licenciadas pela DTSP devem atender a uma série de normas regulatórias rigorosas, incluindo, entre outras, combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, requisitos de segurança cibernética, gerenciamento de riscos técnicos, segregação de fundos de clientes, auditoria e relatórios, etc. Por exemplo, em termos de combate ao branqueamento de capitais, é necessário implementar medidas como KYC, avaliação de risco do cliente, monitorização de transações e comunicação de transações suspeitas. Em termos de requisitos de segurança de rede, é necessário reforçar a proteção do sistema, criptografia de dados, sistema de recuperação de desastres, relatório de auditoria de segurança, etc.
(V) Restrições sobre instituições licenciadas
A MAS impôs restrições às atividades operacionais dos prestadores de serviços de tokens digitais licenciados, incluindo a proibição de fornecer pagamentos reais ou transferir tokens de pagamento digital a usuários em Singapura sem uma razão válida; ao fornecer serviços de tokens digitais, não é permitido saber ou ter razões para suspeitar que o cliente ou a pessoa que age em nome do cliente está a realizar determinados comportamentos específicos.
Quatro, zona cinzenta da nova política DTSP
(I) Reconhecimento do local de negócios
As novas regras estabelecem que indivíduos ou empresas que têm um local de negócios em Singapura (qualquer lugar utilizado para realizar negócios) precisam obter uma licença DTSP se estiverem envolvidos em atividades relacionadas com tokens digitais. Além disso, se os funcionários realizarem negócios em espaços de coworking ou em locais de empresas afiliadas no exterior, é mais provável que sejam considerados como trabalhando em um "local de negócios".
(ii) Limites das atividades comerciais
A fronteira das "atividades comerciais" apresenta áreas cinzentas, como se os fundadores e os empregados acionistas podem ser considerados "empregados" e, portanto, ser reconhecidos como envolvidos em "atividades comerciais" que ocorrem em um "local de negócios" e necessitam da obtenção de licença DTSP, conforme determinado pelo caso MAS. Ao mesmo tempo, o Anexo da Lei FSM, Categoria 10, inclui "fornecer conselhos sobre investimentos em tokens através de publicações e relatórios de pesquisa" sob regulamentação, mas a MAS não distingue claramente entre análises acadêmicas e conteúdo de marketing. Há comentários que indicam que os escopos de licenciamento regulatório da Lei FSM, da Lei PS, da Lei SFA e da Lei FAA não se sobrepõem, e as entidades que oferecem conselhos relacionados a tokens de pagamento digital atualmente não estão abrangidas pelas três últimas, mas estão sujeitas à regulamentação da Lei FSM.
(iii) Requisitos AML/CFT
O MAS exige que os licenciados reconduzam a diligência devida ao cliente ("CDD") sobre os clientes existentes após a obtenção de uma licença DPST, e não devem confiar em provedores de serviços de pagamento terceirizados no exterior para concluir o processo de diligência quanto à clientela, mas podem confiar em instituições financeiras estritamente regulamentadas, como bancos. Para os requisitos de transferência de valor, as informações sobre transações (por exemplo, identidade do cedente/beneficiário, tipo de código) devem ser conservadas a fim de cumprir as normas do GAFI. Em resposta ao feedback de que, se houver necessidade de definir um prazo máximo para a aplicação de uma diligência quanto à clientela, poderá ser necessário que o MAS conceda um período de tempo mais longo para algumas instituições realizarem diligências quanto à clientela relativamente a um grande número de clientes existentes e, por esta razão, a MAS não fixou, por enquanto, um prazo para a diligência quanto à clientela, tendo indicado que determinará o calendário no momento da autorização numa base casuística (por exemplo, o perfil de risco do cliente da instituição, etc.).
(iv) A capacidade e qualificação das pessoas envolvidas
Por enquanto, não existe um âmbito regulamentar específico, pelo que o MAS prefere julgar caso a caso, podendo publicar posteriormente uma FAQ sobre esta matéria.
(V) Gestão de Risco Tecnológico
A MAS inicialmente exigia que os licenciados submetessem detalhes do relatório do evento dentro de um curto período de tempo (1 hora) após a ocorrência de um evento de risco técnico, mas muitos comentários consideraram que esse prazo era muito curto e desafiador para a maioria das instituições. No final, a resposta da MAS a essa exigência foi uma concessão, permitindo que as instituições enviassem apenas uma notificação preliminar dentro de 1 hora após a ocorrência do evento relevante, e que posteriormente complementassem os detalhes do evento técnico conforme exigido pela MAS.
(VI) Requisitos de divulgação
Apesar de alguns comentários sugerirem a apresentação de relatórios mensais sobre atividades suspeitas e eventos fraudulentos, a MAS continua a insistir que os licenciados submetam relatórios de forma atempada e que, se os eventos relevantes ainda estiverem em investigação, os licenciados devem indicar o estado da investigação no relatório. A MAS pode entrar em contacto com os licenciados para obter mais informações.
(VII) Requisitos mínimos de capital
Em resposta ao feedback de que 250 000 dólares americanos podem ser demasiado elevados para as empresas em fase de arranque e as PME e tornar-se um obstáculo à sua entrada no mercado de Singapura, foram propostas várias soluções, tais como reduzir para metade os requisitos de capital para as empresas em fase de arranque no primeiro ano (125 000 dólares), taxas diferenciadas com base no volume (reduzir os pagamentos de taxas anuais se o volume não atingir o limiar, etc.). No entanto, o MAS acredita que um dos principais objetivos de seus indicadores financeiros é permitir que o licenciado mantenha uma presença substancial em Cingapura, portanto, o limite mínimo de S$ 250.000 não foi reduzido.
V. Requisitos para a solicitação de licença DTSP
Devido à natureza transfronteiras e baseada na Internet dos serviços relacionados com o DTSP, existe um risco de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo (BC/FT) e pode aumentar o risco de esses prestadores de serviços serem utilizados ou utilizados indevidamente para fins ilegais, prejudicando a reputação de Singapura. Tendo em conta estes riscos, o MAS defende uma abordagem prudente e prudente e só considerará a emissão de uma licença DTSP a um requerente ao abrigo da Lei FSM em circunstâncias raras. Os casos raros incluem:
(1) O modelo de negócios do requerente tem significado econômico e pode provar ao MAS que, apesar de operar, estabelecer ou registrar-se em Singapura, tem uma justificativa válida para não pretender realizar negócios de serviços de tokens digitais em Singapura, o MAS deve estar satisfeito com isso;
e (2) o Requerente conduziu os seus negócios de uma forma que não suscita qualquer dúvida quanto ao MAS e esteve sujeito à supervisão e supervisão do MAS para cumprir as normas relevantes acordadas internacionalmente, tais como as estabelecidas pelo Conselho de Estabilidade Financeira, pela Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários e pelo GAFI, incluindo as estabelecidas por todos os organismos reguladores relevantes nas jurisdições em que efetivamente conduz o seu negócio de tokens digitais. Por exemplo, os requerentes devem ser capazes de demonstrar que a sua proposta de negócio de tokens digitais está em conformidade com as normas pertinentes acordadas internacionalmente;
(3) A estrutura de negócios do requerente, como a capacidade do requerente de cumprir obrigações regulamentares, não levantou dúvidas para a MAS; e
(4) Qualquer outro critério que a MAS considere relevante para o pedido (ou para o requerente).
Seis, o impacto da nova política DTSP na indústria
(i) Mudanças no ambiente regulatório e na ecologia da indústria
Ambiente regulatório mais rigoroso: Singapura atraiu muitos empreendedores e empresas de Web3 com o seu ambiente regulatório aberto e inovador. A implementação de novas regras marca uma mudança na sua atitude regulatória, passando de uma abordagem relativamente flexível e encorajadora para uma postura mais cautelosa e rigorosa. Isso, sem dúvida, traz pressão para os profissionais da indústria Web3 ajustarem seus negócios e torna todo o ambiente regulatório da indústria mais voltado para a conformidade.
Remodelar o ecossistema da indústria Web3: O ecossistema da indústria Web3 será remodelado à medida que pequenas empresas ou empresas não conformes que não cumprem os requisitos regulamentares são forçadas a sair do mercado. As grandes empresas com fortes capacidades financeiras e técnicas que podem satisfazer requisitos regulamentares rigorosos terão mais vantagens e a concentração da indústria poderá continuar a aumentar, enquanto algumas pequenas empresas inovadoras poderão enfrentar dificuldades de sobrevivência.
Impacto na inovação na indústria Web3: Regulamentos rigorosos podem representar desafios para a dinâmica de inovação da indústria Web3. Algumas pequenas empresas inovadoras podem enfrentar uma inovação limitada devido à falta de recursos e capacidade suficientes para cumprir os requisitos regulamentares, enquanto as grandes empresas podem também ser mais cautelosas quanto à expansão de empresas inovadoras sob pressão de conformidade. Na direção da inovação, as empresas e os programadores podem prestar mais atenção à inovação no quadro de conformidade e explorar formas de desenvolver produtos e serviços relacionados com ativos digitais mais seguros, fiáveis e eficientes, com a premissa de cumprir os requisitos regulamentares, tais como o reforço da aplicação da tecnologia blockchain no domínio da conformidade, o desenvolvimento de melhores ferramentas de gestão e monitorização de riscos, etc., para se adaptarem ao novo ambiente regulamentar.
(ii) Impacto em várias áreas do Web3
Exchanges de criptomoedas centralizadas (CEX): Para CEX que não obtiveram a licença DTSP nem a licença DPT, a nova política DTSP sem dúvida elevou o limiar de entrada da indústria, também forçando tais CEX a não poder mais "Base em Singapura, servir o mundo", ou mudar de vida, ou fortalecer a construção de conformidade, investindo mais custos.
As plataformas de finanças descentralizadas (DeFi) :D eFi geralmente enfatizam a descentralização e a falta de permissão, e muitos projetos DeFi podem ser restritos devido à sua incapacidade de atender aos requisitos de licenciamento. Alguns protocolos de empréstimo e negociação descentralizados, se envolverem usuários de Cingapura ou tiverem atividades comerciais relacionadas em Cingapura, podem precisar reexaminar seus modelos de negócios para garantir a conformidade, o que pode inibir a inovação e a iteração do setor de DeFi.
Sete, Guia de Conformidade:
Abraçando a regulamentação e a batalha de estratégias
Para os projetos que já estão operando em Singapura: em primeiro lugar, eles podem enfrentar o risco imediato de encerramento: até 30 de junho de 2025, devem interromper todos os negócios dentro de Singapura ou solicitar uma licença com uma taxa de sucesso mais baixa (satisfazendo os requisitos de documentação legal, prova de capital, relatório de teste de penetração, entre outros); em segundo lugar, os projetos podem considerar reestruturação física, mudança de registro e isolamento de negócios para reduzir os riscos de conformidade.
Para os investidores no espaço Web3: é necessário considerar a inclusão de cláusulas relevantes nos documentos de transação e iniciar discussões sobre o plano de reestruturação com as partes do projeto o mais rápido possível.
Oitavo, Conclusão
A essência desta nova política é a tolerância zero de Singapura para "riscos financeiros de reputação". Quando as "empresas de fachada" podem ser reduzidas a veículos de lavagem de dinheiro, o MAS opta por reduzir o risco com os padrões mais rígidos. Os verdadeiros vencedores dividem-se em duas categorias: os gigantes licenciados e os de longa duração que substituem a mentalidade do acaso por previsões de conformidade. Embora a implementação dos novos regulamentos possa fazer com que ele perca algumas de suas vantagens como um hub Web3 no curto prazo, e algumas empresas podem mudar seu foco para outras regiões com um ambiente regulatório menos rigoroso, a longo prazo, os regulamentos rigorosos de Cingapura também ajudarão a melhorar a estabilidade de seus mercados financeiros e sua reputação internacional, estabelecendo as bases para o desenvolvimento sustentável da indústria Web3. Também discutimos recentemente com nossos parceiros do ecossistema que algumas empresas que originalmente planejavam fazer negócios em Cingapura podem reavaliar suas estratégias e optar por investir e implantar em outras regiões com mais vantagens regulatórias. O núcleo da conformidade é interpretar a lógica regulatória, as contramedidas de curto prazo só podem comprar uma janela de tempo e a sobrevivência de longo prazo precisa construir capacidades reais de conformidade. Afinal, quando a maré baixa, apenas aqueles que usam coletes salva-vidas compatíveis podem nadar para o próximo oásis.
O conteúdo serve apenas de referência e não constitui uma solicitação ou oferta. Não é prestado qualquer aconselhamento em matéria de investimento, fiscal ou jurídica. Consulte a Declaração de exoneração de responsabilidade para obter mais informações sobre os riscos.
Tudo o que você precisa saber: Resumo das novas políticas DTSP de Cingapura
Fonte: Escritório de Advocacia Guofeng
Autor: Shi Xinmin, Mou Xin
(I) Linha do tempo da política
De 2020 a 2022, a licença DPT foi introduzida: a "Lei de Serviços de Pagamento" (PS Act) estabeleceu preliminarmente um quadro regulatório para tokens de pagamento digital (DPT), criando um sistema de licenciamento DPT (licença de serviço de tokens de pagamento digital), atraindo instituições como Coinbase e Anchorage para a implementação, formando um modelo de "registro local, serviços globais".
Em 2022, a Lei dos Serviços Financeiros e dos Mercados (FSM Act) entrou em vigor: em 2022, Cingapura aprovou a Lei dos Serviços Financeiros e dos Mercados 2022 (FSM Act), que fornece um quadro regulatório para os serviços de tokens digitais, definindo a definição de tokens digitais, o âmbito da regulamentação das atividades relacionadas, entre outros, estabelecendo a base para futuras medidas regulatórias detalhadas.
Em outubro de 2024, o documento de consulta se concentrou nos riscos da "empresa de fachada": Em 4 de outubro de 2024, o MAS lançou um documento de consulta sobre provedores de serviços de token digital (DTSPs), propondo uma série de requisitos regulatórios para empresas de token digital que prestam serviços a clientes estrangeiros, incluindo a necessidade de obter uma licença DTSP, cumprir obrigações como antilavagem de dinheiro e cibersegurança, etc., e fornecer uma explicação preliminar das condições de elegibilidade para pedidos de licença.
30 de maio de 2025, Orientações finais divulgadas: Em 30 de maio de 2025, o MAS emitiu uma resposta ao documento de consulta acima, confirmando que o DTSP será implementado em 30 de junho de 2025, esclarecendo ainda mais os detalhes e requisitos do regulamento, como as obrigações de conformidade das instituições licenciadas, o processo específico de solicitação de licença, etc., destacando as penalidades por descumprimento.
No dia 6 de junho de 2025, MAS esclareceu: No dia 6 de junho de 2025, MAS publicou um esclarecimento adicional:
(1) A partir de 30 de junho de 2025, os DTSPs que oferecem serviços relacionados a tokens de pagamento digital e tokens de produtos de mercado de capitais apenas para usuários fora de Cingapura precisarão obter licença.
(2) o fornecedor de tokens de pagamento digital ou serviços de token de produtos do mercado de capitais para usuários em Cingapura já está regulado pela Lei PS, pela Lei de Valores Mobiliários e Futuros (SFA), pela Lei de Consultores Financeiros (FAA), e não há nenhuma alteração no escopo de negócios que o provedor licenciado possa realizar, Esses provedores de serviços para usuários em Cingapura também podem fornecer serviços para usuários fora de Cingapura.
Fonte da imagem: Autoridade Monetária de Singapura
(II) Contexto da nova política do DTSP
No passado, Cingapura era considerada pela maioria dos profissionais de criptografia como um lugar ideal para criar uma empresa, e o status de Cingapura como um centro financeiro internacional e as vantagens de políticas que incentivam a inovação também são favorecidos por empresas cripto registradas em Cingapura e operando globalmente.
No entanto, os tempos mudaram! Os reguladores internacionais, como o Grupo de Ação Financeira sobre Lavagem de Dinheiro (GAFI), exigem que Cingapura implemente padrões regulatórios mais rígidos para a indústria cripto para evitar a "arbitragem regulatória"; As tempestades anteriores de empresas cripto também fizeram as autoridades de Cingapura se preocuparem que, se a empresa estiver registrada em Cingapura e se envolver em negócios de alto risco em todo o mundo, uma vez que vá à falência/fuja, Cingapura, como local registrado da empresa, possa sofrer pressão de todo o mundo. Portanto, o MAS aponta claramente nas novas diretrizes de regulamentação que um grande número de empresas registradas em Cingapura e fornecendo serviços de token digital para usuários estrangeiros afetaram seriamente a reputação financeira internacional de Cingapura, e os novos regulamentos DTSP são destinados a esses profissionais da indústria cripto que estão "baseados em Cingapura e servindo ao mundo". A Lei FSM deixa claro que, sem uma licença DTSP, uma empresa não tem permissão para fornecer quaisquer "serviços de token digital" fora de Singapura através de um "local de negócios" em Cingapura.
Fonte da imagem: Autoridade Monetária de Singapura
Dois, a diferença entre as licenças DTSP e DPT
2.1
Atualmente, as duas principais licenças para o setor de criptomoedas em Singapura são a licença DPT (baseada na Lei de Serviços de Pagamento - PS Act) e a licença DTSP. Muitas pessoas pensam que a licença DTSP é apenas uma versão melhorada da licença DPT, com um escopo regulatório mais amplo e requisitos regulatórios mais rigorosos, mas na verdade são completamente diferentes. A licença DTSP e a licença DPT possuem grandes diferenças, principalmente em:
Em geral, a licença DTSP regula empresas que fornecem "serviços externos", que tem um escopo mais amplo de regulamentação e requisitos de conformidade mais altos do que a licença DPT. Sob a nova e rigorosa política DTSP, exceto por algumas empresas verdadeiramente compatíveis e inovadoras que podem permanecer em Cingapura, a maioria das empresas de criptomoedas de fachada sem operações locais deve encerrar suas operações ou realocar suas entidades para fora de Cingapura até 30 de junho de 2025, o que equivale a ser forçada a sair do país.
2.2
Os candidatos à licença DTSP devem provar ao MAS que não pretendem atender usuários de Cingapura: o objetivo da nova política DTSP é combater o modelo de "arbitragem regulatória" de "registrado em Cingapura, atendendo globalmente", portanto a nova política DTSP estabelece claramente: os candidatos à licença DTSP devem provar ao MAS que "não pretendem conduzir um negócio de fornecimento de serviços de token digital em Cingapura, apesar de operar ou estar formado ou incorporado em Cingapura".
Fonte da imagem: Autoridade Monetária de Singapura
Como provar que não se pretende servir usuários de Singapura: o requerente deve submeter um plano de negócios, que deve incluir, mas não se limitar a:
(i) Evidência da obtenção de licença de operação no local de realização efetiva dos negócios e conformidade com os padrões de organizações internacionais (como o FATF);
(ii) Visão geral dos clientes-alvo, produtos e serviços;
(iii) Razões para não prestar serviços de tokens digitais em Singapura e precisar de registro ou operação em Singapura;
(iv) Avaliação da natureza do token (como a classificação como token de segurança ou token de pagamento);
(v) Situação do fluxo de fundos;
(vi) Uma análise detalhada e abrangente de como os serviços de tokens digitais regulamentados se aplicam a cada serviço/produto proposto (pode incluir informações sobre as medidas de restrição de acesso adotadas para usuários de Singapura, como bloqueio de endereços IP, comprovação KYC e arranjos de isolamento operacional adotados pelos solicitantes, etc.).
Três, os principais focos de supervisão da nova política DTSP
(i) Requisitos de Licença
De acordo com o artigo 137 da Lei FSM, qualquer indivíduo ou empresa que preste serviços de tokens digitais em Singapura, a menos que tenha uma isenção, deve possuir uma licença. Os serviços de tokens digitais incluem vários tipos, como serviços de negociação de tokens digitais, serviços que facilitam a troca de tokens digitais, serviços de transferência entre contas de tokens digitais, etc.
(ii) Sem período de transição
A MAS não fornecerá arranjos de transição para DTSPs, a operação sem licença será considerada ilegal, podendo resultar em multas, revogação de registro e até responsabilização criminal. A MAS apenas oferece um período inicial de preparação de quatro semanas para os DTSPs, recusando-se a fornecer qualquer período de transição ou isenção temporária. As entidades não licenciadas devem interromper todos os serviços relacionados antes de 30 de junho de 2025.
(iii) Ampla gama de supervisão
A definição de serviços de tokens digitais da MAS abrange uma ampla gama de atividades, incluindo não apenas serviços comuns como negociação e transferência, mas também serviços relacionados à venda ou oferta de tokens digitais, como a prestação de aconselhamento relacionado a tokens digitais e a publicação ou disseminação de análises de pesquisa, relatórios de pesquisa, entre outros. De acordo com a tabela de escopo regulatório publicada pela MAS, as seguintes atividades estão todas dentro do escopo regulatório da licença DTSP:
(Quatro) Obrigações de conformidade rigorosas
As instituições licenciadas pela DTSP devem atender a uma série de normas regulatórias rigorosas, incluindo, entre outras, combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, requisitos de segurança cibernética, gerenciamento de riscos técnicos, segregação de fundos de clientes, auditoria e relatórios, etc. Por exemplo, em termos de combate ao branqueamento de capitais, é necessário implementar medidas como KYC, avaliação de risco do cliente, monitorização de transações e comunicação de transações suspeitas. Em termos de requisitos de segurança de rede, é necessário reforçar a proteção do sistema, criptografia de dados, sistema de recuperação de desastres, relatório de auditoria de segurança, etc.
(V) Restrições sobre instituições licenciadas
A MAS impôs restrições às atividades operacionais dos prestadores de serviços de tokens digitais licenciados, incluindo a proibição de fornecer pagamentos reais ou transferir tokens de pagamento digital a usuários em Singapura sem uma razão válida; ao fornecer serviços de tokens digitais, não é permitido saber ou ter razões para suspeitar que o cliente ou a pessoa que age em nome do cliente está a realizar determinados comportamentos específicos.
Quatro, zona cinzenta da nova política DTSP
(I) Reconhecimento do local de negócios
As novas regras estabelecem que indivíduos ou empresas que têm um local de negócios em Singapura (qualquer lugar utilizado para realizar negócios) precisam obter uma licença DTSP se estiverem envolvidos em atividades relacionadas com tokens digitais. Além disso, se os funcionários realizarem negócios em espaços de coworking ou em locais de empresas afiliadas no exterior, é mais provável que sejam considerados como trabalhando em um "local de negócios".
(ii) Limites das atividades comerciais
A fronteira das "atividades comerciais" apresenta áreas cinzentas, como se os fundadores e os empregados acionistas podem ser considerados "empregados" e, portanto, ser reconhecidos como envolvidos em "atividades comerciais" que ocorrem em um "local de negócios" e necessitam da obtenção de licença DTSP, conforme determinado pelo caso MAS. Ao mesmo tempo, o Anexo da Lei FSM, Categoria 10, inclui "fornecer conselhos sobre investimentos em tokens através de publicações e relatórios de pesquisa" sob regulamentação, mas a MAS não distingue claramente entre análises acadêmicas e conteúdo de marketing. Há comentários que indicam que os escopos de licenciamento regulatório da Lei FSM, da Lei PS, da Lei SFA e da Lei FAA não se sobrepõem, e as entidades que oferecem conselhos relacionados a tokens de pagamento digital atualmente não estão abrangidas pelas três últimas, mas estão sujeitas à regulamentação da Lei FSM.
(iii) Requisitos AML/CFT
O MAS exige que os licenciados reconduzam a diligência devida ao cliente ("CDD") sobre os clientes existentes após a obtenção de uma licença DPST, e não devem confiar em provedores de serviços de pagamento terceirizados no exterior para concluir o processo de diligência quanto à clientela, mas podem confiar em instituições financeiras estritamente regulamentadas, como bancos. Para os requisitos de transferência de valor, as informações sobre transações (por exemplo, identidade do cedente/beneficiário, tipo de código) devem ser conservadas a fim de cumprir as normas do GAFI. Em resposta ao feedback de que, se houver necessidade de definir um prazo máximo para a aplicação de uma diligência quanto à clientela, poderá ser necessário que o MAS conceda um período de tempo mais longo para algumas instituições realizarem diligências quanto à clientela relativamente a um grande número de clientes existentes e, por esta razão, a MAS não fixou, por enquanto, um prazo para a diligência quanto à clientela, tendo indicado que determinará o calendário no momento da autorização numa base casuística (por exemplo, o perfil de risco do cliente da instituição, etc.).
(iv) A capacidade e qualificação das pessoas envolvidas
Por enquanto, não existe um âmbito regulamentar específico, pelo que o MAS prefere julgar caso a caso, podendo publicar posteriormente uma FAQ sobre esta matéria.
(V) Gestão de Risco Tecnológico
A MAS inicialmente exigia que os licenciados submetessem detalhes do relatório do evento dentro de um curto período de tempo (1 hora) após a ocorrência de um evento de risco técnico, mas muitos comentários consideraram que esse prazo era muito curto e desafiador para a maioria das instituições. No final, a resposta da MAS a essa exigência foi uma concessão, permitindo que as instituições enviassem apenas uma notificação preliminar dentro de 1 hora após a ocorrência do evento relevante, e que posteriormente complementassem os detalhes do evento técnico conforme exigido pela MAS.
(VI) Requisitos de divulgação
Apesar de alguns comentários sugerirem a apresentação de relatórios mensais sobre atividades suspeitas e eventos fraudulentos, a MAS continua a insistir que os licenciados submetam relatórios de forma atempada e que, se os eventos relevantes ainda estiverem em investigação, os licenciados devem indicar o estado da investigação no relatório. A MAS pode entrar em contacto com os licenciados para obter mais informações.
(VII) Requisitos mínimos de capital
Em resposta ao feedback de que 250 000 dólares americanos podem ser demasiado elevados para as empresas em fase de arranque e as PME e tornar-se um obstáculo à sua entrada no mercado de Singapura, foram propostas várias soluções, tais como reduzir para metade os requisitos de capital para as empresas em fase de arranque no primeiro ano (125 000 dólares), taxas diferenciadas com base no volume (reduzir os pagamentos de taxas anuais se o volume não atingir o limiar, etc.). No entanto, o MAS acredita que um dos principais objetivos de seus indicadores financeiros é permitir que o licenciado mantenha uma presença substancial em Cingapura, portanto, o limite mínimo de S$ 250.000 não foi reduzido.
V. Requisitos para a solicitação de licença DTSP
Devido à natureza transfronteiras e baseada na Internet dos serviços relacionados com o DTSP, existe um risco de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo (BC/FT) e pode aumentar o risco de esses prestadores de serviços serem utilizados ou utilizados indevidamente para fins ilegais, prejudicando a reputação de Singapura. Tendo em conta estes riscos, o MAS defende uma abordagem prudente e prudente e só considerará a emissão de uma licença DTSP a um requerente ao abrigo da Lei FSM em circunstâncias raras. Os casos raros incluem:
(1) O modelo de negócios do requerente tem significado econômico e pode provar ao MAS que, apesar de operar, estabelecer ou registrar-se em Singapura, tem uma justificativa válida para não pretender realizar negócios de serviços de tokens digitais em Singapura, o MAS deve estar satisfeito com isso;
e (2) o Requerente conduziu os seus negócios de uma forma que não suscita qualquer dúvida quanto ao MAS e esteve sujeito à supervisão e supervisão do MAS para cumprir as normas relevantes acordadas internacionalmente, tais como as estabelecidas pelo Conselho de Estabilidade Financeira, pela Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários e pelo GAFI, incluindo as estabelecidas por todos os organismos reguladores relevantes nas jurisdições em que efetivamente conduz o seu negócio de tokens digitais. Por exemplo, os requerentes devem ser capazes de demonstrar que a sua proposta de negócio de tokens digitais está em conformidade com as normas pertinentes acordadas internacionalmente;
(3) A estrutura de negócios do requerente, como a capacidade do requerente de cumprir obrigações regulamentares, não levantou dúvidas para a MAS; e
(4) Qualquer outro critério que a MAS considere relevante para o pedido (ou para o requerente).
Seis, o impacto da nova política DTSP na indústria
(i) Mudanças no ambiente regulatório e na ecologia da indústria
Ambiente regulatório mais rigoroso: Singapura atraiu muitos empreendedores e empresas de Web3 com o seu ambiente regulatório aberto e inovador. A implementação de novas regras marca uma mudança na sua atitude regulatória, passando de uma abordagem relativamente flexível e encorajadora para uma postura mais cautelosa e rigorosa. Isso, sem dúvida, traz pressão para os profissionais da indústria Web3 ajustarem seus negócios e torna todo o ambiente regulatório da indústria mais voltado para a conformidade.
Remodelar o ecossistema da indústria Web3: O ecossistema da indústria Web3 será remodelado à medida que pequenas empresas ou empresas não conformes que não cumprem os requisitos regulamentares são forçadas a sair do mercado. As grandes empresas com fortes capacidades financeiras e técnicas que podem satisfazer requisitos regulamentares rigorosos terão mais vantagens e a concentração da indústria poderá continuar a aumentar, enquanto algumas pequenas empresas inovadoras poderão enfrentar dificuldades de sobrevivência.
Impacto na inovação na indústria Web3: Regulamentos rigorosos podem representar desafios para a dinâmica de inovação da indústria Web3. Algumas pequenas empresas inovadoras podem enfrentar uma inovação limitada devido à falta de recursos e capacidade suficientes para cumprir os requisitos regulamentares, enquanto as grandes empresas podem também ser mais cautelosas quanto à expansão de empresas inovadoras sob pressão de conformidade. Na direção da inovação, as empresas e os programadores podem prestar mais atenção à inovação no quadro de conformidade e explorar formas de desenvolver produtos e serviços relacionados com ativos digitais mais seguros, fiáveis e eficientes, com a premissa de cumprir os requisitos regulamentares, tais como o reforço da aplicação da tecnologia blockchain no domínio da conformidade, o desenvolvimento de melhores ferramentas de gestão e monitorização de riscos, etc., para se adaptarem ao novo ambiente regulamentar.
(ii) Impacto em várias áreas do Web3
Exchanges de criptomoedas centralizadas (CEX): Para CEX que não obtiveram a licença DTSP nem a licença DPT, a nova política DTSP sem dúvida elevou o limiar de entrada da indústria, também forçando tais CEX a não poder mais "Base em Singapura, servir o mundo", ou mudar de vida, ou fortalecer a construção de conformidade, investindo mais custos.
As plataformas de finanças descentralizadas (DeFi) :D eFi geralmente enfatizam a descentralização e a falta de permissão, e muitos projetos DeFi podem ser restritos devido à sua incapacidade de atender aos requisitos de licenciamento. Alguns protocolos de empréstimo e negociação descentralizados, se envolverem usuários de Cingapura ou tiverem atividades comerciais relacionadas em Cingapura, podem precisar reexaminar seus modelos de negócios para garantir a conformidade, o que pode inibir a inovação e a iteração do setor de DeFi.
Sete, Guia de Conformidade:
Abraçando a regulamentação e a batalha de estratégias
Para os projetos que já estão operando em Singapura: em primeiro lugar, eles podem enfrentar o risco imediato de encerramento: até 30 de junho de 2025, devem interromper todos os negócios dentro de Singapura ou solicitar uma licença com uma taxa de sucesso mais baixa (satisfazendo os requisitos de documentação legal, prova de capital, relatório de teste de penetração, entre outros); em segundo lugar, os projetos podem considerar reestruturação física, mudança de registro e isolamento de negócios para reduzir os riscos de conformidade.
Para os investidores no espaço Web3: é necessário considerar a inclusão de cláusulas relevantes nos documentos de transação e iniciar discussões sobre o plano de reestruturação com as partes do projeto o mais rápido possível.
Oitavo, Conclusão
A essência desta nova política é a tolerância zero de Singapura para "riscos financeiros de reputação". Quando as "empresas de fachada" podem ser reduzidas a veículos de lavagem de dinheiro, o MAS opta por reduzir o risco com os padrões mais rígidos. Os verdadeiros vencedores dividem-se em duas categorias: os gigantes licenciados e os de longa duração que substituem a mentalidade do acaso por previsões de conformidade. Embora a implementação dos novos regulamentos possa fazer com que ele perca algumas de suas vantagens como um hub Web3 no curto prazo, e algumas empresas podem mudar seu foco para outras regiões com um ambiente regulatório menos rigoroso, a longo prazo, os regulamentos rigorosos de Cingapura também ajudarão a melhorar a estabilidade de seus mercados financeiros e sua reputação internacional, estabelecendo as bases para o desenvolvimento sustentável da indústria Web3. Também discutimos recentemente com nossos parceiros do ecossistema que algumas empresas que originalmente planejavam fazer negócios em Cingapura podem reavaliar suas estratégias e optar por investir e implantar em outras regiões com mais vantagens regulatórias. O núcleo da conformidade é interpretar a lógica regulatória, as contramedidas de curto prazo só podem comprar uma janela de tempo e a sobrevivência de longo prazo precisa construir capacidades reais de conformidade. Afinal, quando a maré baixa, apenas aqueles que usam coletes salva-vidas compatíveis podem nadar para o próximo oásis.
Ver referências bibliográficas
[1] 2019
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