Como escolher métodos de financiamento e documentos legais para financiamento de projetos de blockchain Web3.0

À medida que a Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA se torna cada vez menos "amigável" às criptomoedas, o SAFE + Token Warrant / Token Side Letter substitui gradualmente o SAFT (Simple Agreement for Future Tokens, Simple Agreement for Future Tokens) e torna-se o investimento e financiamento plataforma para projetos Web 3. Os modelos de transação mais comuns e documentos legais em .

Especificamente, se um token for usado para fins de arrecadação de fundos, ele pode falhar no Howey Test - o padrão pelo qual a SEC julga os valores mobiliários. Para resolver esse problema, os capitalistas de risco de criptomoeda e as empresas iniciantes estão cada vez mais favorecendo métodos de investimento e financiamento que combinam patrimônio e token. Em teoria, esses tokens são concedidos nominalmente e não têm valor.

Este modelo de transação é especialmente adequado para projetos iniciais, ou seja, Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) ainda não registrado, responsável pela emissão e distribuição do Token inicial, geralmente em jurisdições onde a legislação permite a emissão de Token e fornece regras claras para vendas de tokens e registro de tributação de transações) e não estabeleceram projetos completos de Tokenomics (modelo e teoria econômica baseados em blockchain e tecnologia de criptomoeda para obter incentivos econômicos, troca de valor e governança comunitária).

0****1 SEGURO

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) é um contrato e um instrumento financeiro comumente usado no financiamento de startups para transações entre investidores e startups. Ele permite que os investidores forneçam capital às empresas em troca de futuras emissões de ações. Ao contrário do financiamento de capital tradicional, o acordo SAFE vincula investidores com interesse na empresa, mas não dá ações imediatamente aos investidores.

O financiamento de capital tradicional pode envolver estruturas de patrimônio complexas e documentos legais no estágio inicial, como SPA (Acordo de Compra de Ações), SHA (Acordo de Acionistas), MAA (Memorando e Contrato Social), etc., e requer due diligence legal detalhada. Isso tem altos custos econômicos e de tempo para start-ups e investidores. O SAFE fornece uma maneira fácil para os investidores apoiarem as startups em um estágio inicial e garantir o patrimônio futuro. Foi introduzido pela YC (Y Combinator), uma conhecida incubadora de startups e empresa de capital de risco, em 2013. Tem como objetivo simplificar o processo de financiamento, reduzir a complexidade dos documentos legais e melhorar a velocidade e eficiência das transações, proporcionando uma Financiamento mais simples, flexível e rápido.

  1. Termos Fundamentais
  • Valor do investimento: O valor acordado de fundos fornecidos pelo investidor para a empresa start-up.
  • Evento de conversão: É estipulada uma condição de gatilho, quando a condição for atendida, o contrato SAFE será convertido no patrimônio da empresa de acordo com a relação acordada. Eventos de conversão comuns incluem a próxima rodada de financiamento, a venda ou listagem de uma empresa, etc.
  • Taxa de conversão: Determina a proporção entre o valor do investimento e o patrimônio que pode ser convertido em patrimônio em futuras rodadas de financiamento.
  1. Termos opcionais

(1) Limite de avaliação

Valuation Cap é usado para restringir o teto de avaliação da empresa em futuras rodadas de financiamento. Ele fornece aos investidores um mecanismo de proteção para garantir que eles possam realizar conversões de ações em condições favoráveis quando levantarem fundos no futuro. Valuation Cap é um limite máximo de avaliação definido usado para determinar o preço pelo qual os investidores receberão o patrimônio em futuras rodadas de financiamento. Quando a avaliação de uma empresa em uma determinada rodada de financiamento no futuro for menor ou igual ao Valuation Cap, os investidores converterão seu valor de investimento em patrimônio líquido de acordo com um índice predeterminado. Isso permite que os investidores desfrutem de condições de conversão de ações mais favoráveis à medida que a avaliação da empresa cresce.

Por exemplo, suponha que um investidor invista uma certa quantia ao assinar o contrato SAFE e defina o Limite de Avaliação em 10 milhões de USD. Se a empresa captar recursos no valor de US$ 50 milhões em uma futura rodada de financiamento, o acordo SAFE do investidor estará vinculado a essa avaliação de acordo com a taxa de conversão acordada, determinando assim o valor da conversão do valor do investimento em patrimônio.

O principal papel do Valuation Cap é proteger os direitos e interesses dos investidores, especialmente quando a avaliação da empresa aumenta rapidamente. Se a avaliação da empresa em financiamentos futuros exceder o Valuation Cap, os investidores realizarão a conversão de capital de acordo com o valuation cap, de modo a garantir que possam obter capital a um preço relativamente baixo e desfrutar de retornos de investimento.

(2) Desconto

O desconto é usado para determinar a taxa de desconto para os investidores converterem o patrimônio a preços preferenciais em futuras rodadas de financiamento. Desconto é o desconto preferencial que os investidores desfrutam ao converter o contrato SAFE em patrimônio. É expressa como uma taxa de desconto, geralmente expressa em porcentagem. A taxa de desconto situa-se geralmente entre os 10% e os 30%, sendo o valor específico determinado em função da negociação entre as duas partes.

Por exemplo, suponha que o investidor investiu um determinado valor ao assinar o contrato SAFE e concordou com um desconto de 20%. Quando a empresa realiza um financiamento ao preço de US$ 10 por ação em uma determinada rodada de financiamento no futuro, de acordo com o desconto acordado, os investidores podem realizar a conversão patrimonial ao preço de US$ 8 por ação. Isso significa que os investidores recebem o patrimônio por um preço menor, usufruindo de um desconto em relação aos investidores que não aderiram ao Desconto.

O principal objetivo do Desconto é recompensar os primeiros investidores e refletir seu compromisso antecipado com o risco da empresa. Dado o maior risco enfrentado pelos investidores em estágio inicial e a avaliação normalmente mais baixa da empresa, dar a eles um desconto na conversão de ações é um incentivo para atrair mais investimentos em estágio inicial.

(3) Nação Mais Favorecida (MFN)

O MFN (Most Favored Nation) visa garantir que os investidores recebam o mesmo tratamento que os demais investidores em futuras rodadas de financiamento. O papel da cláusula MFN é proteger os interesses dos investidores e evitar que sejam tratados injustamente em financiamentos subsequentes. De acordo com a cláusula MFN, se a empresa realizar outro financiamento após a assinatura do contrato SAFE, dando a outros investidores termos ou condições mais favoráveis, os investidores têm o direito de solicitar que esses termos ou condições mais favoráveis sejam aplicados ao seu contrato SAFE.

Por exemplo, suponha que o investidor e a empresa assinem um acordo SAFE, acertando o valor do investimento, taxa de conversão e outros termos. Mais tarde, a empresa levantou sua próxima rodada de financiamento, oferecendo a outros investidores condições mais favoráveis, como um preço de ação mais baixo ou patrimônio líquido mais alto. Se a cláusula MFN estiver incluída no contrato SAFE, os investidores podem solicitar que essas condições mais favoráveis sejam aplicadas ao seu contrato SAFE de acordo com o contrato da cláusula MFN para obter o mesmo tratamento que os outros investidores.

A existência da cláusula MFN ajuda a garantir a igualdade de tratamento entre os investidores e promove o tratamento consistente e justo de todos os investidores pela empresa em financiamentos subsequentes. O objetivo desta cláusula é evitar que os investidores fiquem sujeitos a condições desfavoráveis ou ao risco de serem diluídos em financiamentos posteriores, protegendo assim os seus direitos e interesses e o retorno dos investimentos.

Valuation Cap, Discount e MFN não estão necessariamente incluídos em todos os contratos SAFE, e seu uso está relacionado ao desenho específico do contrato de investimento e à negociação entre o investidor e a empresa. Investidores diferentes podem ter requisitos diferentes para configurações de limite e desconto de avaliação, portanto, ao formular o contrato SAFE, ambas as partes precisam negociar totalmente e esclarecer seus respectivos interesses e expectativas.

Além disso, além das três cláusulas opcionais comuns acima, cláusulas adicionais, como direitos de prioridade e requisitos de divulgação de informações, também podem ser adicionadas de acordo com circunstâncias específicas.

  1. Vantagens do SAFE

(1) PREÇOS ATRASADOS

O acordo SAFE adia a precificação das ações para futuras rodadas de financiamento, evitando os problemas iniciais com a avaliação da empresa. Ao assinar um contrato SAFE, os investidores não recebem ações diretamente, mas vinculam o valor do investimento a um teto de avaliação para futuras rodadas de financiamento. Esse recurso de precificação atrasada permite que ambas as partes determinem com mais precisão o valor da empresa.

(2) Simples e eficiente

Em comparação com a forma tradicional de financiamento de capital, a estrutura de arquivo do contrato SAFE é relativamente simples, o que reduz a complexidade e o custo de tempo da transação. Isso permite que startups e investidores fechem negócios com mais rapidez e eficiência.

(3) Proteção ao Investidor

Os acordos SAFE geralmente contêm algumas cláusulas para proteger os interesses dos investidores. Por exemplo, um limite de avaliação pode garantir que os investidores possam obter uma proporção correspondente de patrimônio quando a avaliação futura da empresa exceder um determinado nível. Cláusulas adicionais também podem envolver direitos de prioridade, requisitos de divulgação de informações, etc., a fim de proteger os direitos e interesses dos investidores.

(4) Flexível

O contrato SAFE é relativamente flexível, permitindo que ambas as partes negociem e ajustem o valor do investimento, as condições de conversão e os termos adicionais para atender às necessidades e condições específicas de investimento.

  1. Pontos a serem observados ao redigir e revisar o SAFE

(1) Determinar o evento de conversão

Defina claramente os eventos de transição no contrato SAFE, como a próxima rodada de financiamento, venda ou listagem da empresa, etc. Os eventos de troca devem ser específicos, quantificáveis e facilmente verificáveis, como o valor do financiamento, a avaliação atingindo um determinado nível ou uma data específica. Isso evita ambigüidade e controvérsia e garante que os investidores possam converter em ações sob certas condições.

(2) Determinar a taxa de conversão

A relação entre o valor do investimento acordado e o patrimônio líquido conversível em futuras rodadas de financiamento. Esse índice deve ser negociado com base nas necessidades da empresa, expectativas dos investidores e riscos. Uma alta taxa de conversão pode ter um impacto na estrutura de capital de empresas iniciantes, por isso precisa ser cuidadosamente considerada.

(3) Entenda os termos de proteção ao investidor

Os acordos SAFE geralmente contêm algumas cláusulas para proteger os interesses dos investidores. Essas cláusulas podem estar relacionadas à proteção de avaliação, direitos de prioridade, requisitos de divulgação, eventos desencadeadores, etc. Certifique-se de que o impacto desses termos na distribuição de interesses entre a empresa e os investidores seja claramente compreendido e avaliado.

(4) Avaliar o impacto da estrutura de financiamento no patrimônio

Ao utilizar o contrato SAFE para financiamento, é necessário avaliar cuidadosamente o impacto da estrutura de financiamento no patrimônio da empresa. Altas taxas de conversão e limites de avaliação podem ter implicações importantes para a estrutura de propriedade de uma empresa, especialmente em rodadas de financiamento subsequentes, o que pode levar à diluição do investidor. Portanto, é necessário considerar de forma abrangente o desenvolvimento futuro, a alocação de capital e as expectativas dos investidores para determinar a estrutura de financiamento mais adequada.

02Garantia do token/Carta do lado do token

Uma vez que o SAFE envolve principalmente investimento de capital e futura conversão de capital, ele lida apenas com acordos legais relacionados a patrimônio. Portanto, se os investidores desejam obter os direitos e interesses relevantes da subscrição do Token, ambas as partes precisam resolver os assuntos relacionados à subscrição do Token e, muitas vezes, precisa assinar o Mandado do Token ou a Carta do Token Side.

Primeiro, certos projetos ou emissões específicas de tokens podem exigir termos e condições adicionais para atender a necessidades e acordos específicos. Token Warrant ou Token Side Letter podem fornecer termos mais específicos e personalizados para atender às necessidades do projeto e aos requisitos dos investidores.

Em segundo lugar, os fatores de risco e os requisitos regulatórios envolvidos na emissão de tokens podem ser diferentes do investimento tradicional em ações. Token Warrant ou Token Side Letter podem conter divulgações de risco específicas e termos legais relacionados à emissão de Token para garantir que os investidores tenham uma compreensão clara dos riscos e cumpram os requisitos regulatórios relevantes.

  1. **O que é Garantia de Token? **

O Token Warrant é um documento frequentemente usado por projetos Web3 para atrair investimentos antecipados. Dá aos investidores o direito de comprar alguns tokens durante a venda inicial do token e fixa o preço do token.

(1) Termos básicos da garantia de token

  • Alocação de Tokens: Quantos Tokens são reservados para investidores.
  • Evento de geração de token: Para maior flexibilidade, um prazo pode ser especificado.
  • Direito de Compra de Token: Os investidores têm o direito de comprar Tokens que não excedam o limite especificado. O direito de compra do Token é o direito de comprar o Token no futuro. Para determinar a melhor forma de estruturá-lo, é necessário avaliar a prontidão Tokenomics do projeto. Caso o Tokenomics do projeto não tenha sido finalizado, é possível negociar com investidores uma taxa de desconto para a compra dos Tokens. Em seguida, de acordo com o índice de patrimônio do investidor, calcule o número de Tokens que eles podem comprar a um preço com desconto.
  • Preço de compra: O preço fixo pelo qual os investidores comprarão o Token.
  • Transferência de token: várias restrições na transferência de token, como período de bloqueio.
  • Prazos e direitos de exercício: Primeiro, a equipe do projeto deve informar os investidores com antecedência sobre a data exata do evento de geração do Token. Em segundo lugar, os investidores recebem um período definido dentro do qual podem exercer seu direito de comprar tokens.

(2) Características do Token Warrant

  • Ele legaliza os direitos dos investidores em vez das obrigações, e os investidores podem escolher livremente se desejam comprar o Token.
  • Token Warrant não é usado para emissão automática (incondicional), se os investidores decidirem exercer seus direitos de compra do Token, eles devem pagar uma consideração adicional pelo Token.
  • O preço para os investidores comprarem o Token no futuro é determinado pelo Token Warrant. Como resultado, os investidores estão em melhor posição para comprar tokens do que os compradores durante a venda inicial do token, pois o preço real do token geralmente é muito maior quando ocorre o evento de geração do token.
  1. **O que é Letra do Lado do Símbolo? **

A Token Side Letter é um documento que representa o direito (mas não a obrigação) de receber ou comprar Tokens futuros e é assinado junto com documentos de investimento de capital conversível, como SAFE.

(1) Recursos da carta do lado do token

  • A data exata da conversão para token não é especificada.
  • O preço do Token não é fixo.
  • A finalidade do Token não está definida.

(2) Vantagens da carta do lado do token

  • A Token Side Letter protege as empresas de desenvolvimento de projetos de quaisquer riscos associados à incerteza regulatória do status específico do Token em várias jurisdições, estipulando que a futura emissão de Token será conduzida por um Token SPV independente.
  • Token Side Letter permite que os fundadores evitem fazer compromissos específicos para seu Token no estágio inicial de desenvolvimento, permite que eles conduzam experimentos Tokenomics com flexibilidade e, ao mesmo tempo, serve como uma garantia para os investidores obterem Token no futuro.
  1. Quais são os cenários aplicáveis de **Token Warrant/Token Side Letter? **
  • Os investidores estão interessados em tokens e ações e precisam de um documento complementar para garantir seus direitos e interesses em tokens. O documento principal para uma transação de investimento é um instrumento de patrimônio conversível, como um SAFE.
  • Os tokens ainda não foram emitidos e, na maioria dos casos, o Tokenomics ainda é indeterminado.
  • A equipe do projeto cadastrou apenas uma empresa de desenvolvimento de produto. Portanto, o Token Warrant/Token Side Letter é assinado por esta empresa de desenvolvimento de produto, e não por um Token SPV.
  1. O que o **Warrant Token e a Token Side Letter têm em comum? **
  • Ter o mesmo signatário, a empresa desenvolvedora do projeto.
  • Complementar aos documentos de investimento em ações conversíveis, como SAFE ou Convertible Note.
  • Use a mesma fórmula para calcular os Tokens que os investidores podem obter.
  1. Qual é a diferença entre **Token Warrant e Token Side Letter? **

Primeiro, a forma como o Token é distribuído é diferente. Para o Token Side Letter, a empresa de desenvolvimento do projeto que o assinou também é responsável pela distribuição do Token. Para isso, primeiro recebe o Token que precisa ser distribuído do Token SPV. Em seguida, ele será transferido para os investidores que detêm o Token Side Letter, bem como outros colaboradores principais do ecossistema do projeto, como desenvolvedores, consultores etc. Para Token Warrant, a Token SPV será responsável pela venda do Token. Ao estabelecer um Token SPV ou um evento de geração de Token, a empresa de desenvolvimento do projeto distribui Tokens para o Token SPV. Em seguida, o Token SPV vende o Token aos investidores pelo preço já fixado no Token Warrant.

Em segundo lugar, a Carta do lado do token não exige nenhum detalhe adicional de pagamento do token: a contraprestação já está incluída no preço do contrato de capital conversível. No entanto, o Token Warrant geralmente requer um preço de transação acordado para entrar em vigor. Portanto, em alguns casos, uma Token Side Letter pode parecer mais atraente para os investidores do que um Token Warrant porque não envolve nenhum pagamento adicional.

  1. Como escolher entre **Warrant Token e Token Side Letter? **

Quando um projeto Web3 seleciona os documentos de financiamento apropriados antes da rodada inicial, é importante considerar quaisquer restrições regulatórias sobre transações de token impostas pelos reguladores locais à empresa de desenvolvimento do projeto. Se eles forem rígidos ou houver um alto risco de incerteza regulatória (como nos EUA), é melhor usar o Token Warrant.

Pois, no caso do Token Warrant, seu signatário não é responsável pelo evento de conversão. Portanto, a empresa desenvolvedora do projeto não participa da venda de Tokens, apenas confirma que investidores qualificados compram Tokens com desconto ou preços pré-determinados. A empresa de desenvolvimento do projeto atribui a autorização do Token ao Token SPV quando o Token SPV é criado ou antes do evento de geração do Token. Os investidores então compram Tokens diretamente do Token SPV, que é o emissor real e tem o direito de vender Tokens sujeitos à aprovação regulatória. Isso ajuda a empresa de desenvolvimento do projeto a evitar se envolver no processo de venda e distribuição de tokens. Um Token SPV independente pode lidar com esses processos, protegendo assim a empresa de desenvolvimento do projeto de qualquer participação no processo de distribuição do Token. Consideração abrangente, o Token Warrant é mais adequado para empresas de desenvolvimento de projetos constituídas nos Estados Unidos. Quanto às empresas de desenvolvimento de projetos registradas fora dos Estados Unidos, suas opções são mais flexíveis.

O modelo de transação de SAFE + Token Warrant / Token Side Letter combina as vantagens das ferramentas tradicionais de capital de risco e da tecnologia blockchain. Simplifica o processo de investimento, reduz a complexidade e os custos das transações e oferece aos investidores e startups mais flexibilidade e opções. No entanto, é importante observar que os termos e condições específicos dessa estrutura de negociação podem variar dependendo das circunstâncias específicas do projeto e da transação. Antes de realizar qualquer atividade de investimento ou assinar documentos relevantes, é recomendável consultar um consultor jurídico profissional para aconselhamento e proteção jurídicos específicos.

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