В предыдущей статье команда Crypto Salad подробно представила регулирующие рамки стабильных монет в США и Гонконге с разных точек зрения. Кроме США и Гонконга, в мире также есть много других стран или регионов, которые уже разработали достаточно совершенные регулирующие рамки для стабильных монет.
В данной статье команда шифрования салатов выбрала три наиболее代表ительных и обладающих международным влиянием государства или региона — Европейский Союз, Объединенные Арабские Эмираты и Сингапур, и с использованием одинаковой аналитической рамки и логики мышления, основываясь на опыте команды шифрования салатов в проектах блокчейна, мы рассмотрим регулирующие рамки стабильных монет вышеупомянутых трех.
Анализ регуляторной структуры стейблкоинов в данной статье будет основываться на следующих аспектах: процесс регулирования, нормативные документы, регулирующие органы и основные элементы регуляторной структуры. Конкретный содержательный каркас представлен ниже:
Содержание
(1) Европейский союз
1、Процесс регулирования и нормативные документы
Соответствующие регулирующие органы
Основные положения регуляторной рамки
a. Определение стабильной монеты
b. Порог доступа эмитента
c. Механизм стабилизации валюты и поддержание резервных активов
d. Соответствующие требования к соблюдению на этапе обращения
e. Особые правила регулирования важного ART
(2) Объединенные Арабские Эмираты
Процесс регулирования и нормативные документы
2、соответствующие регулирующие органы
Основные моменты регуляторной рамки
a. Определение стабильной монеты
b. Порог допуска эмитента
c. Механизм стабильности валюты и поддержание резервных активов
d. Требования к соблюдению нормативных актов на этапе обращения
(Три) Сингапур
Процесс регулирования и нормативные документы
2、соответствующий регулирующий орган
Основные положения регулирования
a. Определение стабильной монеты
b. Порог доступа эмитента
c. Механизм стабильности валюты и поддержание резервных активов
d. Соответствие требованиям на этапе обращения
(На рисунке выше представлена сравнительная схема регуляторных рамок стейблкоинов Европейского Союза, Объединенных Арабских Эмиратов и Сингапура, только для справки)
Европейский Союз
Процесс регулирования и нормативные документы
Европейский Союз официально выпустил основной нормативный документ «Законопроект о регулировании рынка шифрования активов» (в дальнейшем именуемый «Законопроект MiCA») в июне 2023 года. «Законопроект MiCA» направлен на создание единой регуляторной основы для шифрования активов и решение таких вопросов, как фрагментация регулирования среди государств-членов.
И правила, касающиеся эмиссии стейблов в рамках закона «MiCA», вступили в силу 30 июня 2024 года, и все компании, подпадающие под действие этих правил, теперь должны полностью соблюдать соответствующие нормы.
2、соответствующий регулирующий орган
Европейское управление банковским делом (EBA) и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) отвечают за разработку регулирующей структуры и надзор за важными эмитентами стабильных монет и связанными поставщиками услуг.
Властные органы страны-участницы, в которой зарегистрирован эмитент стабильной валюты, также обладают частью регуляторных полномочий в отношении эмитента стабильной валюты.
Регуляторная структура и основные положения
a.Определение стабильной монеты
Статья восемнадцать Закона MiCA делит стейблкоины на два типа, а именно
I. Электронные денежные токены (Electronic Money Tokens, далее сокращенно EMT)
EMT обозначает криптоактив, который стабилизирует свою стоимость, основываясь только на одной официальной валюте (Official Currency). В законе MiCA четко указано, что функции EMT очень похожи на функции электронных денег (Electronic Money), определенных в директиве 2009/110/EC. Подобно электронным деньгам, EMT по сути является электронной альтернативой традиционной фиатной валюте и может использоваться для платежей и других повседневных сценариев.
II. Токены, ссылающиеся на активы (Asset-Referenced Tokens, далее ART)
ART означает криптоактив, который стабилизирует свою стоимость, ссылаясь на комбинацию значений одной или нескольких официальных валют.
Различия между EMT и ART заключаются не только в типе и количестве официальных валют, на которые они ссылаются; статья 19 Закона MiCA подробно объясняет различия между ними:
Согласно соответствующим определениям директивы 2009/110/EC, держатели токенов электронной валюты, то есть EMT, всегда имеют право требования к эмитенту электронной валюты и имеют контрактное право на выкуп номинальной стоимости удерживаемой электронной валюты в любое время. Это означает, что платежеспособность EMT абсолютно гарантирована законным правом требования.
В отличие от этого, ART не обязательно предоставляет своим держателям права требования к эмитентам таких шифрование-активов, поэтому он может не подпадать под юрисдикцию Директивы 2009/110/EC. Некоторые ART не предоставляют своим держателям права на номинальную стоимость валюты, на которую они ссылаются, или накладывают ограничения на срок выкупа. Если держатель ART не имеет прав требования к своему эмитенту или его права требования не соответствуют номинальной стоимости ссылки на валюту, это может подорвать доверие держателя к стабильности.
Все последующие аналитические материалы, касающиеся нормативного уровня, будут представлены с двух точек зрения: ART и EMT.
Что касается алгоритмических стабильных монет, законопроект MiCA не включает алгоритмические стабильные монеты в рамки регулирования стабильных монет. Поскольку алгоритмические стабильные монеты не имеют четких резервов, связанных с какими-либо реальными активами, алгоритмические стабильные монеты не подпадают под категорию EMT или ART, определяемую законопроектом MiCA.
С нормативной точки зрения это фактически означает, что алгоритмические стабильные монеты запрещены в рамках закона MiCA. Позиция закона MiCA по отношению к алгоритмическим стабильным монетам очень похожа на политику таких стран, как США и Гонконг. Таким образом, можно также увидеть, что регулирующие органы разных стран придерживаются осторожной позиции по отношению к алгоритмическим стабильным монетам, которые не имеют резервов реальных активов.
Анализ соответствующих норм ART в рамках закона MiCA
b. Порог допуска для эмитента
Согласно положениям статьи 16 закона MiCA, можно выделить два типа эмитентов ART:
Первый тип - это юридическое лицо или другое предприятие, которое было создано в Европейском Союзе и получило разрешение от компетентных органов своих государств-членов в соответствии со статьей 21 Закона MiCA. Если предприятие хочет сначала подать заявку на получение разрешения в соответствующие органы, то заявка должна содержать: адрес эмитента, код идентификации юридического лица, устав, бизнес-модель, юридическое заключение и другие соответствующие сведения и документы.
Второй тип — это кредитные учреждения, которые соответствуют статье 17 Закона MiCA. Статья 17 Закона MiCA четко указывает, что эти кредитные учреждения должны предоставить соответствующим органам в течение 90 дней различные связанные документы: операционный план, юридическое заключение, схемы управления токенами и т.д.
Однако MiCA также дополнительно уточняет случаи освобождения от требований к квалификации эмитентов. Когда эмитент соответствует любому из следующих условий, он может быть освобожден от требований к квалификации эмитента ART, упомянутых выше.
I. Средняя рыночная стоимость ART, выпущенного в течение года, никогда не превышала 5 000 000 евро или другую эквивалентную официальную валюту;
II. Данный ART выпускается только для квалифицированных инвесторов и обращается только между квалифицированными инвесторами;
Хотя законопроект MiCA освобождает указанные выше две категории эмитентов ART от требований к квалификации, это не означает, что они не подлежат никакому регулированию. На самом деле, такие эмитенты ART все равно должны подготовить белую книгу по шифрованию активов в соответствии с положениями статьи 19 MiCA и уведомить об этом компетентные органы своего государства-члена, завершив регистрацию.
（На рисунке приведены оригинальные положения статьи 16.2 Закона MiCA）
Кроме того, MiCA накладывает более строгие требования на ART с средней рыночной стоимостью выше 100 000 000 евро, и их эмитенты будут нести дополнительные обязательства по отчетности, обязанные ежеквартально предоставлять следующую информацию регулирующим органам:
Количество держателей, стоимость выпущенного ART и объем резервов активов, среднее количество торговых операций с ART в день и средний объем торговых операций за квартал и другая информация.
В конце концов, законопроект «MiCA» также четко определяет требования к собственным средствам всех эмитентов ART. Эмитенты ART всегда должны иметь собственные средства, которые должны быть равны или превышать наибольшее значение из следующих трех стандартов:
I.350,000 евро；
II. 2% от средней суммы резервных активов, указанных в статье 36.
III. Четверть фиксированных управленческих расходов за прошлый год.
Таким образом, законопроект MiCA применяет более гибкую модель «уровневого регулирования» для эмитентов токенов ART.
Средняя рыночная стоимость не превышает 5 000 000 евро, или ART-эмитенты, выпускающие и обращающие свои токены только для квалифицированных инвесторов, могут быть освобождены от требований к квалификации эмитента, однако необходимо подготовить белую книгу по шифрованию активов и уведомить регулирующие органы.
Эмитенты ART с平均ной рыночной стоимостью от 5 000 000 евро до 100 000 000 евро должны соответствовать требованиям к квалификации эмитентов ART в соответствии с законом MiCA, завершить соответствующую заявку на разрешение и представить соответствующие материалы.
А издатели ART с средней рыночной стоимостью выше 100,000,000 евро должны не только соответствовать требованиям к квалификации издателя, но и нести дополнительные отчетные обязательства.
Все эмитенты ART, независимо от средней рыночной стоимости их токенов и группы эмитентов, должны иметь как минимум достаточное количество собственных средств.
(Требования к квалификации эмитента для разных ART на рис.)
c. Механизм стабилизации валюты и поддержание резервных активов
Прежде всего, в статье 36 закона MiCA четко указано, что эмитенты ART должны постоянно поддерживать резервные активы, а резервирование и управление этими активами должны соответствовать следующим основным условиям:
I. Способен покрыть риски, связанные с активами, привязанными к ART;
II. И также может решить проблему ликвидности, связанную с правом постоянного выкупа держателя.
Это означает, что резервные активы эмитента ART, с одной стороны, должны избегать и покрывать внутренние риски, связанные с самими резервными активами, а с другой стороны, должны быть в состоянии справляться с внешними рисками отзыва, вызванными выкупом токенов держателями.
Однако в отношении Закона MiCA не установлены четкие регулирующие стандарты для суммы и видов резервных активов эмитентов ART, а вместо этого указано, что Европейское управление по банковскому делу должно разработать проект соответствующих технических стандартов, чтобы далее уточнить требования к резервным активам и ликвидности.
（На изображении приведен оригинальный текст статьи 36 Закона MiCA）
Во-вторых, эмитент ART должен обеспечить полную изоляцию резервных активов от собственных активов эмитента и передать резервные активы на независимое хранение третьей стороне.
В конце концов, эмитенты ART могут использовать часть резервных активов для инвестирования, но это инвестирование должно соответствовать следующим условиям:
I. Инвестиционным объектом являются финансовые инструменты с высокой ликвидностью, которые имеют минимальные рыночные риски, кредитные риски и концентрационные риски;
II. И это инвестирование должно быть ликвидным и минимально влиять на цену при выходе.
Проще говоря, резервные активы могут быть использованы только для инвестирования в законные финансовые инструменты с крайне низким уровнем риска и высокой ликвидностью, чтобы максимально снизить риски, с которыми сталкиваются резервные активы.
d.Соответствие в процессе обращения
Во-первых, в статье 39 закона MiCA четко указано, что держатели ART всегда имеют право инициировать выкуп у эмитента ART. При этом ART должен выкупаться по рыночной цене базового актива по требованию держателей. Кроме того, эмитент ART должен разработать соответствующие политики и правила в отношении постоянного права выкупа держателей, указав конкретные условия осуществления права выкупа и базовый механизм выкупа токенов.
Во-вторых, законопроект MiCA также ограничивает максимальное количество оборота ART. Если количество сделок ART за квартал и средняя ежедневная стоимость сделок превышают 1 миллион сделок и 200,000,000 евро соответственно, эмитент должен немедленно прекратить дальнейшую эмиссию токенов ART и в течение 40 рабочих дней представить план в уполномоченный орган, чтобы гарантировать, что количество сделок и стоимость сделок токена будут ниже указанных стандартов.
Это также означает, что законопроект MiCA устанавливает жесткий верхний предел для объема обращения токенов ART на этапе обращения, и объем обращения ART не может превышать этот «потолок» ни при каких обстоятельствах. Это правило также предназначено для избежания потенциальных рисков внутренней ликвидности, которые могут возникнуть из-за чрезмерного объема обращения ART.
e. Важные специальные правила регулирования ART
Важные ART (значимые токены, привязанные к активам) относятся к ART, которые соответствуют определённым стандартам, всего существует семь критериев оценки.
Три первых стандарта связаны с объемом обращения и рыночной капитализацией самого ART:
I. Количество держателей ART больше 10 000 000;
II. Рыночная капитализация или объем резервных активов данного ART превышает 5 000 000 000 евро;
III. Среднее количество сделок ART в день и средняя общая стоимость сделок в день превышают 2,5 миллиона сделок и 500 000 000 евро;
Четыре последних стандарта связаны с определенными характеристиками эмитента ART:
IV. Данный эмитент ART является основным поставщиком услуг платформы, назначенным в качестве хранителя (Gatekeeper) в соответствии с Регламентом (ЕС) № 2022/1925 Европейского парламента и Совета;
V. Деятельность эмитента ART имеет международное значение, включая использование токенов, привязанных к активам, для платежей и переводов;
VI. Взаимосвязанность (Interconnectedness) эмитента ART и финансовой системы
VII. Этот эмитент ART также выпустил другие ART, EMT, или предоставляет как минимум одну услугу шифрования (Crypto-Asset Service).
Когда определенный ART соответствует трем из семи вышеуказанных стандартов, Европейское управление банковского надзора должно классифицировать ART как важный ART. При этом регуляторная ответственность эмитента ART должна быть передана Европейскому управлению банковского надзора от компетентного органа государства-члена, где находится эмитент, в течение 20 рабочих дней с момента уведомления о решении, и последующий надзор должен осуществляться Европейским управлением банковского надзора.
Причина, по которой необходимо различать концепцию важного ART, заключается в том, что статья сорок пять Закона MiCA четко указывает, что эмитенты важного ART должны нести дополнительные обязательства, включая, но не ограничиваясь:
I. Важные эмитенты ART должны применять и реализовывать политику вознаграждения (Remuneration Policy), способствующую эффективному управлению рисками.
II. Важные эмитенты ART должны оценивать и контролировать потребность в ликвидности токенов, чтобы удовлетворить требования своих держателей к выкупу активов, на которые ссылаются токены. Для этого эмитенты токенов, относящихся к важным активам, должны разработать, поддерживать и внедрять политику и процедуры управления ликвидностью;
III. Важные эмитенты ART должны регулярно проводить стресс-тесты ликвидности токенов. Регуляторы, такие как Европейское управление банковского надзора, также будут динамически корректировать требования к ликвидности для данного ART на основе результатов стресс-тестов ликвидности.
Краткий анализ норм, касающихся EMT, в рамках закона «MiCA»
EMT ( Электронные денежные токены ) В отношении порогов допуска и требований к квалификации эмитента они более строгие по сравнению с ART, только сертифицированные учреждения электронных денег ( Электронное денежное учреждение, EMI ) или кредитные учреждения могут законно выпускать EMT в соответствии с законом MiCA. В то же время, эмитенты EMT также должны подготовить белую бумагу по шифрованию активов и уведомить регулирующие органы о данной белой бумаге.
Кроме того, требования к поддержанию и управлению резервными активами эмитентов EMT в рамках Закона MiCA имеют много общего с соответствующими нормами для эмитентов ART и содержат множество повторений, что здесь не будет подробно анализироваться.
Два, Объединенные Арабские Эмираты
Процесс регулирования
В июне 2024 года Центральный банк ОАЭ опубликовал «Регламент услуг по платежным токенам» (Payment Token Services Regulation), в котором четко определены определения и регуляторная структура «платежного токена» (стабильной монеты).
Нормативный документ
Основной нормативный документ — это упомянутый выше «Регламент услуг платежных токенов» (Payment Token Services Regulation)
3、регулирующие органы
Объединенные Арабские Эмираты — это федеративное государство, состоящее из семи автономных эмиратов. Среди известных эмиратов можно отметить: Дубай, Абу-Даби и др. Поэтому регулирование стабильных монет в ОАЭ также характеризуется параллельной системой «федерация - эмират».
Центральный банк ОАЭ выпустил «Положение об услугах платежных токенов» и напрямую отвечает за регулирование деятельности по выпуску стабильных монет на федеральном уровне. Однако юрисдикция Центрального банка ОАЭ не охватывает две финансовые свободные зоны ОАЭ: DIFC (Дубайский международный финансовый центр) и ADGM (Глобальный рынок Абу-Даби).
Оба имеют независимые системы правовых норм и соответствующие регулирующие органы, поэтому не подлежат прямой юрисдикции Центрального банка ОАЭ.
Такая «федеральная - эмиратская» двойная параллельная система регулирования, с одной стороны, обеспечивает единую регуляцию эмиссии стейблкоинов на федеральном уровне, гарантируя устойчивое развитие индустрии стейблкоинов, а с другой стороны, оставляет пространство для институциональных инноваций и экспериментов в финансовой свободной зоне. Будучи федеративной страной, по сравнению с хаотичной и беспорядочной системой регулирования криптоактивов в США — где по очереди выступают SEC, CFTC и ФРС, и наблюдается путаница в юрисдикциях, двойная система регулирования в Объединенных Арабских Эмиратах явно более четкая и эффективная.
Основные содержательные элементы регуляторной структуры
a. Определение стабильной валюты
«Регламент об услугах платежных токенов» (далее именуемый «настоящий регламент») не использует понятие «стабильная монета» (Stablecoin), а вместо этого использует термин «платежный токен» (Payment Token). Для единообразия изложения текста в дальнейшем он также будет называться «стабильной монетой».
Данное положение также четко определяет понятие стейблкоинов в статье 1:
«Виртуальный актив, который стремится поддерживать стабильную стоимость, основываясь на стоимости законного платежного средства или другой стабильной монеты, оцененной в той же валюте.»
(На рисунке выше показана статья 1.51 Положения об услугах платежных токенов)
Из этого можно сделать вывод, что в сравнении с Законом о криптовалютах (MiCA) Европейского Союза и Правилами о стабильных монетах Гонконга, этот нормативный акт имеет более широкое определение стабильных монет.
Кроме того, в статье 4 данного регламента также уточняется, какие токены не подпадают под категорию стабильных монет, регулируемых данным регламентом.
Освобождение на основе типа токена: токены, используемые для программ вознаграждений, или токены, которые циркулируют только в определенной экосистеме, такие как токены, выпущенные в рамках программы лояльности супермаркета, не подлежат этому регламенту.
Освобождение на основе использования токенов: стабильные монеты, резервные активы которых меньше 500 000 дирхамов и общее количество держателей токенов не превышает 100 человек, также не подлежат этому регламенту.
В отличие от детализированной многоуровневой модели регулирования Европейским Союзом в рамках Закона MiCA, данное положение о регулировании стейблкоинов более краткое и простое.
Следует отметить, что настоящий регламент, помимо нормирования эмитентов стабильных монет, также охватывает такие связанные действия, как конвертация, хранение и передача стабильных монет. В дальнейшем будет подробно проанализировано регулирование, касающееся эмитентов стабильных монет.
b. Порог входа эмитента
Эмитенты стабильных монет должны соответствовать следующим требованиям при подаче заявки на лицензию
Соответствие требованиям юридической формы (Legal Form Requirement):
Заявитель должен быть юридическим лицом, зарегистрированным в Объединенных Арабских Эмиратах, и должен получить разрешение или регистрацию Центрального банка Объединенных Арабских Эмиратов.
Начальные капитальные требования (Initial Capital Requirements);
Необходимые документы и информация (Necessary Documents and Information).
c. Механизм стабильности валюты и поддержание резервных активов
Сначала эмитенты стабильных монет должны создать эффективную и надежную систему для защиты и управления резервными активами и гарантировать:
Резервные активы используются только по назначению;
Резервные активы защищены от операционных рисков и других связанных рисков;
Резервные активы должны быть защищены от требований других кредиторов эмитента при любых обстоятельствах.
Во-вторых, эмитенты стабильных монет должны хранить резервные активы в денежной форме на отдельных депозитарных счетах, чтобы обеспечить независимость и безопасность резервных активов. Этот депозитарный счет должен быть назначен для хранения резервных активов эмитента стабильных монет.
В конце концов, в этом положении также представлены четкие требования к поддержанию и управлению резервными активами:
Стоимость резервных активов эмитента стабильной валюты должна как минимум соответствовать общей номинальной стоимости стабильных валют в обращении (Fiat Currency Face Value), то есть необходимо поддерживать достаточные резервы. Это требование аналогично нормам, действующим в Европейском Союзе и Гонконге.
Эмиссия стабильной монеты должна точно фиксировать и проверять записи о поступлениях и выбытиях резервных активов стабильной монеты, а также регулярно сверять результаты системной записи с фактическими резервными активами, чтобы обеспечить соответствие бухгалтерской стоимости резервных активов и их фактической стоимости.
Эмитенты стабильных монет должны нанимать внешние аудиторские команды для проведения ежемесячного аудита и обеспечивать независимость этой аудиторской команды — у аудиторской команды и эмитента стабильных монет не должно быть прямой связи. Третья сторона аудиторская команда подтвердит, что стоимость резервных активов не менее номинальной стоимости фиатной валюты в обращении стабильных монет. Таким образом, можно увидеть, что требования к аудиту резервных активов в этом регламенте относительно высоки. В настоящее время крупнейший эмитент стабильных монет USDT, компания Tether, проводит только квартальный аудит и не соответствует требованиям этого регламента по прозрачности аудита.
Эмитенты стабильных монет должны разработать надежные внутренние контрольные меры и процедуры, чтобы защитить резервные активы от риска присвоения, мошенничества, кражи и других угроз.
d. Требования к соблюдению в обращении
Данный регламент в основном рассматривает соответствие на этапе обращения стабильных монет с нескольких точек зрения:
【Только как инструмент платежа стабильные монеты, не признающие стабильные монеты с процентом】
Во-первых, этот регламент четко указывает, что стейблкоины не имеют права выплачивать клиентам какие-либо проценты или другие льготы, связанные с временем удержания. То есть, стейблкоины могут использоваться исключительно в качестве чисто платежного инструмента и не могут иметь никаких инвестиционных свойств. Таким образом, в рамках этого регламента стейблкоины с начислением процентов (например, токен USDY, выпущенный Ondo) совершенно не признаются. Эта норма также соответствует основной позиции регулирующих органов в разных странах.
【Без ограничений выкупить стейблкоин】
Во-вторых, держатели стабильных монет могут в любое время без ограничений обменивать стабильные монеты на соответствующую фиатную валюту. При этом эмитенты стабильных монет должны четко указать в соглашении с клиентом условия выкупа стабильных монет и связанные с этим расходы. Эмитенты стабильных монет не имеют права взимать неразумные сборы за выкуп, помимо разумных затрат.
【Требования по борьбе с финансированием терроризма и отмыванием денег】
Эмитенты стабильных монет, то есть лица, обязанные соблюдать законы и нормативные акты ОАЭ в области противодействия отмыванию денег / финансированию терроризма, должны соблюдать соответствующее законодательство и разработать всестороннюю и эффективную внутреннюю стратегию по противодействию отмыванию денег и внутренние контрольные меры.
В общем, требования к ответственности эмитентов стабильных монет в отношении противодействия отмыванию денег / финансированию терроризма будут напрямую применяться в соответствии с действующими нормативными актами этой страны. Например, эмитенты стабильных монет в Гонконге также обязаны соблюдать положения Гонконгского закона о противодействии отмыванию денег. Это по сути включает эмитентов стабильных монет в общую систему регулирования противодействия отмыванию денег этой страны или региона, осуществляя совместное регулирование.
【Оплата и защита личной информации】
Эмитенты стабильных валют должны разработать соответствующие политики для защиты и поддержания собранных пользовательских персональных данных, однако эмиссия стабильных валют в определенных случаях может раскрывать указанные персональные данные следующим учреждениям:
Центральный банк ОАЭ;
Другие регулирующие органы, одобренные центральным банком;
Суд；
или другие государственные органы, имеющие доступ.
Три, Сингапур
1、Регуляторный процесс
В декабре 2019 года власти Сингапура приняли Закон о платежных услугах (Payment Services Act), который четко определил определение поставщика платежных услуг (Payment Services Provider), требования к входу на рынок и соответствующие лицензии.
Финансовое управление Сингапура (Monetary Authority of Singapore, далее MAS) в декабре 2022 года выпустило консультационный документ по проектируемой «Регуляторной рамке для стабильных монет» (Stablecoin Regulatory Framework), запрашивая общественное мнение. Менее чем через год, 15 августа 2023 года, MAS официально опубликовало «Регуляторную рамку для стабильных монет», которая применяется к одновалютным стабильным монетам (SCS), выпущенным в Сингапуре и привязанным к сингапурскому доллару или валютам G10.
Нормативный документ
《Закон о платежных услугах》（Payment Services Act）
《Регуляторная рамка для стабильных монет》（Stablecoin Regulatory Framework）
В этом контексте "Регуляторная рамка для стабильных монет" служит дополнением к "Закону о платёжных услугах" и进一步 уточняет требования к соблюдению для эмитентов стабильных монет.
3、регулирующие органы
Регулируется Управлением финансового управления Сингапура (MAS), ответственным за выдачу лицензий на эмиссию стабильных монет и соблюдение норм.
4、核心 регулирования
a. Определение стабильной валюты
В статье 2 Закона о платежных услугах дано следующее определение платежного токена (Payment Token):
(1) в единицах;
(2) Не оценивать в какой-либо валюте и его эмитент не связывает его с какой-либо валютой;
(3) является или предназначено для того, чтобы быть средством обмена, принимаемым общественностью или частью общественности, для оплаты товаров или услуг или для погашения долгов;
(4) Может быть передан, сохранен или обменян в электронном виде.
（На рисунке указано оригинальное определение цифровых платежных токенов в статье 2 Закона о платежных услугах）
Точно так же, для обеспечения плавности и единства текста, в дальнейшем будет использоваться термин «стабильная монета» вместо выражения «платежный токен».
А затем выпущенная «Регуляторная рамка для стейблкоинов» определяет стейблкоины более строго, регулируя только одновалютные стейблкоины, выпущенные в Сингапуре и привязанные к сингапурскому доллару или валютам G10.
b. Порог доступа для эмитента
Если эмитент стабильной валюты хочет подать заявку на получение лицензии MAS, ему необходимо выполнить следующие три условия:
Основное капитальное требование (Base Capital Requirement): капитал эмитента стейбла должен составлять не менее 50% от годовых операционных расходов или 1 миллион сингапурских долларов.
Требования к ограничениям бизнеса (Business Restriction Requirement): Эмитенты стабильных монет не должны заниматься торговлей, управлением активами, залогом, кредитованием и другими бизнесами, а также не могут непосредственно владеть долями в других юридических лицах.
Требования к платежеспособности: ликвидные активы должны соответствовать размеру, необходимому для нормального вывода активов, или превышать 50% годовых операционных расходов.
c. Механизм стабильности валюты и поддержание резервных активов
Для управления и поддержания резервных активов стабильных монет MAS разработала следующие нормы:
Во-первых, резервные активы эмитента стабильной монеты могут состоять только из следующих активов с очень низким риском и высокой ликвидностью: наличные, эквиваленты наличных, облигации с оставшимся сроком до погашения не более трех месяцев.
И эмитентами указанных активов должны быть: суверенные государства, центральные банки или международные учреждения с рейтингом AA- и выше.
Из этого видно, что MAS имеет очень строгие и детализированные ограничения на резервные активы эмитентов стабильных монет. Это резко контрастирует с регуляторной рамкой ОАЭ, где нет четких ограничений на состав резервных активов эмитентов стабильных монет.
Во-вторых, эмитенты стабильных монет должны создать фонд и открыть изолированный счет, строго разделяя собственные средства и резервные активы.
Наконец, ежедневная рыночная стоимость резервных активов эмитента стабильной монеты должна превышать объем обращения стабильной монеты, чтобы обеспечить достаточные резервы.
d. Соответствие требованиям на этапе обращения
Эмитенты стабильных монет обязаны выполнять законные обязательства по выкупу. Держатели стабильных монет могут свободно выкупать свои монеты, и эмитенты стабильных монет должны выкупить монеты держателей по номинальной стоимости в течение пяти рабочих дней.
Данное мнение выражает только личную точку зрения автора и не является юридической консультацией или юридическим советом по конкретным вопросам.
Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Web3 юрист Глубина интерпретации: подробное объяснение регулирующих рамок стейблкоинов в Европейском Союзе, ОАЭ и Сингапуре
Автор: шифрование салат
В предыдущей статье команда Crypto Salad подробно представила регулирующие рамки стабильных монет в США и Гонконге с разных точек зрения. Кроме США и Гонконга, в мире также есть много других стран или регионов, которые уже разработали достаточно совершенные регулирующие рамки для стабильных монет.
В данной статье команда шифрования салатов выбрала три наиболее代表ительных и обладающих международным влиянием государства или региона — Европейский Союз, Объединенные Арабские Эмираты и Сингапур, и с использованием одинаковой аналитической рамки и логики мышления, основываясь на опыте команды шифрования салатов в проектах блокчейна, мы рассмотрим регулирующие рамки стабильных монет вышеупомянутых трех.
Анализ регуляторной структуры стейблкоинов в данной статье будет основываться на следующих аспектах: процесс регулирования, нормативные документы, регулирующие органы и основные элементы регуляторной структуры. Конкретный содержательный каркас представлен ниже:
Содержание
(1) Европейский союз
1、Процесс регулирования и нормативные документы
Соответствующие регулирующие органы
Основные положения регуляторной рамки
a. Определение стабильной монеты
b. Порог доступа эмитента
c. Механизм стабилизации валюты и поддержание резервных активов
d. Соответствующие требования к соблюдению на этапе обращения
e. Особые правила регулирования важного ART
(2) Объединенные Арабские Эмираты
2、соответствующие регулирующие органы
a. Определение стабильной монеты
b. Порог допуска эмитента
c. Механизм стабильности валюты и поддержание резервных активов
d. Требования к соблюдению нормативных актов на этапе обращения
(Три) Сингапур
2、соответствующий регулирующий орган
a. Определение стабильной монеты
b. Порог доступа эмитента
c. Механизм стабильности валюты и поддержание резервных активов
d. Соответствие требованиям на этапе обращения
(На рисунке выше представлена сравнительная схема регуляторных рамок стейблкоинов Европейского Союза, Объединенных Арабских Эмиратов и Сингапура, только для справки)
Европейский Союз
Процесс регулирования и нормативные документы
Европейский Союз официально выпустил основной нормативный документ «Законопроект о регулировании рынка шифрования активов» (в дальнейшем именуемый «Законопроект MiCA») в июне 2023 года. «Законопроект MiCA» направлен на создание единой регуляторной основы для шифрования активов и решение таких вопросов, как фрагментация регулирования среди государств-членов.
И правила, касающиеся эмиссии стейблов в рамках закона «MiCA», вступили в силу 30 июня 2024 года, и все компании, подпадающие под действие этих правил, теперь должны полностью соблюдать соответствующие нормы.
2、соответствующий регулирующий орган
Европейское управление банковским делом (EBA) и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) отвечают за разработку регулирующей структуры и надзор за важными эмитентами стабильных монет и связанными поставщиками услуг.
Властные органы страны-участницы, в которой зарегистрирован эмитент стабильной валюты, также обладают частью регуляторных полномочий в отношении эмитента стабильной валюты.
a.Определение стабильной монеты
Статья восемнадцать Закона MiCA делит стейблкоины на два типа, а именно
I. Электронные денежные токены (Electronic Money Tokens, далее сокращенно EMT)
EMT обозначает криптоактив, который стабилизирует свою стоимость, основываясь только на одной официальной валюте (Official Currency). В законе MiCA четко указано, что функции EMT очень похожи на функции электронных денег (Electronic Money), определенных в директиве 2009/110/EC. Подобно электронным деньгам, EMT по сути является электронной альтернативой традиционной фиатной валюте и может использоваться для платежей и других повседневных сценариев.
II. Токены, ссылающиеся на активы (Asset-Referenced Tokens, далее ART)
ART означает криптоактив, который стабилизирует свою стоимость, ссылаясь на комбинацию значений одной или нескольких официальных валют.
Различия между EMT и ART заключаются не только в типе и количестве официальных валют, на которые они ссылаются; статья 19 Закона MiCA подробно объясняет различия между ними:
Согласно соответствующим определениям директивы 2009/110/EC, держатели токенов электронной валюты, то есть EMT, всегда имеют право требования к эмитенту электронной валюты и имеют контрактное право на выкуп номинальной стоимости удерживаемой электронной валюты в любое время. Это означает, что платежеспособность EMT абсолютно гарантирована законным правом требования.
В отличие от этого, ART не обязательно предоставляет своим держателям права требования к эмитентам таких шифрование-активов, поэтому он может не подпадать под юрисдикцию Директивы 2009/110/EC. Некоторые ART не предоставляют своим держателям права на номинальную стоимость валюты, на которую они ссылаются, или накладывают ограничения на срок выкупа. Если держатель ART не имеет прав требования к своему эмитенту или его права требования не соответствуют номинальной стоимости ссылки на валюту, это может подорвать доверие держателя к стабильности.
Все последующие аналитические материалы, касающиеся нормативного уровня, будут представлены с двух точек зрения: ART и EMT.
Что касается алгоритмических стабильных монет, законопроект MiCA не включает алгоритмические стабильные монеты в рамки регулирования стабильных монет. Поскольку алгоритмические стабильные монеты не имеют четких резервов, связанных с какими-либо реальными активами, алгоритмические стабильные монеты не подпадают под категорию EMT или ART, определяемую законопроектом MiCA.
С нормативной точки зрения это фактически означает, что алгоритмические стабильные монеты запрещены в рамках закона MiCA. Позиция закона MiCA по отношению к алгоритмическим стабильным монетам очень похожа на политику таких стран, как США и Гонконг. Таким образом, можно также увидеть, что регулирующие органы разных стран придерживаются осторожной позиции по отношению к алгоритмическим стабильным монетам, которые не имеют резервов реальных активов.
Анализ соответствующих норм ART в рамках закона MiCA
b. Порог допуска для эмитента
Согласно положениям статьи 16 закона MiCA, можно выделить два типа эмитентов ART:
Первый тип - это юридическое лицо или другое предприятие, которое было создано в Европейском Союзе и получило разрешение от компетентных органов своих государств-членов в соответствии со статьей 21 Закона MiCA. Если предприятие хочет сначала подать заявку на получение разрешения в соответствующие органы, то заявка должна содержать: адрес эмитента, код идентификации юридического лица, устав, бизнес-модель, юридическое заключение и другие соответствующие сведения и документы.
Второй тип — это кредитные учреждения, которые соответствуют статье 17 Закона MiCA. Статья 17 Закона MiCA четко указывает, что эти кредитные учреждения должны предоставить соответствующим органам в течение 90 дней различные связанные документы: операционный план, юридическое заключение, схемы управления токенами и т.д.
Однако MiCA также дополнительно уточняет случаи освобождения от требований к квалификации эмитентов. Когда эмитент соответствует любому из следующих условий, он может быть освобожден от требований к квалификации эмитента ART, упомянутых выше.
I. Средняя рыночная стоимость ART, выпущенного в течение года, никогда не превышала 5 000 000 евро или другую эквивалентную официальную валюту;
II. Данный ART выпускается только для квалифицированных инвесторов и обращается только между квалифицированными инвесторами;
Хотя законопроект MiCA освобождает указанные выше две категории эмитентов ART от требований к квалификации, это не означает, что они не подлежат никакому регулированию. На самом деле, такие эмитенты ART все равно должны подготовить белую книгу по шифрованию активов в соответствии с положениями статьи 19 MiCA и уведомить об этом компетентные органы своего государства-члена, завершив регистрацию.
（На рисунке приведены оригинальные положения статьи 16.2 Закона MiCA）
Кроме того, MiCA накладывает более строгие требования на ART с средней рыночной стоимостью выше 100 000 000 евро, и их эмитенты будут нести дополнительные обязательства по отчетности, обязанные ежеквартально предоставлять следующую информацию регулирующим органам:
Количество держателей, стоимость выпущенного ART и объем резервов активов, среднее количество торговых операций с ART в день и средний объем торговых операций за квартал и другая информация.
В конце концов, законопроект «MiCA» также четко определяет требования к собственным средствам всех эмитентов ART. Эмитенты ART всегда должны иметь собственные средства, которые должны быть равны или превышать наибольшее значение из следующих трех стандартов:
I.350,000 евро；
II. 2% от средней суммы резервных активов, указанных в статье 36.
III. Четверть фиксированных управленческих расходов за прошлый год.
Таким образом, законопроект MiCA применяет более гибкую модель «уровневого регулирования» для эмитентов токенов ART.
Средняя рыночная стоимость не превышает 5 000 000 евро, или ART-эмитенты, выпускающие и обращающие свои токены только для квалифицированных инвесторов, могут быть освобождены от требований к квалификации эмитента, однако необходимо подготовить белую книгу по шифрованию активов и уведомить регулирующие органы.
Эмитенты ART с平均ной рыночной стоимостью от 5 000 000 евро до 100 000 000 евро должны соответствовать требованиям к квалификации эмитентов ART в соответствии с законом MiCA, завершить соответствующую заявку на разрешение и представить соответствующие материалы.
А издатели ART с средней рыночной стоимостью выше 100,000,000 евро должны не только соответствовать требованиям к квалификации издателя, но и нести дополнительные отчетные обязательства.
Все эмитенты ART, независимо от средней рыночной стоимости их токенов и группы эмитентов, должны иметь как минимум достаточное количество собственных средств.
(Требования к квалификации эмитента для разных ART на рис.)
c. Механизм стабилизации валюты и поддержание резервных активов
Прежде всего, в статье 36 закона MiCA четко указано, что эмитенты ART должны постоянно поддерживать резервные активы, а резервирование и управление этими активами должны соответствовать следующим основным условиям:
I. Способен покрыть риски, связанные с активами, привязанными к ART;
II. И также может решить проблему ликвидности, связанную с правом постоянного выкупа держателя.
Это означает, что резервные активы эмитента ART, с одной стороны, должны избегать и покрывать внутренние риски, связанные с самими резервными активами, а с другой стороны, должны быть в состоянии справляться с внешними рисками отзыва, вызванными выкупом токенов держателями.
Однако в отношении Закона MiCA не установлены четкие регулирующие стандарты для суммы и видов резервных активов эмитентов ART, а вместо этого указано, что Европейское управление по банковскому делу должно разработать проект соответствующих технических стандартов, чтобы далее уточнить требования к резервным активам и ликвидности.
（На изображении приведен оригинальный текст статьи 36 Закона MiCA）
Во-вторых, эмитент ART должен обеспечить полную изоляцию резервных активов от собственных активов эмитента и передать резервные активы на независимое хранение третьей стороне.
В конце концов, эмитенты ART могут использовать часть резервных активов для инвестирования, но это инвестирование должно соответствовать следующим условиям:
I. Инвестиционным объектом являются финансовые инструменты с высокой ликвидностью, которые имеют минимальные рыночные риски, кредитные риски и концентрационные риски;
II. И это инвестирование должно быть ликвидным и минимально влиять на цену при выходе.
Проще говоря, резервные активы могут быть использованы только для инвестирования в законные финансовые инструменты с крайне низким уровнем риска и высокой ликвидностью, чтобы максимально снизить риски, с которыми сталкиваются резервные активы.
d.Соответствие в процессе обращения
Во-первых, в статье 39 закона MiCA четко указано, что держатели ART всегда имеют право инициировать выкуп у эмитента ART. При этом ART должен выкупаться по рыночной цене базового актива по требованию держателей. Кроме того, эмитент ART должен разработать соответствующие политики и правила в отношении постоянного права выкупа держателей, указав конкретные условия осуществления права выкупа и базовый механизм выкупа токенов.
Во-вторых, законопроект MiCA также ограничивает максимальное количество оборота ART. Если количество сделок ART за квартал и средняя ежедневная стоимость сделок превышают 1 миллион сделок и 200,000,000 евро соответственно, эмитент должен немедленно прекратить дальнейшую эмиссию токенов ART и в течение 40 рабочих дней представить план в уполномоченный орган, чтобы гарантировать, что количество сделок и стоимость сделок токена будут ниже указанных стандартов.
Это также означает, что законопроект MiCA устанавливает жесткий верхний предел для объема обращения токенов ART на этапе обращения, и объем обращения ART не может превышать этот «потолок» ни при каких обстоятельствах. Это правило также предназначено для избежания потенциальных рисков внутренней ликвидности, которые могут возникнуть из-за чрезмерного объема обращения ART.
e. Важные специальные правила регулирования ART
Важные ART (значимые токены, привязанные к активам) относятся к ART, которые соответствуют определённым стандартам, всего существует семь критериев оценки.
Три первых стандарта связаны с объемом обращения и рыночной капитализацией самого ART:
I. Количество держателей ART больше 10 000 000;
II. Рыночная капитализация или объем резервных активов данного ART превышает 5 000 000 000 евро;
III. Среднее количество сделок ART в день и средняя общая стоимость сделок в день превышают 2,5 миллиона сделок и 500 000 000 евро;
Четыре последних стандарта связаны с определенными характеристиками эмитента ART:
IV. Данный эмитент ART является основным поставщиком услуг платформы, назначенным в качестве хранителя (Gatekeeper) в соответствии с Регламентом (ЕС) № 2022/1925 Европейского парламента и Совета;
V. Деятельность эмитента ART имеет международное значение, включая использование токенов, привязанных к активам, для платежей и переводов;
VI. Взаимосвязанность (Interconnectedness) эмитента ART и финансовой системы
VII. Этот эмитент ART также выпустил другие ART, EMT, или предоставляет как минимум одну услугу шифрования (Crypto-Asset Service).
Когда определенный ART соответствует трем из семи вышеуказанных стандартов, Европейское управление банковского надзора должно классифицировать ART как важный ART. При этом регуляторная ответственность эмитента ART должна быть передана Европейскому управлению банковского надзора от компетентного органа государства-члена, где находится эмитент, в течение 20 рабочих дней с момента уведомления о решении, и последующий надзор должен осуществляться Европейским управлением банковского надзора.
Причина, по которой необходимо различать концепцию важного ART, заключается в том, что статья сорок пять Закона MiCA четко указывает, что эмитенты важного ART должны нести дополнительные обязательства, включая, но не ограничиваясь:
I. Важные эмитенты ART должны применять и реализовывать политику вознаграждения (Remuneration Policy), способствующую эффективному управлению рисками.
II. Важные эмитенты ART должны оценивать и контролировать потребность в ликвидности токенов, чтобы удовлетворить требования своих держателей к выкупу активов, на которые ссылаются токены. Для этого эмитенты токенов, относящихся к важным активам, должны разработать, поддерживать и внедрять политику и процедуры управления ликвидностью;
III. Важные эмитенты ART должны регулярно проводить стресс-тесты ликвидности токенов. Регуляторы, такие как Европейское управление банковского надзора, также будут динамически корректировать требования к ликвидности для данного ART на основе результатов стресс-тестов ликвидности.
Краткий анализ норм, касающихся EMT, в рамках закона «MiCA»
EMT ( Электронные денежные токены ) В отношении порогов допуска и требований к квалификации эмитента они более строгие по сравнению с ART, только сертифицированные учреждения электронных денег ( Электронное денежное учреждение, EMI ) или кредитные учреждения могут законно выпускать EMT в соответствии с законом MiCA. В то же время, эмитенты EMT также должны подготовить белую бумагу по шифрованию активов и уведомить регулирующие органы о данной белой бумаге.
Кроме того, требования к поддержанию и управлению резервными активами эмитентов EMT в рамках Закона MiCA имеют много общего с соответствующими нормами для эмитентов ART и содержат множество повторений, что здесь не будет подробно анализироваться.
Два, Объединенные Арабские Эмираты
В июне 2024 года Центральный банк ОАЭ опубликовал «Регламент услуг по платежным токенам» (Payment Token Services Regulation), в котором четко определены определения и регуляторная структура «платежного токена» (стабильной монеты).
Основной нормативный документ — это упомянутый выше «Регламент услуг платежных токенов» (Payment Token Services Regulation)
3、регулирующие органы
Объединенные Арабские Эмираты — это федеративное государство, состоящее из семи автономных эмиратов. Среди известных эмиратов можно отметить: Дубай, Абу-Даби и др. Поэтому регулирование стабильных монет в ОАЭ также характеризуется параллельной системой «федерация - эмират».
Центральный банк ОАЭ выпустил «Положение об услугах платежных токенов» и напрямую отвечает за регулирование деятельности по выпуску стабильных монет на федеральном уровне. Однако юрисдикция Центрального банка ОАЭ не охватывает две финансовые свободные зоны ОАЭ: DIFC (Дубайский международный финансовый центр) и ADGM (Глобальный рынок Абу-Даби).
Оба имеют независимые системы правовых норм и соответствующие регулирующие органы, поэтому не подлежат прямой юрисдикции Центрального банка ОАЭ.
Такая «федеральная - эмиратская» двойная параллельная система регулирования, с одной стороны, обеспечивает единую регуляцию эмиссии стейблкоинов на федеральном уровне, гарантируя устойчивое развитие индустрии стейблкоинов, а с другой стороны, оставляет пространство для институциональных инноваций и экспериментов в финансовой свободной зоне. Будучи федеративной страной, по сравнению с хаотичной и беспорядочной системой регулирования криптоактивов в США — где по очереди выступают SEC, CFTC и ФРС, и наблюдается путаница в юрисдикциях, двойная система регулирования в Объединенных Арабских Эмиратах явно более четкая и эффективная.
a. Определение стабильной валюты
«Регламент об услугах платежных токенов» (далее именуемый «настоящий регламент») не использует понятие «стабильная монета» (Stablecoin), а вместо этого использует термин «платежный токен» (Payment Token). Для единообразия изложения текста в дальнейшем он также будет называться «стабильной монетой».
Данное положение также четко определяет понятие стейблкоинов в статье 1:
«Виртуальный актив, который стремится поддерживать стабильную стоимость, основываясь на стоимости законного платежного средства или другой стабильной монеты, оцененной в той же валюте.»
(На рисунке выше показана статья 1.51 Положения об услугах платежных токенов)
Из этого можно сделать вывод, что в сравнении с Законом о криптовалютах (MiCA) Европейского Союза и Правилами о стабильных монетах Гонконга, этот нормативный акт имеет более широкое определение стабильных монет.
Кроме того, в статье 4 данного регламента также уточняется, какие токены не подпадают под категорию стабильных монет, регулируемых данным регламентом.
Освобождение на основе типа токена: токены, используемые для программ вознаграждений, или токены, которые циркулируют только в определенной экосистеме, такие как токены, выпущенные в рамках программы лояльности супермаркета, не подлежат этому регламенту.
Освобождение на основе использования токенов: стабильные монеты, резервные активы которых меньше 500 000 дирхамов и общее количество держателей токенов не превышает 100 человек, также не подлежат этому регламенту.
В отличие от детализированной многоуровневой модели регулирования Европейским Союзом в рамках Закона MiCA, данное положение о регулировании стейблкоинов более краткое и простое.
Следует отметить, что настоящий регламент, помимо нормирования эмитентов стабильных монет, также охватывает такие связанные действия, как конвертация, хранение и передача стабильных монет. В дальнейшем будет подробно проанализировано регулирование, касающееся эмитентов стабильных монет.
b. Порог входа эмитента
Эмитенты стабильных монет должны соответствовать следующим требованиям при подаче заявки на лицензию
Соответствие требованиям юридической формы (Legal Form Requirement):
Заявитель должен быть юридическим лицом, зарегистрированным в Объединенных Арабских Эмиратах, и должен получить разрешение или регистрацию Центрального банка Объединенных Арабских Эмиратов.
Начальные капитальные требования (Initial Capital Requirements);
Необходимые документы и информация (Necessary Documents and Information).
c. Механизм стабильности валюты и поддержание резервных активов
Сначала эмитенты стабильных монет должны создать эффективную и надежную систему для защиты и управления резервными активами и гарантировать:
Резервные активы используются только по назначению;
Резервные активы защищены от операционных рисков и других связанных рисков;
Резервные активы должны быть защищены от требований других кредиторов эмитента при любых обстоятельствах.
Во-вторых, эмитенты стабильных монет должны хранить резервные активы в денежной форме на отдельных депозитарных счетах, чтобы обеспечить независимость и безопасность резервных активов. Этот депозитарный счет должен быть назначен для хранения резервных активов эмитента стабильных монет.
В конце концов, в этом положении также представлены четкие требования к поддержанию и управлению резервными активами:
Стоимость резервных активов эмитента стабильной валюты должна как минимум соответствовать общей номинальной стоимости стабильных валют в обращении (Fiat Currency Face Value), то есть необходимо поддерживать достаточные резервы. Это требование аналогично нормам, действующим в Европейском Союзе и Гонконге.
Эмиссия стабильной монеты должна точно фиксировать и проверять записи о поступлениях и выбытиях резервных активов стабильной монеты, а также регулярно сверять результаты системной записи с фактическими резервными активами, чтобы обеспечить соответствие бухгалтерской стоимости резервных активов и их фактической стоимости.
Эмитенты стабильных монет должны нанимать внешние аудиторские команды для проведения ежемесячного аудита и обеспечивать независимость этой аудиторской команды — у аудиторской команды и эмитента стабильных монет не должно быть прямой связи. Третья сторона аудиторская команда подтвердит, что стоимость резервных активов не менее номинальной стоимости фиатной валюты в обращении стабильных монет. Таким образом, можно увидеть, что требования к аудиту резервных активов в этом регламенте относительно высоки. В настоящее время крупнейший эмитент стабильных монет USDT, компания Tether, проводит только квартальный аудит и не соответствует требованиям этого регламента по прозрачности аудита.
Эмитенты стабильных монет должны разработать надежные внутренние контрольные меры и процедуры, чтобы защитить резервные активы от риска присвоения, мошенничества, кражи и других угроз.
d. Требования к соблюдению в обращении
Данный регламент в основном рассматривает соответствие на этапе обращения стабильных монет с нескольких точек зрения:
【Только как инструмент платежа стабильные монеты, не признающие стабильные монеты с процентом】
Во-первых, этот регламент четко указывает, что стейблкоины не имеют права выплачивать клиентам какие-либо проценты или другие льготы, связанные с временем удержания. То есть, стейблкоины могут использоваться исключительно в качестве чисто платежного инструмента и не могут иметь никаких инвестиционных свойств. Таким образом, в рамках этого регламента стейблкоины с начислением процентов (например, токен USDY, выпущенный Ondo) совершенно не признаются. Эта норма также соответствует основной позиции регулирующих органов в разных странах.
【Без ограничений выкупить стейблкоин】
Во-вторых, держатели стабильных монет могут в любое время без ограничений обменивать стабильные монеты на соответствующую фиатную валюту. При этом эмитенты стабильных монет должны четко указать в соглашении с клиентом условия выкупа стабильных монет и связанные с этим расходы. Эмитенты стабильных монет не имеют права взимать неразумные сборы за выкуп, помимо разумных затрат.
【Требования по борьбе с финансированием терроризма и отмыванием денег】
Эмитенты стабильных монет, то есть лица, обязанные соблюдать законы и нормативные акты ОАЭ в области противодействия отмыванию денег / финансированию терроризма, должны соблюдать соответствующее законодательство и разработать всестороннюю и эффективную внутреннюю стратегию по противодействию отмыванию денег и внутренние контрольные меры.
В общем, требования к ответственности эмитентов стабильных монет в отношении противодействия отмыванию денег / финансированию терроризма будут напрямую применяться в соответствии с действующими нормативными актами этой страны. Например, эмитенты стабильных монет в Гонконге также обязаны соблюдать положения Гонконгского закона о противодействии отмыванию денег. Это по сути включает эмитентов стабильных монет в общую систему регулирования противодействия отмыванию денег этой страны или региона, осуществляя совместное регулирование.
【Оплата и защита личной информации】
Эмитенты стабильных валют должны разработать соответствующие политики для защиты и поддержания собранных пользовательских персональных данных, однако эмиссия стабильных валют в определенных случаях может раскрывать указанные персональные данные следующим учреждениям:
Центральный банк ОАЭ;
Другие регулирующие органы, одобренные центральным банком;
Суд；
или другие государственные органы, имеющие доступ.
Три, Сингапур
1、Регуляторный процесс
В декабре 2019 года власти Сингапура приняли Закон о платежных услугах (Payment Services Act), который четко определил определение поставщика платежных услуг (Payment Services Provider), требования к входу на рынок и соответствующие лицензии.
Финансовое управление Сингапура (Monetary Authority of Singapore, далее MAS) в декабре 2022 года выпустило консультационный документ по проектируемой «Регуляторной рамке для стабильных монет» (Stablecoin Regulatory Framework), запрашивая общественное мнение. Менее чем через год, 15 августа 2023 года, MAS официально опубликовало «Регуляторную рамку для стабильных монет», которая применяется к одновалютным стабильным монетам (SCS), выпущенным в Сингапуре и привязанным к сингапурскому доллару или валютам G10.
《Закон о платежных услугах》（Payment Services Act）
《Регуляторная рамка для стабильных монет》（Stablecoin Regulatory Framework）
В этом контексте "Регуляторная рамка для стабильных монет" служит дополнением к "Закону о платёжных услугах" и进一步 уточняет требования к соблюдению для эмитентов стабильных монет.
3、регулирующие органы
Регулируется Управлением финансового управления Сингапура (MAS), ответственным за выдачу лицензий на эмиссию стабильных монет и соблюдение норм.
4、核心 регулирования
a. Определение стабильной валюты
В статье 2 Закона о платежных услугах дано следующее определение платежного токена (Payment Token):
(1) в единицах;
(2) Не оценивать в какой-либо валюте и его эмитент не связывает его с какой-либо валютой;
(3) является или предназначено для того, чтобы быть средством обмена, принимаемым общественностью или частью общественности, для оплаты товаров или услуг или для погашения долгов;
(4) Может быть передан, сохранен или обменян в электронном виде.
（На рисунке указано оригинальное определение цифровых платежных токенов в статье 2 Закона о платежных услугах）
Точно так же, для обеспечения плавности и единства текста, в дальнейшем будет использоваться термин «стабильная монета» вместо выражения «платежный токен».
А затем выпущенная «Регуляторная рамка для стейблкоинов» определяет стейблкоины более строго, регулируя только одновалютные стейблкоины, выпущенные в Сингапуре и привязанные к сингапурскому доллару или валютам G10.
b. Порог доступа для эмитента
Если эмитент стабильной валюты хочет подать заявку на получение лицензии MAS, ему необходимо выполнить следующие три условия:
Основное капитальное требование (Base Capital Requirement): капитал эмитента стейбла должен составлять не менее 50% от годовых операционных расходов или 1 миллион сингапурских долларов.
Требования к ограничениям бизнеса (Business Restriction Requirement): Эмитенты стабильных монет не должны заниматься торговлей, управлением активами, залогом, кредитованием и другими бизнесами, а также не могут непосредственно владеть долями в других юридических лицах.
Требования к платежеспособности: ликвидные активы должны соответствовать размеру, необходимому для нормального вывода активов, или превышать 50% годовых операционных расходов.
c. Механизм стабильности валюты и поддержание резервных активов
Для управления и поддержания резервных активов стабильных монет MAS разработала следующие нормы:
Во-первых, резервные активы эмитента стабильной монеты могут состоять только из следующих активов с очень низким риском и высокой ликвидностью: наличные, эквиваленты наличных, облигации с оставшимся сроком до погашения не более трех месяцев.
И эмитентами указанных активов должны быть: суверенные государства, центральные банки или международные учреждения с рейтингом AA- и выше.
Из этого видно, что MAS имеет очень строгие и детализированные ограничения на резервные активы эмитентов стабильных монет. Это резко контрастирует с регуляторной рамкой ОАЭ, где нет четких ограничений на состав резервных активов эмитентов стабильных монет.
Во-вторых, эмитенты стабильных монет должны создать фонд и открыть изолированный счет, строго разделяя собственные средства и резервные активы.
Наконец, ежедневная рыночная стоимость резервных активов эмитента стабильной монеты должна превышать объем обращения стабильной монеты, чтобы обеспечить достаточные резервы.
d. Соответствие требованиям на этапе обращения
Эмитенты стабильных монет обязаны выполнять законные обязательства по выкупу. Держатели стабильных монет могут свободно выкупать свои монеты, и эмитенты стабильных монет должны выкупить монеты держателей по номинальной стоимости в течение пяти рабочих дней.
Данное мнение выражает только личную точку зрения автора и не является юридической консультацией или юридическим советом по конкретным вопросам.