Овладение одной статьей: Систематизация рамок регулирования виртуальных активов Гонконга

В последние годы карта виртуальных активов быстро расширяется по всему миру, и децентрализованные финансовые продукты не только наносят удар по границам традиционной финансовой системы, но также ставят перед существующей финансовой регуляцией ряд вызовов. Известно, что виртуальные активы имеют две основные характеристики: высокая колебание цен и высокий левередж в торговле. Это ставит перед регуляторами и торговыми платформами ряд беспрецедентных регуляторных проблем: как регулировать трансграничные потоки капитала? Как завершить идентификацию клиентов (KYC)? Как избежать возникновения системных финансовых рисков, таких как смертельная спираль?...... Эта череда вопросов выражает тот факт, что регулирование виртуальных активов неизбежно станет комплексной темой, требующей межведомственного и международного сотрудничества.

Важность регуляторной политики Гонконга в отношении виртуальных активов хорошо известна: с одной стороны, Гонконг, являясь третьим по величине мировым финансовым центром, занимает ключевую позицию в мировой финансовой системе; С другой стороны, в Гонконге действует особая система по китайскому принципу «одна страна, две системы». Его регуляторная политика должна не только выполнять миссию по продвижению глобального финансового рынка виртуальных активов, но и отвечать требованиям центрального правительства по финансовой стабильности. Гонконг должен найти баланс между связью международного рынка капитала с финансовой безопасностью материкового Китая. В то же время Гонконг обязательно станет важным окном и испытательным полигоном для Китая для изучения развития развивающихся финансовых рынков. Таким образом, процесс регулирования виртуальных активов в Гонконге неизбежно сложен, и это процесс примирения глобализации и локализации, инноваций и надежности.

Таким образом, в данной статье Crypto Salad систематически изложит для читателей регуляторную политику Гонконга в области виртуальных активов, с надеждой помочь всем создать более полное и четкое понимание.

2017 год - 2021 год: от предупреждения о рисках до зачатков системы

Этот этап является "начальным периодом" регулирования виртуальных активов в Гонконге, правительство Гонконга в основном ориентируется на предупреждение о рисках и постепенно вводит элементы пилотного регулирования. В этот период регуляторная позиция правительства Гонконга постепенно переходит от осторожного наблюдения к упорядоченному и нормативному подходу. Конкретно:

• 5 сентября 2017 года Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) выпустила заявление «О первичном размещении токенов», указав, что некоторые первичные размещения токенов (ICO) могут являться «ценными бумагами» в соответствии с «Законом о ценных бумагах и фьючерсах» и подлежат регулированию, что заложило основу для классификации виртуальных активов.
• 11 декабря 2017 года SFC выпустила циркуляр «К лицензированным корпорациям и зарегистрированным учреждениям о фьючерсных контрактах на биткойн и инвестиционных продуктах, связанных с криптовалютой», требуя от финансовых учреждений, если они предлагают продукты, связанные с криптовалютами, соблюдать существующие финансовые нормы.

Принятие этих двух "первоначальных" нормативных актов показывает консервативный и осторожный подход Гонконга к регулированию виртуальных активов, но уже начато использование классификационного метода по признаку ценных бумаг для попытки включения виртуальных активов в существующую правовую систему регулирования.

• 1 ноября 2018 года SFC выпустила заявление о «Регуляторной рамке для управляющих компаний, фондовых дистрибьюторов и операторов торговых платформ, занимающихся виртуальными активами», направленное на уточнение регуляторной рамки управления портфелем виртуальных активов и операциями торговых платформ, предлагая включить операторов торговых платформ, соответствующих стандартам, в регуляторный песочницу Комиссии по ценным бумагам. В предложенной SFC концептуальной регуляторной рамке основное содержание регулирования касается положений для профессиональных инвесторов, запрета на использование кредитного плеча и производных инструментов, ограничений на торговлю ICO (можно торговать не ранее чем через 12 месяцев после выпуска) и других связанных положений о разделении клиентских активов.
• 28 марта 2019 года Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила "Заявление о выпуске токенов, связанных с ценными бумагами", в котором была дано определение STO и первоначально установлены обязанности посредников. Это заявление было заменено и обновлено циркуляром, выпущенным 2 ноября 2023 года.
• 6 ноября 2019 года Комиссия по регулированию ценных бумаг Китая (CSRC) выпустила Предупреждение о фьючерсных контрактах на виртуальные активы и Заявление о позиции: регулирование платформ для торговли виртуальными активами, предупредив инвесторов о рисках, связанных с покупкой фьючерсных контрактов на виртуальные активы. В этом документе CSRC также предложила пересмотреть правила доступа к токенам и предложила создать комитет для оценки соответствия токенов.
• В ноябре 2020 года Управление финансовых дел и казначейства начало консультации по поправкам к «Закону о борьбе с отмыванием денег», и планирует включить поставщиков услуг виртуальных активов (VASP) в лицензионную систему.
• В мае 2021 года Казначейство опубликовало резюме вышеуказанной консультации, официально подтвердив введение лицензирования VASP, требуя от участников соответствующего бизнеса申请 лицензии и соблюдения правил по борьбе с отмыванием денег.

Гонконг постепенно переходит от указания на риски к конкретным нормам поведения, начиная определять ответственность участников рынка виртуальных активов. В этот момент регуляторы уже осознали, что виртуальные активы станут важной частью финансового рынка, и их отношение медленно начинает меняться в сторону положительного управления. Однако для участников экосистемы принцип остается «добровольное участие». Правительство Гонконга ввело зачатки механизма лицензирования: если платформа решает принять регуляцию, она должна активно подать заявление на получение лицензии и самостоятельно подтвердить соответствие стандартам.

Стоит отметить, что механизм «регулятивной песочницы» также попал в поле зрения общественности и используется при надзоре за торговыми площадками виртуальных активов. Концепция песочницы была впервые предложена и применена в Соединенном Королевстве, которая представляет собой механизм, позволяющий новым финтех-компаниям или проектам тестировать продукты, услуги или другие бизнес-модели в конкретной и контролируемой среде и в ограниченном объеме, без необходимости полностью соответствовать всем существующим нормативным требованиям. Поскольку традиционная модель регулирования неизбежно будет отставать от развития технологий, механизм песочницы может обеспечить относительно свободную и обильную почву для роста некоторых потенциальных инновационных проектов. Значимость песочницы заключается в том, что она отличается от традиционного одностороннего государственного надзора, а больше похожа на регулятора и рынок, «переходящий реку на щупании камней», полностью прощупывающий воду на небольшом участке, что имеет немалую инклюзивность и практическое значение.

Таким образом, Гонконг достиг порога зрелости и институционализации в регулировании виртуальных активов, акцент регулирования больше не ограничивается классификацией продуктов, а стремится к созданию полной экосистемы соблюдения норм. С учетом глобальных тенденций за этот период, даже в США и Европейском Союзе рынок виртуальных активов все еще находится на ранней стадии, чрезмерное вмешательство регуляторов может подавить технологические инновации и исследование отрасли.

Кроме того, материковый Китай в течение этого периода сохранял высокое давление на криптоактивы: в 2017 году семь китайских министерств и комиссий выпустили «Объявление о предотвращении риска выпуска и финансирования токенов», чтобы полностью приостановить ICO и закрыть соответствующие внутренние торговые платформы; После 2018 года материковый Китай усилил борьбу с «скрытой торговлей» и «внебиржевой торговлей»; В сентябре 2021 года 10 ведомств совместно выпустили Уведомление о дальнейшем предотвращении и устранении риска спекуляций в операциях с виртуальной валютой, квалифицировав все виды деятельности, связанные с виртуальными валютами (торговля, погашение, посредничество, реклама и т. д.), как незаконная финансовая деятельность.

В «поляризованном» направлении регулирования Гонконг выбрал третью стратегию регулирования: никакого радикального выпуска и полного запрета. ** Будучи особой финансовой зоной в рамках концепции «одна страна, две системы», Гонконг не имеет возможности спешить с установлением независимого пути с точки зрения соответствующей политики. Более того, на тот момент в международном сообществе не было консенсуса по единому надзору, а у Гонконга не было для этого ни условий, ни необходимости.

2022 год: ключевая точка перехода в политике

В 2022 году этот вялый стиль регулирования претерпел огромный оборот: от предыдущего ограниченного регулирования, основанного на выжидательной позиции, до упреждающей и упреждающей политической поддержки.

** 2022 год официально стал переломным для политики регулирования виртуальных активов в Гонконге: ** 31 октября 2022 года FSTB выпустил свое первое Заявление о политике развития виртуальных активов в Гонконге, в котором впервые уточнило, что Гонконг будет «активно продвигать» развитие экосистемы виртуальных активов. В заявлении о политике не только говорится, что она внедрит систему лицензирования VASP, но и предлагается поддерживать новые сценарии, такие как токенизация, зеленые облигации и NFT, отмечая сдвиг в регулятивном мышлении от «ориентированного на риск» к «ориентированному на возможности» и устанавливая стратегическое направление для последующих системных реформ.

!

Данная декларация знаменует собой существенное изменение отношения властей Гонконга к регулированию виртуальных активов. Crypto Salad считает, что это изменение не является беспочвенным, и, учитывая тогдашнюю международную обстановку, его причины можно в целом свести к двум пунктам:

**1. Международная конкуренция усиливается, и Гонконг нуждается в поддержании своего статуса финансового центра. ** В то время, несмотря на колебания на мировом рынке виртуальных активов, ускорилось развитие новых областей Web3, таких как Web3, NFT и Metaverse, а крупнейшие мировые финансовые центры увеличили размещение своих виртуальных активов. Будучи международным финансовым центром, Гонконг отстает от конкурентов, таких как Соединенные Штаты и Сингапур. В частности, после того, как в 2020 году Сингапур ввел Закон о платежных услугах, он привлек большое количество Web3-компаний и проектов на новый лендинг, и Гонконгу срочно нужно скорректировать свою политику, чтобы конкурировать за отраслевые ресурсы, иначе он, скорее всего, упустит окно для глобального цифрового финансового развития.

Во-вторых, с точки зрения рынка, развитие виртуальных активов породило множество потребностей, и Гонконг играет ключевую соединительную роль. Гонконгу необходим прорыв в новой финансовой индустрии и возможность трансформации для укрепления своего статуса международного финансового центра; материковый Китай надеется на «опытный участок», где можно исследовать цифровую экономику при соблюдении норм; а пионеры в сфере также стремятся найти в Гонконге «регулируемую и упорядоченную» площадку для легитимации активов, бизнеса и идентификации; торговые платформы стремятся получить институциональную защиту и легитимность в рамках правовой системы. Эти потребности постепенно объединились около 2022 года, создавая реальные условия для значительного смягчения политики виртуальных активов в Гонконге.

В общем, этот переход касается не только адаптации к инновационным финансовым рынкам, но и является активной стратегической выбором Гонконга для поддержания своего статуса финансового центра в сложной международной среде.

2023 год - по настоящее время: Быстрая итерация, углубление и трансформация регулирующей политики

С 2023 года регулирование виртуальных активов в Гонконге официально переходит в стадию "практического внедрения". Прошлая экспериментальная модель постепенно заменяется полной и обязательной правовой и лицензируемой системой, политика правительства Гонконга официально превращается из "политического заявления" в "регулирующее выполнение", постепенно становится полной и институционализированной.

• Февраль 2023 года, правительство специального административного района Гонконг выпустило первые токенизированные зеленые облигации. Эти облигации хранятся в Банке Китая (Гонконг) и HSBC, и управляются центральной системой расчетов по долговым инструментам (CMU) Управления валюты.
• В июне 2023 года SFC официально внедрила "Руководство по платформам виртуальных активов", запустив систему лицензирования VASP, первые две платформы — OSL и HashKey — успешно получили одобрение в переходный период.

!

• В том же месяце вступил в силу Указ о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (поправка), в котором указано, что платформы для торговли виртуальными активами (НДС) должны иметь лицензию на работу, а нормативные требования охватывают достаточность капитала, хранение холодных кошельков, KYC/AML, предотвращение манипулирования рынком, оценку пригодности инвесторов и т. д. С обнародованием Руководящих принципов для платформ для торговли виртуальными активами Гонконг полностью перешел от «необязательного надзора» к «принудительному лицензированию», установив четкие пороги входа на рынок и операционные нормы. Кроме того, ограничения для инвесторов также были ослаблены с «профессиональных инвесторов» на розничных инвесторов, но только в том случае, если платформа соответствует дополнительным требованиям защиты, таким как оценка пригодности инвестора, раскрытие рисков, хранение холодного кошелька и т. д.
• 20 **23 года, HashKey стал первой лицензированной платформой в Гонконге, открывшейся для розничных инвесторов, **что знаменует собой законное участие розничных инвесторов в торговле виртуальными активами, первые запущенные активы — биткойн (BTC) и эфириум (ETH), что знаменует начало легализации розничного рынка.

Этот ряд законодательных мер 2023 года знаменует собой переход Гонконга к практическому этапу системы лицензирования виртуальных активов, где регулирование платформы изменилось с „добровольного принятия“ на „обязательное требование“. В то же время, Hashkey, как первая лицензированная платформа в переходный период, установила стандарты в отрасли. Одновременно вступление в силу законодательства по борьбе с отмыванием денег официально включает платформы для торговли виртуальными активами в рамки регулирования по борьбе с отмыванием денег наравне с традиционными финансовыми учреждениями, укрепляя правовую основу системы лицензирования.

• В ноябре 2023 года SFC выпустила циркуляр о посредниках, занимающихся деятельностью, связанной с токенизированными ценными бумагами, еще раз подчеркнув, что, хотя токенизированные ценные бумаги выпускаются с использованием технологии блокчейн, они по-прежнему являются традиционными ценными бумагами по своей природе и подпадают под действие действующих правил ценных бумаг. Посредники обязаны проводить комплексную проверку, чтобы убедиться в пригодности продуктов и заранее уведомлять SFC при распределении, торговле и управлении такими активами.
• В декабре 2023 года HKMA и SFC совместно выпустили обновленный циркуляр о деятельности посредников, связанной с виртуальными активами, в котором впервые разъясняется, что спотовые и фьючерсные ETF виртуальных активов могут продаваться в соответствии с требованиями. Выпуск циркуляра представляет собой распространение требований Гонконга от регулирования торговых платформ до посредников (например, брокеров, банков, финансовых консультантов), знаменуя собой начало регулирования виртуальных активов, охватывающее всю цепочку финансового распределения, формируя полный замкнутый цикл надзора. Впервые циркуляр также позволяет посредникам продавать ETF, связанные с VA, прокладывая путь к будущему запуску спотовых и фьючерсных продуктов ETF.
• В том же месяце SFC опубликовало "Письмо о том, что Комиссия по ценным бумагам одобрила фонды для инвестирования в виртуальные активы", в котором указано, что Комиссия по ценным бумагам должна учитывать соответствие установленным требованиям при разрешении фондам проводить публичную продажу, если чистая стоимость активов ("NAV") фонда, связанного с виртуальными активами ("VA"), превышает 10%.
• В январе 2024 года Guangfa Securities (Гонконг) успешно выпустила первый токенизированный актив, соответствующий законам Гонконга.
• Март 2024 года, Управление денежно-кредитной политики запускает проект «Ensemble», целью которого является исследование интеграции токенизированных активов и оптовых цифровых валют центрального банка (wCBDC), тестирование атомарных расчетных механизмов в таких сценариях, как зеленые облигации, углеродные кредиты, недвижимость, финансирование цепочки поставок и др. В этом контексте песочница Ensemble сосредоточена на исследовании применений токенизированных технологий, где уже успешно реализовано несколько проектов RWA.
• В июле 2024 года Управление валютного контроля запустит программу регулирования стабильных монет в формате песочницы, позволяя учреждениям тестировать модели выпуска и применения стабильных монет в контролируемой среде. Первые участники включают в себя JD Technology, Circle (圆币) и Standard Chartered Bank. В частности, JD первым запускает стабильную монету "JD-HKD", привязанную к гонконгскому доллару, исследуя ее применение в сценариях платежей и управления цепочками поставок. Это знаменует собой то, что Гонконг становится первым в мире, кто исследует пути локализации, практического применения и соблюдения норм стабильных монет.
• В августе 2024 года компания Langxin Technology совместно с Ant Group запустит проект RWA прав на доходы от зарядных станций.
• **В сентябре 2024 года GCL-ET в сотрудничестве с Ant Digital запустила проект RWA по использованию фотоэлектрических электростанций. **
• В феврале 2025 года министр финансов Чэнь Маобо объявил о выпуске второй версии «Декларации политики виртуальных активов», планируя интеграцию TradFi и технологий блокчейн, а также продвижение системы внебиржевой торговли и услуг по хранению.
• ** В феврале 2025 года ChinaAMC (Гонконг) объявила, что ее фонд цифровых денег ChinaAMC Hong Kong Dollar Digital Money Fund был одобрен Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) Гонконга и станет первым токенизированным фондом для розничных инвесторов в Азиатско-Тихоокеанском регионе, и, как ожидается, будет официально зарегистрирован 28 февраля.
• В марте 2025 года количество лицензированных бирж увеличилось до 10, 8 находятся на стадии одобрения, что значительно повысило эффективность регулирования и доверие рынка. В то же время SFC выпустила нормативную дорожную карту «A-S-P-I-Re» для углубления развития рынка с пятью столпами: подключение, защита, продукт, инфраструктура и подключение.
• В том же месяце группа Xingying успешно реализовала первый в мире проект по обмену электроэнергией с реальными активами RWA.

Анализ и упорядочение регуляторной системы Гонконга

На основе вышеизложенного обзора регуляторной политики стран с развитыми виртуальными активами и анализа регуляторного пути Гонконга, Crypto Salad считает, что Гонконг не просто скопировал регуляторную структуру Запада, а сформировал свою собственную логику управления на основе международных правил.

Регулирование виртуальных активов в Гонконге всегда основывалось на стратегии «штампованного надзора», основанной на существующей правовой базе, то есть «исправлении» надзора за цифровыми активами путем выпуска руководящих принципов или циркуляров, вместо того чтобы учиться у ЕС и начинать с нуля и переформулировать новый специальный кодекс. В сочетании со статусом Гонконга как международного финансового центра можно сделать несколько суждений о логике стратегии регулирования:

Правительство Гонконга считает, что виртуальные активы по сути равносильны традиционным финансовым активам и даже могут рассматриваться как продолжение традиционных финансовых активов. Поэтому самое важное в надзоре за виртуальными активами — это твердо придерживаться трех линий защиты: финансового комплаенса, борьбы с отмыванием денег и защиты инвесторов, которые могут быть включены в действующую систему финансового регулирования для управления. Будучи международным городом со скудными ресурсами, но развитой системой, Гонконг сильно зависит от финансового сектора с точки зрения экономической структуры, а его ВВП, занятость и международное влияние тесно связаны со стабильностью, прозрачностью и эффективностью финансовой системы. Рост виртуальных активов — это возможность для Гонконга, но это также и вызов. Объективно говоря, «коммутационный» надзор в Гонконге является наиболее эффективным и адаптируемым методом регулирования в этой области.

От регулирующих органов до практикующих финансистов, Гонконг знаком с контролем рисков и регулятивными операциями в области ценных бумаг, банковского дела и управления активами. Хотя виртуальные активы отличаются с точки зрения технической формы, они функционально схожи с финансиализированными активами – они могут быть оцененными, торгуемыми, рыночными, рискованными, а также могут быть включены в привычную нормативно-правовую базу. В результате, регулирование Гонконга, похоже, более склонно рассматривать его как продолжение финансового актива. Это не только снижает затраты на координацию регулирования, но и создает мост между финансовыми учреждениями и новыми технологическими предприятиями, чтобы институциональные преобразования и промышленное развитие могли быть лучше интегрированы.

Данный текст отражает только личное мнение автора и не является юридической консультацией или юридическим мнением по конкретным вопросам.