В предыдущих статьях команда Crypto Salad подробно рассказала о рамках регулирования стейблкоинов в США и Гонконге с разных сторон. Кроме США и Гонконга, в мире есть много других стран или регионов, которые уже сформировали достаточно совершенные рамки регулирования стейблкоинов.
В данной статье команда шифрования Салат выбрала три наиболее представительных и имеющих международное влияние государства или региона — Европейский Союз, Объединенные Арабские Эмираты и Сингапур, и с использованием одинаковой аналитической структуры и логики мышления, в сочетании с опытом команды шифрования Салат в области блокчейн-проектов, представит регуляторные рамки стейблкоинов для каждого из этих трех.
Анализ регуляторной структуры стейблкоинов в данной статье будет развиваться в следующих направлениях: процесс регулирования, нормативные документы, регулирующие органы и основные аспекты регуляторной структуры. Конкретная структура содержания выглядит следующим образом:
Содержание
(一) Европейский Союз
Процесс регулирования и нормативные документы
Соответствующий регуляторный орган
Основные положения регулирующей рамки
a. Определение стейблкоина
b. Пороговые требования для эмитента
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
d. Требования к соблюдению на этапе обращения
e. Специальные правила регулирования важного ART
(2) Объединенные Арабские Эмираты
Процесс регулирования и нормативные документы
2、соответствующий регулирующий орган
Основные положения регуляторной рамки
a.Определение стейблкоин
b. Порог допуска эмитента
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
d. Требования к соблюдению на этапе обращения
(Три) Сингапур
Процесс регулирования и нормативные документы
Соответствующий регулирующий орган
Основные положения регуляторной рамки
a.Определение стейблкоина
b. Порог входа эмитента
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
d. Соответствие требованиям на этапе обращения
（На рисунке выше представлена схема сравнительного анализа регуляторных рамок стейблкоинов ЕС, ОАЭ и Сингапура, только для справки）
Один. Европейский Союз
1. Процесс регулирования и нормативные документы
Европейский Союз официально выпустил основной нормативный документ "Законопроект о регулировании рынка шифрования активов" (в дальнейшем именуемый "Законопроект MiCA") в июне 2023 года. "Законопроект MiCA" направлен на создание единой нормативной базы для регулирования шифрования активов, чтобы решить такие проблемы, как фрагментация регулирования в странах-членах.
А правила, касающиеся выпуска стейблкоинов в рамках закона MiCA, вступили в силу 30 июня 2024 года, и все компании, подпадающие под действие этих правил, теперь должны полностью соблюдать соответствующие нормы.
2、соответствующий регулирующий орган
Европейское управление банковского надзора (EBA) и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) отвечают за разработку нормативной базы и осуществляют надзор за важными стейблкоин эмитентами и связанными поставщиками услуг.
Органы управления государства-члена, в котором находится эмитент стейблкоинов, также обладают частью регулирующих полномочий в отношении эмитента стейблкоинов.
3、Регуляторная структура и основные положения
a.Определение стейблкоина
Статья восемнадцатая Закона MiCA делит стейблкоины на две категории, а именно
I. Электронные деньги токены (Electronic Money Tokens, далее сокращенно EMT)
EMT относится к криптоактиву, который стабилизирует свою стоимость по отношению только к одной официальной валюте. В Законе MiCA также четко указано, что функции EMT очень похожи на те, которые определены в Директиве 2009/110/EC, как они определены в разделе «Электронные деньги». Как и электронные деньги, EMT по сути являются электронными альтернативами традиционным фиатным валютам, которые можно использовать в повседневных сценариях, таких как платежи.
II. Токены, привязанные к активам (Asset-Referenced Tokens, далее ART)
ART относится к криптоактиву, который стабилизирует свою стоимость с учетом комбинации ценностей, включающей одну или несколько официальных валют.
Различие между EMT и ART заключается не только в типе и количестве официальных валют, на которые они ссылаются. Статья 19 Закона MiCA подробно описывает различия между ними:
Согласно соответствующим определениям Директивы 2009/110/EC, держатель электронного денежного токена, т.е. EMT, всегда имеет право требования к эмитенту электронных денег, и имеет контрактное право на выкуп номинальной стоимости хранимых электронных денег в любое время. Это означает, что способность EMT к погашению обеспечена законным правом требования.
В отличие от этого, ART не предоставляет своим держателям прав на требования к эмитентам таких шифрованных активов, и, следовательно, может не подпадать под действие Директивы 2009/110/EC. Некоторые ART не предоставляют своим держателям прав на номинальную стоимость их ссылочной валюты или ограничивают сроки выкупа. Если держатели ART не имеют прав на требования к своему эмитенту или если их права на требования не соответствуют номинальной стоимости ссылочной валюты, то доверие держателей к этому стейблкоину может быть подорвано.
Дальнейший анализ нормативных аспектов будет проведен с двух точек зрения: ART и EMT.
Что касается алгоритмических стейблкоинов, законодательство MiCA не включает алгоритмические стейблкоины в рамки регулирования стейблкоинов. Поскольку алгоритмические стейблкоины не имеют четких резервов, связанных с какими-либо реальными активами, алгоритмические стейблкоины не попадают в категорию EMT или ART, определенную в законодательстве MiCA.
С нормативной точки зрения это фактически означает, что алгоритмические стейблкоины запрещены в соответствии с Законом MiCA. Позиция Закона MiCA в отношении алгоритмических стейблкоинов очень похожа на политику Соединенных Штатов, Гонконга и других стран. Также видно, что регуляторы в разных странах с осторожностью относятся к алгоритмическим стейблкоинам, в которых отсутствуют реальные резервы активов.
Анализ соответствующих норм ART в Законе MiCA
b. Порог доступа для эмитента
Согласно положениям статьи 16 Закона MiCA, можно выделить два типа эмитентов ART:
Первый тип — это юридическое лицо или другое предприятие, зарегистрированное в Европейском Союзе и получившее разрешение от компетентных органов своих государств-членов в соответствии со статьей 21 Закона MiCA. Если предприятие хочет сначала подать заявку на получение разрешения в соответствующие органы, заявка должна содержать: адрес эмитента, код идентификации юридического лица, устав компании, бизнес-модель, юридическое заключение и другую соответствующую информацию и документы.
Второй тип — это кредитные учреждения, соответствующие статье 17 Закона о MiCA (MiCA法案). Статья 17 Закона о MiCA четко указывает, что кредитное учреждение должно в течение 90 дней предоставить соответствующим органам: планы по операциям, юридические заключения, схемы управления токенами и другие сопутствующие документы.
Однако MiCA также дополнительно установила случаи освобождения от требований к квалификации эмитента. Когда эмитент соответствует любому из следующих условий, он может быть освобожден от требований к квалификации эмитента ART, упомянутых выше.
I. Средняя рыночная стоимость выпущенного ART за год никогда не превышала 5 000 000 евро или другую эквивалентную официальную валюту;
II. Данный ART выпускается только для квалифицированных инвесторов и обращается только между квалифицированными инвесторами;
Хотя законопроект MiCA освобождает вышеупомянутые две категории эмитентов ART от требований к квалификации, это не означает, что они не подлежат никакому регулированию. На самом деле, эмитенты ART все равно должны подготовить белую книгу по шифрованию активов в соответствии с положениями статьи 19 MiCA и уведомить органы власти своей страны о данной белой книге, завершив регистрацию.
（На изображении приведены оригинальные положения статьи 16.2 Закона MiCA）
Кроме того, MiCA вводит более строгие меры контроля для ART с средним обращаемым значением выше 100 000 000 евро, и их эмитенты будут нести дополнительные обязательства по отчетности, обязуясь ежеквартально предоставлять следующую информацию в компетентные органы:
Количество держателей, стоимость выпущенного ART и объем резервов активов, а также информация о среднем количестве торговых операций с ART и среднем объеме сделок за день в этом квартале.
В конце концов, законопроект «MiCA» также четко определяет требования к собственным средствам всех эмитентов ART. Эмитенты ART должны всегда иметь собственные средства, которые должны быть не менее максимального значения из следующих трех стандартов:
I.350,000 евро；
II. 2% от средней суммы резервных активов, указанных в статье 36.
III. Четверть фиксированных управленческих расходов за прошлый год.
В заключение, «Законопроект MiCA» применяет относительно гибкую модель «уровневого регулирования» для эмитентов токенов ART.
Средняя рыночная стоимость не превышает 5 000 000 евро, или ART эмитенты, выпущенные и обращающиеся только для квалифицированных инвесторов, могут быть освобождены от требований к квалификации эмитента, однако необходимо составить белую книгу по шифрованию активов и уведомить регулирующий орган.
Эмитенты ART с средним обращаемым капиталом от 5 000 000 евро до 100 000 000 евро должны соответствовать требованиям к квалификации эмитентов ART в соответствии с Законом MiCA, завершить соответствующую заявку на получение лицензии и предоставить соответствующие материалы.
А эмитенты ART, средняя рыночная стоимость которых превышает 100,000,000 евро, должны выполнять дополнительные отчетные обязательства, одновременно удовлетворяя требованиям к квалификации эмитента.
Все эмитенты ART, независимо от средней рыночной стоимости их токенов и группы эмитентов, должны иметь как минимум достаточное собственное финансирование.
（Требования к квалификации эмитентов для различных ART на вышеуказанном изображении）
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
Прежде всего, в статье 36 Закона MiCA четко указано, что эмитенты ART должны постоянно поддерживать резервные активы, и управление этими резервными активами должно соответствовать следующим ключевым условиям:
I. Способен покрывать риски, связанные с активами, привязанными к ART.
II. И также может решить проблемы ликвидности, связанные с правом постоянного выкупа держателей.
То есть резервные активы эмитента ART, с одной стороны, должны избегать и покрывать внутренние риски, вызванные самими резервными активами, а с другой стороны, также должны быть способны справляться с внешними рисками оттока, вызванными выкупом токенов держателями.
Однако, в отношении закона MiCA не установлены четкие регулирующие стандарты для суммы и вида резервных активов эмитентов ART, а указано, что проект соответствующих технических стандартов должен быть разработан Европейским банковским управлением, чтобы далее уточнить требования к резервным активам и ликвидности.
（На изображении приведен оригинальный текст части статьи 36 Закона MiCA）
Во-вторых, эмитент ART должен обеспечить полную изоляцию резервных активов от собственных активов эмитента и передать резервные активы третьей стороне для независимого хранения.
Наконец, эмитенты ART могут использовать часть резервных активов для инвестиций, но такие инвестиции должны соответствовать следующим условиям:
I. Инвестиционный объект представляет собой высоколиквидный финансовый инструмент с минимальными рыночными рисками, кредитными рисками и концентрационными рисками;
II. Инвестиции должны быть быстро реализуемыми, и при выходе влияние на цену должно быть минимальным.
Короче говоря, резервные активы могут использоваться только для инвестирования в высоколиквидные, низкорискованные финансовые инструменты, чтобы максимально снизить риски, связанные с резервными активами.
d.Соответствие в обращении
Во-первых, статья 39 закона MiCA четко устанавливает, что держатели ART должны иметь право в любое время инициировать выкуп у эмитента ART. Также ART должен выкупаться по рыночной цене базового актива по запросу держателей. В то же время эмитент ART должен разработать соответствующие политики и правила в отношении постоянного права выкупа держателей, в которых должны быть указаны конкретные условия осуществления права выкупа и основные механизмы выкупа токенов.
Во-вторых, законопроект MiCA также ограничивает максимальный объем обращения ART. Если квартальный объем торгов по ART и средняя дневная стоимость торгов превышают 1 миллион сделок и 200,000,000 евро соответственно, эмитент должен немедленно прекратить выпуск данного токена ART и в течение 40 рабочих дней представить план в компетентные органы, чтобы гарантировать, что объем торгов и стоимость торгов по данному токену находятся ниже указанных стандартов.
Это также означает, что законопроект MiCA устанавливает жесткий верхний предел для объема обращения токенов ART, который не может быть превышен. Это правило также предназначено для предотвращения слишком высокого объема обращения ART, что может привести к внутренним рискам ликвидности.
e. Специальные правила регулирования для важного ART
Важно ART (значительные токены, привязанные к активам) относятся к ART, соответствующим определенным стандартам, всего семь критериев.
Три первых стандарта связаны с объёмом обращения ART и его рыночной стоимостью:
I.Количество держателей данного токена ART превышает 10 000 000;
II. Рыночная капитализация или объем резервных активов ART превышает 5 000 000 000 евро;
III. Среднее количество сделок ART в день и средняя общая стоимость сделок в день превышают 2,5 миллиона сделок и 500 000 000 евро;
Четыре последних критерия связаны с определенными характеристиками эмитента ART:
IV. Этот эмитент ART является основным поставщиком платформенных услуг, назначенным в качестве стража (Gatekeeper) согласно Регламенту Европейского парламента и Совета (ЕС) № 2022/1925;
V. Деятельность эмитента ART имеет международное значение, включая использование активов для оплаты и переводов с использованием токенов.
VI. Взаимосвязанность (Interconnectedness) эмитента ART и финансовой системы
VII. Этот эмитент ART также выпустил другие ART, EMT или предоставляет как минимум одну услугу шифрования активов (Crypto-Asset Service).
Если ART удовлетворяет трем из вышеуказанных семи критериев, Европейское банковское управление должно классифицировать ART как важный ART. и что надзорная ответственность эмитента ART должна быть передана от компетентного органа государства-члена, в котором находится эмитент, Европейскому банковскому органу в течение 20 рабочих дней с даты принятия решения об уведомлении, а Европейский банковский орган должен осуществлять последующий надзор.
Причина, по которой необходимо различать концепцию важного ART, заключается в том, что статья сорок пять Закона MiCA четко указывает, что эмитенты важного ART должны нести дополнительные обязательства, которые включают, но не ограничиваются:
I. Важные эмитенты ART должны принимать и реализовывать политику вознаграждений (Remuneration Policy), способствующую эффективному управлению рисками.
II. Важные эмитенты ART должны оценивать и контролировать потребность в ликвидности токенов, чтобы удовлетворить требования своих держателей по выкупу активов, привязанных к токену. Для этого эмитенты важных активов, привязанных к токену, должны разработать, поддерживать и реализовывать политику и процедуры управления ликвидностью;
III. Важные эмитенты ART должны регулярно проводить тестирование ликвидности токенов. А регулятор Европейское управление банковского надзора также будет динамически корректировать требования к ликвидности для данного ART на основе результатов тестирования ликвидности.
Краткий анализ норм, касающихся EMT, в рамках закона MiCA
EMT (Electronic Money Tokens) является более строгим, чем ART, с точки зрения порога входа эмитента и квалификационных требований, и только сертифицированные эмитенты электронных денег (Electronic Money Institution, EMI) или кредитное учреждение может на законных основаниях выдать EMT в соответствии с Законом MiCA. В то же время эмитенты EMT также обязаны составить white paper по криптоактивам и уведомить компетентные органы о white paper.
Кроме того, требования по регулированию, связанные с поддержанием и управлением резервными активами эмитентов EMT в рамках закона MiCA, довольно схожи с соответствующими нормами для эмитентов ART и имеют много повторений, поэтому здесь не будем углубляться в анализ.
Два. Объединенные Арабские Эмираты
1、Регуляторный процесс
В июне 2024 года Центральный банк Объединенных Арабских Эмиратов выпустил "Регламент услуг по платежным токенам" (Payment Token Services Regulation), определив "платежный токен" (стейблкоин) и нормативную базу.
2、нормативный документ
核心规范文件就是上文所述的《支付代币服务条例》(Регламент услуг по платежным токенам)
3、Регуляторные органы
Объединенные Арабские Эмираты - это федеративное государство, состоящее из семи автономных эмиратов. Известные эмираты включают: Дубай, Абу-Даби и так далее. Поэтому регуляторная система стейблкоинов в ОАЭ также обладает характеристикой "федерация - эмират" в параллельном режиме.
Центральный банк ОАЭ издает Регламент предоставления платежных токенов и несет прямую ответственность за регулирование предложений стейблкоинов на федеральном уровне, однако юрисдикция Центрального банка ОАЭ исключает две финансовые свободные зоны ОАЭ: DIFC (Международный финансовый центр Дубая) и ADGM (Глобальный рынок Абу-Даби). **
Обе стороны имеют независимые правовые системы и соответствующие регулирующие органы, поэтому они не находятся под прямым контролем Центрального банка ОАЭ.
Эта система двойного регулирования "Федерация - Эмират" с одной стороны обеспечивает единое регулирование эмиссии стейблкоинов на федеральном уровне, гарантируя стабильное развитие стейблкоин-отрасли, с другой стороны, оставляет пространство для институциональных инноваций и экспериментов для финансовой свободной зоны. Будучи федеративным государством, по сравнению с хаотичной и беспорядочной системой регулирования шифрованных активов в США — с участием SEC, CFTC и ФРС, что приводит к путанице в юрисдикции, двойная система регулирования ОАЭ явно более ясна и эффективна.
4、核心内容 регулирования
a.Определение стейблкоина
«Правила предоставления услуг по токенам оплаты» (в дальнейшем именуемые «настоящие правила») не используют концепцию «стейблкоин» (Stablecoin), а используют термин «токен оплаты» (Payment Token). Для согласованности изложения в дальнейшем также будем называть его «стейблкоин».
Данный регламент также в статье 1 четко определяет концепцию стейблкоинов:
“Виртуальный актив, целью которого является поддержание стабильной стоимости путем ориентирования на стоимость фиатной валюты или другого стейблкоина, оцененного в той же валюте.”
(На рисунке выше показана статья 1.51 Положения об услугах платежных токенов)
Из этого видно, что в сравнении с законодательством ЕС «Закон MiCA» и «Регулированием стейблкоинов» Гонконга, данный законопроект имеет более широкое определение стейблкоинов.
Кроме того, в данной статье 4 также уточняется, какие токены не относятся к категории стейблкоинов, регулируемым данным положением.
Освобождение на основе типа токена: Токены, используемые в программах вознаграждений, или балловые токены, которые циркулируют только внутри определенной экосистемы, такие как токены, выпущенные в рамках программы лояльности супермаркета, не подлежат этому положению.
Освобождение на основе использования токенов: Стейблкоины, для которых резервные активы меньше 500 000 дирхамов и общее количество держателей токенов не превышает 100 человек, также не подлежат этому регулированию.
В отличие от детализированной многоуровневой модели регулирования Европейского Союза в рамках закона MiCA, данный регламент предлагает более лаконичную модель регулирования стейблкоинов.
Следует отметить, что данный регламент, помимо нормирования эмитентов стейблкоинов, также охватывает такие связанные действия, как конвертация, хранение и передача стейблкоинов. В дальнейшем текст сосредоточится на анализе норм, касающихся эмитентов стейблкоинов.
b. Порог вхождения эмитента
Эмитенты стейблкоинов должны соответствовать следующим требованиям при подаче заявки на лицензию.
Соответствие требованиям правовой формы (Legal Form Requirement):
Заявитель должен быть юридическим лицом, зарегистрированным в ОАЭ, и должен получить разрешение или регистрацию Центрального банка ОАЭ.
Требования к начальному капиталу (Initial Capital Requirements)；
Необходимая информация и документы (必要的信息和文件).
c. Механизм стабильности токенов и поддержание резервных активов
Во-первых, эмитенты стейблкоинов должны создать эффективную и надежную систему для защиты и управления резервными активами и обеспечить, чтобы:
Резервные активы используются только для определенных целей;
Резервные активы защищены от операционных рисков и других связанных рисков;
Резервные активы должны быть защищены от претензий других кредиторов эмитента в любых обстоятельствах.
Во-вторых, эмитенты стейблкоинов должны хранить резервные активы в виде наличных на отдельном эскроу-счете, чтобы обеспечить независимость и безопасность резервных активов. Этот эскроу-счет должен быть назначен для хранения резервных активов эмитента стейблкоинов.
Наконец, в этом регламенте также содержатся четкие требования к поддержанию и управлению резервными активами:
Стоимость резервных активов эмитента стейблкоинов должна составлять как минимум общую номинальную стоимость законных денежных средств, находящихся в обращении, то есть необходимо поддерживать достаточные резервы. Это требование аналогично нормам, действующим в Европейском Союзе и таких местах, как Гонконг.
Эмиссия стейблкоинов должна точно фиксировать и проверять записи о входе и выходе резервных активов стейблкоинов, а также регулярно сверять результаты системной записи с фактическими резервными активами, чтобы обеспечить согласованность между бухгалтерской стоимостью и фактической стоимостью резервных активов.
Эмитенты стейблкоинов должны нанимать внешние аудиторские команды для ежемесячного аудита и обеспечивать независимость этой аудиторской команды - аудиторская команда и эмитент стейблкоинов не должны иметь прямой связи. Третья сторона аудиторская команда подтвердит, что стоимость резервных активов не менее номинальной стоимости стейблкоинов в обращении. Отсюда видно, что требования к аудиту резервных активов в этом регламенте достаточно высоки. В настоящее время крупнейший стейблкоин USDT, эмитентом которого является компания Tether, проводит только квартальный аудит, что не соответствует требованиям данного регламента к прозрачности аудита.
Эмитенты стейблкоинов должны установить надежные внутренние контрольные меры и процедуры для защиты резервных активов от рисков растраты, мошенничества, кражи и т.д.
d. Требования к соблюдению в процессе обращения
Данный регламент в основном рассматривает соответствие в сфере обращения стейблкоинов с нескольких точек зрения:
【Только стейблкоины, используемые как платежный инструмент, не признаются стейблкоинами с процентным доходом】
Во-первых, данный регламент明确яет, что стейблкоины не могут выплачивать клиентам какие-либо проценты или другие льготы, связанные со временем хранения. Иными словами, стейблкоины могут использоваться исключительно как чистый платежный инструмент и не могут иметь никаких инвестиционных свойств. Таким образом, в рамках данного регламента, стейблкоины с доходностью (например, токен USDY, выпущенный Ondo) полностью не признаются. Эта норма также соответствует основным регулирующим позициям в разных странах.
【Без ограничений выкупать стейблкоин】
Во-вторых, держатели стейблкоинов могут в любое время без ограничений обменивать стейблкоины на соответствующую фиатную валюту. При этом эмитент стейблкоинов обязан четко указать в клиентском соглашении условия обмена стейблкоинов и связанные с этим расходы. Кроме того, эмитент стейблкоинов не имеет права взимать необоснованные сборы за обмен, кроме разумных затрат.
【Требования по борьбе с финансированием терроризма и отмыванием денег】
Эмитенты стейблкоинов, то есть субъекты, обязанные соблюдать правила по борьбе с отмыванием денег, должны следовать применимым в ОАЭ законам и нормативным актам по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, а также разработать всеобъемлющую и эффективную внутреннюю стратегию по борьбе с отмыванием денег и меры внутреннего контроля.
В общем, требования к обязательствам эмитентов стейблкоинов по борьбе с отмыванием денег / финансированием терроризма будут напрямую применяться в соответствии с действующими нормами страны. Например, эмитенты стейблкоинов в Гонконге также должны соблюдать соответствующие положения Гонконгского закона о борьбе с отмыванием денег. Это по сути включает эмитентов стейблкоинов в общую систему регулирования по борьбе с отмыванием денег в стране или регионе для совместного контроля.
【Оплата и защита личной информации】
Эмитенты стейблкоинов должны разработать соответствующую политику для защиты и поддержания собранных пользовательских личных данных, однако эмиссия стейблкоинов в определенных случаях может привести к раскрытию указанных личных данных следующим организациям:
Центральный банк Объединенных Арабских Эмиратов;
Другие регулирующие органы, одобренные центральным банком;
Суд；
или другие государственные органы с доступом.
Три, Сингапур
1、Процесс регулирования
В декабре 2019 года власти Сингапура приняли Закон о платежных услугах (Payment Services Act), который четко определяет понятие поставщика платежных услуг (Payment Services Provider), требования к допуску и соответствующие лицензии.
Сингапурское управление финансов (Monetary Authority of Singapore, далее MAS) в декабре 2022 года опубликовало консультационный документ по предложенной «Регуляторной рамке для стейблкоинов» (Stablecoin Regulatory Framework), запрашивая мнения общественности. Менее чем через год, 15 августа 2023 года, MAS официально выпустило «Регуляторную рамку для стейблкоинов», которая применяется к одноденежным стейблкоинам (SCS), выпущенным в Сингапуре и привязанным к сингапурскому доллару или валютам G10.
2、нормативные документы
«Закон о платежных услугах» (Payment Services Act)
В частности, "Рамки регулирования стейблкоинов" служат дополнением к "Закону о платежных услугах" и进一步明确了 требования к соблюдению со стороны эмитентов стейблкоинов.
3、Регулирующие органы
Регулируется Управлением финансовых услуг Сингапура (MAS), ответственным за выдачу лицензий на выпуск стейблкоинов и соблюдение нормативных требований.
4、Ядро регуляторной структуры
a. Определение стейблкоина
В статье 2 Закона о платежных услугах дается следующее определение платежного токена (Payment Token):
(1) В виде единиц;
(2) Не оценивается в любой валюте и его эмитент не привязывает его к какой-либо валюте;
(3) является или предназначено для того, чтобы стать обменным средством, принимаемым общественностью или ее частью, для оплаты товаров или услуг, либо для погашения долгов;
(4) Может быть передан, сохранен или обменян в электронной форме.
（На рисунке представлено оригинальное определение цифрового платежного токена в статье 2 Закона о платежных услугах）
Так же, для обеспечения плавности и единства текста, в дальнейшем будет использован термин "стейблкоин" вместо выражения "платежный токен".
А после этого опубликованная «Регуляторная рамка для стейблкоинов» определяет стейблкоины более строго, регулируя только однородные стейблкоины, выпущенные в Сингапуре и привязанные к сингапурскому доллару или валютам G10.
b.Порог доступа для эмитента
Если эмитент стейблкоинов хочет подать заявку на получение лицензии MAS, ему необходимо выполнить следующие три условия:
Базовые капитальные требования (Base Capital Requirement): Капитал эмитента стейблкоинов должен составлять не менее 50% от годовых операционных расходов или 1 миллион сингапурских долларов.
Требования к бизнес-ограничениям (Business Restriction Requirement): Эмитенты стейблкоинов не должны заниматься другими видами деятельности, такими как торговля, управление активами, залог, кредитование, и не должны напрямую владеть акциями других юридических лиц.
Требования к платежеспособности: Ликвидные активы должны соответствовать масштабу нормальных потребностей в выводе активов или превышать 50% от годовых операционных расходов.
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
Для управления и поддержания резервных активов стейблкоинов MAS установило следующие нормы:
Во-первых, резервные активы эмитента стейблкоина могут состоять только из следующих активов с крайне низким риском и высокой ликвидностью: наличные деньги, денежные эквиваленты и облигации со сроком до погашения не более трех месяцев.
и вышеупомянутые активы должны быть выпущены: суверенным правительством, центральным банком или международной организацией с рейтингом выше AA-.
Из этого видно, что MAS очень строго и детально ограничивает резервные активы эмитентов стейблкоинов. Это особенно очевидно в сравнении с регуляторной рамкой ОАЭ, где не установлены четкие ограничения на состав резервных активов эмитентов стейблкоинов.
Во-вторых, эмитенты стейблкоинов должны создать фонд и открыть изолированный счет, строго разделяя собственные средства и резервные активы.
В конце концов, ежедневная рыночная стоимость резервных активов эмитента стейблкоинов должна превышать объем обращения стейблкоинов, чтобы обеспечить достаточные резервы.
d. Соответствующие требования к соблюдению правил на этапе обращения
Эмитенты стейблкоинов обязаны выполнять законные обязательства по выкупу. Держатели стейблкоинов могут свободно выкупать свои стейблкоины, и эмитенты стейблкоинов должны выкупить стейблкоины держателей по номинальной стоимости в течение пяти рабочих дней.
Данное мнение представляет исключительно точку зрения автора и не является юридической консультацией или юридическим мнением по конкретным вопросам.
Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Web3 юрист Глубина интерпретации: одна статья подробно объясняет рамки регулирования стейблкоинов в Европейском Союзе, ОАЭ и Сингапуре
В предыдущих статьях команда Crypto Salad подробно рассказала о рамках регулирования стейблкоинов в США и Гонконге с разных сторон. Кроме США и Гонконга, в мире есть много других стран или регионов, которые уже сформировали достаточно совершенные рамки регулирования стейблкоинов.
В данной статье команда шифрования Салат выбрала три наиболее представительных и имеющих международное влияние государства или региона — Европейский Союз, Объединенные Арабские Эмираты и Сингапур, и с использованием одинаковой аналитической структуры и логики мышления, в сочетании с опытом команды шифрования Салат в области блокчейн-проектов, представит регуляторные рамки стейблкоинов для каждого из этих трех.
Анализ регуляторной структуры стейблкоинов в данной статье будет развиваться в следующих направлениях: процесс регулирования, нормативные документы, регулирующие органы и основные аспекты регуляторной структуры. Конкретная структура содержания выглядит следующим образом:
Содержание
(一) Европейский Союз
Процесс регулирования и нормативные документы
Соответствующий регуляторный орган
Основные положения регулирующей рамки
a. Определение стейблкоина
b. Пороговые требования для эмитента
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
d. Требования к соблюдению на этапе обращения
e. Специальные правила регулирования важного ART
(2) Объединенные Арабские Эмираты
2、соответствующий регулирующий орган
a.Определение стейблкоин
b. Порог допуска эмитента
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
d. Требования к соблюдению на этапе обращения
(Три) Сингапур
Процесс регулирования и нормативные документы
Соответствующий регулирующий орган
Основные положения регуляторной рамки
a.Определение стейблкоина
b. Порог входа эмитента
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
d. Соответствие требованиям на этапе обращения
（На рисунке выше представлена схема сравнительного анализа регуляторных рамок стейблкоинов ЕС, ОАЭ и Сингапура, только для справки）
Один. Европейский Союз
1. Процесс регулирования и нормативные документы
Европейский Союз официально выпустил основной нормативный документ "Законопроект о регулировании рынка шифрования активов" (в дальнейшем именуемый "Законопроект MiCA") в июне 2023 года. "Законопроект MiCA" направлен на создание единой нормативной базы для регулирования шифрования активов, чтобы решить такие проблемы, как фрагментация регулирования в странах-членах.
А правила, касающиеся выпуска стейблкоинов в рамках закона MiCA, вступили в силу 30 июня 2024 года, и все компании, подпадающие под действие этих правил, теперь должны полностью соблюдать соответствующие нормы.
2、соответствующий регулирующий орган
Европейское управление банковского надзора (EBA) и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) отвечают за разработку нормативной базы и осуществляют надзор за важными стейблкоин эмитентами и связанными поставщиками услуг.
Органы управления государства-члена, в котором находится эмитент стейблкоинов, также обладают частью регулирующих полномочий в отношении эмитента стейблкоинов.
3、Регуляторная структура и основные положения
a.Определение стейблкоина
Статья восемнадцатая Закона MiCA делит стейблкоины на две категории, а именно
I. Электронные деньги токены (Electronic Money Tokens, далее сокращенно EMT)
EMT относится к криптоактиву, который стабилизирует свою стоимость по отношению только к одной официальной валюте. В Законе MiCA также четко указано, что функции EMT очень похожи на те, которые определены в Директиве 2009/110/EC, как они определены в разделе «Электронные деньги». Как и электронные деньги, EMT по сути являются электронными альтернативами традиционным фиатным валютам, которые можно использовать в повседневных сценариях, таких как платежи.
II. Токены, привязанные к активам (Asset-Referenced Tokens, далее ART)
ART относится к криптоактиву, который стабилизирует свою стоимость с учетом комбинации ценностей, включающей одну или несколько официальных валют.
Различие между EMT и ART заключается не только в типе и количестве официальных валют, на которые они ссылаются. Статья 19 Закона MiCA подробно описывает различия между ними:
Согласно соответствующим определениям Директивы 2009/110/EC, держатель электронного денежного токена, т.е. EMT, всегда имеет право требования к эмитенту электронных денег, и имеет контрактное право на выкуп номинальной стоимости хранимых электронных денег в любое время. Это означает, что способность EMT к погашению обеспечена законным правом требования.
В отличие от этого, ART не предоставляет своим держателям прав на требования к эмитентам таких шифрованных активов, и, следовательно, может не подпадать под действие Директивы 2009/110/EC. Некоторые ART не предоставляют своим держателям прав на номинальную стоимость их ссылочной валюты или ограничивают сроки выкупа. Если держатели ART не имеют прав на требования к своему эмитенту или если их права на требования не соответствуют номинальной стоимости ссылочной валюты, то доверие держателей к этому стейблкоину может быть подорвано.
Дальнейший анализ нормативных аспектов будет проведен с двух точек зрения: ART и EMT.
Что касается алгоритмических стейблкоинов, законодательство MiCA не включает алгоритмические стейблкоины в рамки регулирования стейблкоинов. Поскольку алгоритмические стейблкоины не имеют четких резервов, связанных с какими-либо реальными активами, алгоритмические стейблкоины не попадают в категорию EMT или ART, определенную в законодательстве MiCA.
С нормативной точки зрения это фактически означает, что алгоритмические стейблкоины запрещены в соответствии с Законом MiCA. Позиция Закона MiCA в отношении алгоритмических стейблкоинов очень похожа на политику Соединенных Штатов, Гонконга и других стран. Также видно, что регуляторы в разных странах с осторожностью относятся к алгоритмическим стейблкоинам, в которых отсутствуют реальные резервы активов.
Анализ соответствующих норм ART в Законе MiCA
b. Порог доступа для эмитента
Согласно положениям статьи 16 Закона MiCA, можно выделить два типа эмитентов ART:
Однако MiCA также дополнительно установила случаи освобождения от требований к квалификации эмитента. Когда эмитент соответствует любому из следующих условий, он может быть освобожден от требований к квалификации эмитента ART, упомянутых выше.
I. Средняя рыночная стоимость выпущенного ART за год никогда не превышала 5 000 000 евро или другую эквивалентную официальную валюту;
II. Данный ART выпускается только для квалифицированных инвесторов и обращается только между квалифицированными инвесторами;
Хотя законопроект MiCA освобождает вышеупомянутые две категории эмитентов ART от требований к квалификации, это не означает, что они не подлежат никакому регулированию. На самом деле, эмитенты ART все равно должны подготовить белую книгу по шифрованию активов в соответствии с положениями статьи 19 MiCA и уведомить органы власти своей страны о данной белой книге, завершив регистрацию.
（На изображении приведены оригинальные положения статьи 16.2 Закона MiCA）
Кроме того, MiCA вводит более строгие меры контроля для ART с средним обращаемым значением выше 100 000 000 евро, и их эмитенты будут нести дополнительные обязательства по отчетности, обязуясь ежеквартально предоставлять следующую информацию в компетентные органы:
Количество держателей, стоимость выпущенного ART и объем резервов активов, а также информация о среднем количестве торговых операций с ART и среднем объеме сделок за день в этом квартале.
В конце концов, законопроект «MiCA» также четко определяет требования к собственным средствам всех эмитентов ART. Эмитенты ART должны всегда иметь собственные средства, которые должны быть не менее максимального значения из следующих трех стандартов:
I.350,000 евро；
II. 2% от средней суммы резервных активов, указанных в статье 36.
III. Четверть фиксированных управленческих расходов за прошлый год.
В заключение, «Законопроект MiCA» применяет относительно гибкую модель «уровневого регулирования» для эмитентов токенов ART.
Средняя рыночная стоимость не превышает 5 000 000 евро, или ART эмитенты, выпущенные и обращающиеся только для квалифицированных инвесторов, могут быть освобождены от требований к квалификации эмитента, однако необходимо составить белую книгу по шифрованию активов и уведомить регулирующий орган.
Эмитенты ART с средним обращаемым капиталом от 5 000 000 евро до 100 000 000 евро должны соответствовать требованиям к квалификации эмитентов ART в соответствии с Законом MiCA, завершить соответствующую заявку на получение лицензии и предоставить соответствующие материалы.
А эмитенты ART, средняя рыночная стоимость которых превышает 100,000,000 евро, должны выполнять дополнительные отчетные обязательства, одновременно удовлетворяя требованиям к квалификации эмитента.
Все эмитенты ART, независимо от средней рыночной стоимости их токенов и группы эмитентов, должны иметь как минимум достаточное собственное финансирование.
（Требования к квалификации эмитентов для различных ART на вышеуказанном изображении）
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
Прежде всего, в статье 36 Закона MiCA четко указано, что эмитенты ART должны постоянно поддерживать резервные активы, и управление этими резервными активами должно соответствовать следующим ключевым условиям:
I. Способен покрывать риски, связанные с активами, привязанными к ART.
II. И также может решить проблемы ликвидности, связанные с правом постоянного выкупа держателей.
То есть резервные активы эмитента ART, с одной стороны, должны избегать и покрывать внутренние риски, вызванные самими резервными активами, а с другой стороны, также должны быть способны справляться с внешними рисками оттока, вызванными выкупом токенов держателями.
Однако, в отношении закона MiCA не установлены четкие регулирующие стандарты для суммы и вида резервных активов эмитентов ART, а указано, что проект соответствующих технических стандартов должен быть разработан Европейским банковским управлением, чтобы далее уточнить требования к резервным активам и ликвидности.
（На изображении приведен оригинальный текст части статьи 36 Закона MiCA）
Во-вторых, эмитент ART должен обеспечить полную изоляцию резервных активов от собственных активов эмитента и передать резервные активы третьей стороне для независимого хранения.
Наконец, эмитенты ART могут использовать часть резервных активов для инвестиций, но такие инвестиции должны соответствовать следующим условиям:
I. Инвестиционный объект представляет собой высоколиквидный финансовый инструмент с минимальными рыночными рисками, кредитными рисками и концентрационными рисками;
II. Инвестиции должны быть быстро реализуемыми, и при выходе влияние на цену должно быть минимальным.
Короче говоря, резервные активы могут использоваться только для инвестирования в высоколиквидные, низкорискованные финансовые инструменты, чтобы максимально снизить риски, связанные с резервными активами.
d.Соответствие в обращении
Во-первых, статья 39 закона MiCA четко устанавливает, что держатели ART должны иметь право в любое время инициировать выкуп у эмитента ART. Также ART должен выкупаться по рыночной цене базового актива по запросу держателей. В то же время эмитент ART должен разработать соответствующие политики и правила в отношении постоянного права выкупа держателей, в которых должны быть указаны конкретные условия осуществления права выкупа и основные механизмы выкупа токенов.
Во-вторых, законопроект MiCA также ограничивает максимальный объем обращения ART. Если квартальный объем торгов по ART и средняя дневная стоимость торгов превышают 1 миллион сделок и 200,000,000 евро соответственно, эмитент должен немедленно прекратить выпуск данного токена ART и в течение 40 рабочих дней представить план в компетентные органы, чтобы гарантировать, что объем торгов и стоимость торгов по данному токену находятся ниже указанных стандартов.
Это также означает, что законопроект MiCA устанавливает жесткий верхний предел для объема обращения токенов ART, который не может быть превышен. Это правило также предназначено для предотвращения слишком высокого объема обращения ART, что может привести к внутренним рискам ликвидности.
e. Специальные правила регулирования для важного ART
Важно ART (значительные токены, привязанные к активам) относятся к ART, соответствующим определенным стандартам, всего семь критериев.
Три первых стандарта связаны с объёмом обращения ART и его рыночной стоимостью:
I.Количество держателей данного токена ART превышает 10 000 000;
II. Рыночная капитализация или объем резервных активов ART превышает 5 000 000 000 евро;
III. Среднее количество сделок ART в день и средняя общая стоимость сделок в день превышают 2,5 миллиона сделок и 500 000 000 евро;
Четыре последних критерия связаны с определенными характеристиками эмитента ART:
IV. Этот эмитент ART является основным поставщиком платформенных услуг, назначенным в качестве стража (Gatekeeper) согласно Регламенту Европейского парламента и Совета (ЕС) № 2022/1925;
V. Деятельность эмитента ART имеет международное значение, включая использование активов для оплаты и переводов с использованием токенов.
VI. Взаимосвязанность (Interconnectedness) эмитента ART и финансовой системы
VII. Этот эмитент ART также выпустил другие ART, EMT или предоставляет как минимум одну услугу шифрования активов (Crypto-Asset Service).
Если ART удовлетворяет трем из вышеуказанных семи критериев, Европейское банковское управление должно классифицировать ART как важный ART. и что надзорная ответственность эмитента ART должна быть передана от компетентного органа государства-члена, в котором находится эмитент, Европейскому банковскому органу в течение 20 рабочих дней с даты принятия решения об уведомлении, а Европейский банковский орган должен осуществлять последующий надзор.
Причина, по которой необходимо различать концепцию важного ART, заключается в том, что статья сорок пять Закона MiCA четко указывает, что эмитенты важного ART должны нести дополнительные обязательства, которые включают, но не ограничиваются:
I. Важные эмитенты ART должны принимать и реализовывать политику вознаграждений (Remuneration Policy), способствующую эффективному управлению рисками.
II. Важные эмитенты ART должны оценивать и контролировать потребность в ликвидности токенов, чтобы удовлетворить требования своих держателей по выкупу активов, привязанных к токену. Для этого эмитенты важных активов, привязанных к токену, должны разработать, поддерживать и реализовывать политику и процедуры управления ликвидностью;
III. Важные эмитенты ART должны регулярно проводить тестирование ликвидности токенов. А регулятор Европейское управление банковского надзора также будет динамически корректировать требования к ликвидности для данного ART на основе результатов тестирования ликвидности.
Краткий анализ норм, касающихся EMT, в рамках закона MiCA
EMT (Electronic Money Tokens) является более строгим, чем ART, с точки зрения порога входа эмитента и квалификационных требований, и только сертифицированные эмитенты электронных денег (Electronic Money Institution, EMI) или кредитное учреждение может на законных основаниях выдать EMT в соответствии с Законом MiCA. В то же время эмитенты EMT также обязаны составить white paper по криптоактивам и уведомить компетентные органы о white paper.
Кроме того, требования по регулированию, связанные с поддержанием и управлением резервными активами эмитентов EMT в рамках закона MiCA, довольно схожи с соответствующими нормами для эмитентов ART и имеют много повторений, поэтому здесь не будем углубляться в анализ.
Два. Объединенные Арабские Эмираты
1、Регуляторный процесс
В июне 2024 года Центральный банк Объединенных Арабских Эмиратов выпустил "Регламент услуг по платежным токенам" (Payment Token Services Regulation), определив "платежный токен" (стейблкоин) и нормативную базу.
2、нормативный документ
核心规范文件就是上文所述的《支付代币服务条例》(Регламент услуг по платежным токенам)
3、Регуляторные органы
Объединенные Арабские Эмираты - это федеративное государство, состоящее из семи автономных эмиратов. Известные эмираты включают: Дубай, Абу-Даби и так далее. Поэтому регуляторная система стейблкоинов в ОАЭ также обладает характеристикой "федерация - эмират" в параллельном режиме.
Центральный банк ОАЭ издает Регламент предоставления платежных токенов и несет прямую ответственность за регулирование предложений стейблкоинов на федеральном уровне, однако юрисдикция Центрального банка ОАЭ исключает две финансовые свободные зоны ОАЭ: DIFC (Международный финансовый центр Дубая) и ADGM (Глобальный рынок Абу-Даби). **
Обе стороны имеют независимые правовые системы и соответствующие регулирующие органы, поэтому они не находятся под прямым контролем Центрального банка ОАЭ.
Эта система двойного регулирования "Федерация - Эмират" с одной стороны обеспечивает единое регулирование эмиссии стейблкоинов на федеральном уровне, гарантируя стабильное развитие стейблкоин-отрасли, с другой стороны, оставляет пространство для институциональных инноваций и экспериментов для финансовой свободной зоны. Будучи федеративным государством, по сравнению с хаотичной и беспорядочной системой регулирования шифрованных активов в США — с участием SEC, CFTC и ФРС, что приводит к путанице в юрисдикции, двойная система регулирования ОАЭ явно более ясна и эффективна.
4、核心内容 регулирования
a.Определение стейблкоина
«Правила предоставления услуг по токенам оплаты» (в дальнейшем именуемые «настоящие правила») не используют концепцию «стейблкоин» (Stablecoin), а используют термин «токен оплаты» (Payment Token). Для согласованности изложения в дальнейшем также будем называть его «стейблкоин».
Данный регламент также в статье 1 четко определяет концепцию стейблкоинов:
“Виртуальный актив, целью которого является поддержание стабильной стоимости путем ориентирования на стоимость фиатной валюты или другого стейблкоина, оцененного в той же валюте.”
(На рисунке выше показана статья 1.51 Положения об услугах платежных токенов)
Из этого видно, что в сравнении с законодательством ЕС «Закон MiCA» и «Регулированием стейблкоинов» Гонконга, данный законопроект имеет более широкое определение стейблкоинов.
Кроме того, в данной статье 4 также уточняется, какие токены не относятся к категории стейблкоинов, регулируемым данным положением.
Следует отметить, что данный регламент, помимо нормирования эмитентов стейблкоинов, также охватывает такие связанные действия, как конвертация, хранение и передача стейблкоинов. В дальнейшем текст сосредоточится на анализе норм, касающихся эмитентов стейблкоинов.
b. Порог вхождения эмитента
Эмитенты стейблкоинов должны соответствовать следующим требованиям при подаче заявки на лицензию.
c. Механизм стабильности токенов и поддержание резервных активов
Во-вторых, эмитенты стейблкоинов должны хранить резервные активы в виде наличных на отдельном эскроу-счете, чтобы обеспечить независимость и безопасность резервных активов. Этот эскроу-счет должен быть назначен для хранения резервных активов эмитента стейблкоинов.
Наконец, в этом регламенте также содержатся четкие требования к поддержанию и управлению резервными активами:
Стоимость резервных активов эмитента стейблкоинов должна составлять как минимум общую номинальную стоимость законных денежных средств, находящихся в обращении, то есть необходимо поддерживать достаточные резервы. Это требование аналогично нормам, действующим в Европейском Союзе и таких местах, как Гонконг.
Эмиссия стейблкоинов должна точно фиксировать и проверять записи о входе и выходе резервных активов стейблкоинов, а также регулярно сверять результаты системной записи с фактическими резервными активами, чтобы обеспечить согласованность между бухгалтерской стоимостью и фактической стоимостью резервных активов.
Эмитенты стейблкоинов должны нанимать внешние аудиторские команды для ежемесячного аудита и обеспечивать независимость этой аудиторской команды - аудиторская команда и эмитент стейблкоинов не должны иметь прямой связи. Третья сторона аудиторская команда подтвердит, что стоимость резервных активов не менее номинальной стоимости стейблкоинов в обращении. Отсюда видно, что требования к аудиту резервных активов в этом регламенте достаточно высоки. В настоящее время крупнейший стейблкоин USDT, эмитентом которого является компания Tether, проводит только квартальный аудит, что не соответствует требованиям данного регламента к прозрачности аудита.
Эмитенты стейблкоинов должны установить надежные внутренние контрольные меры и процедуры для защиты резервных активов от рисков растраты, мошенничества, кражи и т.д.
d. Требования к соблюдению в процессе обращения
Данный регламент в основном рассматривает соответствие в сфере обращения стейблкоинов с нескольких точек зрения:
【Только стейблкоины, используемые как платежный инструмент, не признаются стейблкоинами с процентным доходом】
Во-первых, данный регламент明确яет, что стейблкоины не могут выплачивать клиентам какие-либо проценты или другие льготы, связанные со временем хранения. Иными словами, стейблкоины могут использоваться исключительно как чистый платежный инструмент и не могут иметь никаких инвестиционных свойств. Таким образом, в рамках данного регламента, стейблкоины с доходностью (например, токен USDY, выпущенный Ondo) полностью не признаются. Эта норма также соответствует основным регулирующим позициям в разных странах.
【Без ограничений выкупать стейблкоин】
Во-вторых, держатели стейблкоинов могут в любое время без ограничений обменивать стейблкоины на соответствующую фиатную валюту. При этом эмитент стейблкоинов обязан четко указать в клиентском соглашении условия обмена стейблкоинов и связанные с этим расходы. Кроме того, эмитент стейблкоинов не имеет права взимать необоснованные сборы за обмен, кроме разумных затрат.
【Требования по борьбе с финансированием терроризма и отмыванием денег】
Эмитенты стейблкоинов, то есть субъекты, обязанные соблюдать правила по борьбе с отмыванием денег, должны следовать применимым в ОАЭ законам и нормативным актам по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, а также разработать всеобъемлющую и эффективную внутреннюю стратегию по борьбе с отмыванием денег и меры внутреннего контроля.
В общем, требования к обязательствам эмитентов стейблкоинов по борьбе с отмыванием денег / финансированием терроризма будут напрямую применяться в соответствии с действующими нормами страны. Например, эмитенты стейблкоинов в Гонконге также должны соблюдать соответствующие положения Гонконгского закона о борьбе с отмыванием денег. Это по сути включает эмитентов стейблкоинов в общую систему регулирования по борьбе с отмыванием денег в стране или регионе для совместного контроля.
【Оплата и защита личной информации】
Эмитенты стейблкоинов должны разработать соответствующую политику для защиты и поддержания собранных пользовательских личных данных, однако эмиссия стейблкоинов в определенных случаях может привести к раскрытию указанных личных данных следующим организациям:
Три, Сингапур
1、Процесс регулирования
В декабре 2019 года власти Сингапура приняли Закон о платежных услугах (Payment Services Act), который четко определяет понятие поставщика платежных услуг (Payment Services Provider), требования к допуску и соответствующие лицензии.
Сингапурское управление финансов (Monetary Authority of Singapore, далее MAS) в декабре 2022 года опубликовало консультационный документ по предложенной «Регуляторной рамке для стейблкоинов» (Stablecoin Regulatory Framework), запрашивая мнения общественности. Менее чем через год, 15 августа 2023 года, MAS официально выпустило «Регуляторную рамку для стейблкоинов», которая применяется к одноденежным стейблкоинам (SCS), выпущенным в Сингапуре и привязанным к сингапурскому доллару или валютам G10.
2、нормативные документы
«Закон о платежных услугах» (Payment Services Act)
《стейблкоин регулирования рамки》（ Stablecoin Regulatory Framework）
В частности, "Рамки регулирования стейблкоинов" служат дополнением к "Закону о платежных услугах" и进一步明确了 требования к соблюдению со стороны эмитентов стейблкоинов.
3、Регулирующие органы
Регулируется Управлением финансовых услуг Сингапура (MAS), ответственным за выдачу лицензий на выпуск стейблкоинов и соблюдение нормативных требований.
4、Ядро регуляторной структуры
a. Определение стейблкоина
В статье 2 Закона о платежных услугах дается следующее определение платежного токена (Payment Token):
(1) В виде единиц;
(2) Не оценивается в любой валюте и его эмитент не привязывает его к какой-либо валюте;
(3) является или предназначено для того, чтобы стать обменным средством, принимаемым общественностью или ее частью, для оплаты товаров или услуг, либо для погашения долгов;
(4) Может быть передан, сохранен или обменян в электронной форме.
（На рисунке представлено оригинальное определение цифрового платежного токена в статье 2 Закона о платежных услугах）
Так же, для обеспечения плавности и единства текста, в дальнейшем будет использован термин "стейблкоин" вместо выражения "платежный токен".
А после этого опубликованная «Регуляторная рамка для стейблкоинов» определяет стейблкоины более строго, регулируя только однородные стейблкоины, выпущенные в Сингапуре и привязанные к сингапурскому доллару или валютам G10.
b.Порог доступа для эмитента
Если эмитент стейблкоинов хочет подать заявку на получение лицензии MAS, ему необходимо выполнить следующие три условия:
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
Для управления и поддержания резервных активов стейблкоинов MAS установило следующие нормы:
Во-первых, резервные активы эмитента стейблкоина могут состоять только из следующих активов с крайне низким риском и высокой ликвидностью: наличные деньги, денежные эквиваленты и облигации со сроком до погашения не более трех месяцев.
и вышеупомянутые активы должны быть выпущены: суверенным правительством, центральным банком или международной организацией с рейтингом выше AA-.
Из этого видно, что MAS очень строго и детально ограничивает резервные активы эмитентов стейблкоинов. Это особенно очевидно в сравнении с регуляторной рамкой ОАЭ, где не установлены четкие ограничения на состав резервных активов эмитентов стейблкоинов.
Во-вторых, эмитенты стейблкоинов должны создать фонд и открыть изолированный счет, строго разделяя собственные средства и резервные активы.
В конце концов, ежедневная рыночная стоимость резервных активов эмитента стейблкоинов должна превышать объем обращения стейблкоинов, чтобы обеспечить достаточные резервы.
d. Соответствующие требования к соблюдению правил на этапе обращения
Эмитенты стейблкоинов обязаны выполнять законные обязательства по выкупу. Держатели стейблкоинов могут свободно выкупать свои стейблкоины, и эмитенты стейблкоинов должны выкупить стейблкоины держателей по номинальной стоимости в течение пяти рабочих дней.
Данное мнение представляет исключительно точку зрения автора и не является юридической консультацией или юридическим мнением по конкретным вопросам.