Поскольку Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) становится все менее и менее «дружественной» к криптовалютам, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter постепенно заменяет SAFT (простое соглашение для будущих токенов, простое соглашение для будущих токенов) и становится инвестицией и финансированием. платформа для проектов Web3. Наиболее распространенные модели транзакций и юридические документы в формате .
В частности, если токен используется для сбора средств, он может не пройти тест Хоуи — стандарт, по которому SEC оценивает ценные бумаги. Чтобы решить эту проблему, криптовалютные венчурные капиталисты и стартапы все чаще отдают предпочтение методам инвестирования и финансирования, сочетающим в себе акции и токены. Теоретически эти токены выдаются номинально и не имеют ценности.
Эта модель транзакций особенно подходит для ранних проектов, то есть Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) еще не зарегистрирована, отвечает за выпуск и распространение начального токена, как правило, в юрисдикциях, где законодательство разрешает выпуск токенов и устанавливает четкие правила. для продажи токенов и регистрации налогообложения транзакций) и не создали полные проекты токеномики (экономическая модель и теория, основанные на технологии блокчейна и криптовалюты для достижения экономических стимулов, обмена ценностями и управления сообществом).
0****1БЕЗОПАСНО
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — это контракт и финансовый инструмент, обычно используемый при финансировании стартапов для сделок между инвесторами и стартапами. Это позволяет инвесторам предоставлять капитал компаниям в обмен на будущую эмиссию акций. В отличие от традиционного долевого финансирования, соглашение SAFE связывает инвесторов с долей в компании, но не дает инвесторам сразу акции.
Традиционное долевое финансирование может включать сложные структуры акционерного капитала и юридические документы на ранней стадии, такие как SPA (соглашение о покупке акций), SHA (акционерное соглашение), MAA (меморандум и устав) и т. д., и требует тщательной юридической проверки. Это имеет высокие экономические и временные затраты для стартапов и инвесторов. SAFE предоставляет инвесторам простой способ поддержать стартапы на ранней стадии и обеспечить капитал в будущем. Он был представлен YC (Y Combinator), известным стартап-инкубатором и венчурной компанией, в 2013 году. Он направлен на упрощение процесса финансирования, снижение сложности юридических документов, а также на повышение скорости и эффективности транзакций, обеспечивая более простое, гибкое и быстрое финансирование.
Основные условия
Сумма инвестиций: согласованная сумма средств, предоставляемых инвестором начинающей компании.
Конверсионное событие: предусмотрено триггерное условие, при выполнении которого соглашение SAFE будет конвертировано в капитал компании в соответствии с согласованным соотношением. Общие конверсионные события включают следующий раунд финансирования, продажу или листинг компании и т. д.
Коэффициент конверсии: определите соотношение суммы инвестиций к собственному капиталу, которое может быть преобразовано в собственный капитал в будущих раундах финансирования.
Необязательные условия
(1) Ограничение оценки
Предел оценки используется для ограничения потолка оценки компании в будущих раундах финансирования. Он предоставляет инвесторам механизм защиты, гарантирующий, что они смогут осуществлять конвертацию акций на выгодных условиях при привлечении средств в будущем. Предельная оценка — это установленный максимальный предел оценки, используемый для определения цены, по которой инвесторы получат акции в будущих раундах финансирования. Когда оценка компании в определенном раунде финансирования в будущем будет ниже или равна предельной оценке, инвесторы будут конвертировать сумму своих инвестиций в капитал в соответствии с заранее установленным коэффициентом. Это позволяет инвесторам пользоваться более благоприятными условиями конвертации акций по мере роста стоимости компании.
Например, предположим, что инвестор инвестирует определенную сумму при подписании соглашения SAFE и устанавливает ограничение оценки на уровне 10 миллионов долларов США. Если компания привлечет средства на сумму 50 миллионов долларов США в будущем раунде финансирования, соглашение SAFE инвестора будет связано с этой оценкой в соответствии с согласованным коэффициентом конвертации, тем самым определяя сумму конвертации суммы инвестиций в капитал.
Основная роль Valuation Cap заключается в защите прав и интересов инвесторов, особенно когда оценка компании быстро растет. Если оценка компании в будущем финансировании превышает предел оценки, инвесторы будут выполнять конвертацию капитала в соответствии с пределом оценки, чтобы гарантировать, что они могут получить капитал по относительно низкой цене и получить доход от инвестиций.
(2) Скидка
Дисконт используется для определения ставки дисконтирования для инвесторов при конвертации акций по льготным ценам в будущих раундах финансирования. Скидка — это льготная скидка, которой пользуются инвесторы при конвертации соглашения SAFE в акции. Он выражается в виде ставки дисконтирования, обычно выражаемой в процентах. Ставка дисконтирования обычно составляет от 10% до 30%, а конкретная стоимость определяется в соответствии с переговорами между двумя сторонами.
Например, предположим, что инвестор вложил определенную сумму при подписании договора SAFE и согласился на 20% скидку. Когда компания осуществляет финансирование по цене 10 долларов США за акцию в определенном раунде финансирования, в будущем, согласно согласованному дисконту, инвесторы могут осуществить конвертацию капитала по цене 8 долларов США за акцию. Это означает, что инвесторы получают акции по более низкой цене, пользуясь скидкой по сравнению с инвесторами, которые не подписывались на Дисконт.
Основная цель Discount — вознаградить первых инвесторов и отразить их раннюю приверженность риску компании. Учитывая более высокий риск, с которым сталкиваются инвесторы на ранних стадиях, и обычно более низкую оценку компании, предоставление им скидки за конвертацию акций является стимулом для привлечения дополнительных инвестиций на ранних стадиях.
(3) Режим наибольшего благоприятствования (НБН)
НБН (наиболее благоприятствуемая нация) направлена на то, чтобы инвесторы пользовались тем же режимом, что и другие инвесторы, в будущих раундах финансирования. Роль пункта о наибольшем благоприятствовании заключается в защите интересов инвесторов и предотвращении несправедливого обращения с ними при последующем финансировании. Согласно пункту о наибольшем благоприятствовании, если компания осуществляет другое финансирование после подписания соглашения SAFE, предоставляя другим инвесторам более выгодные условия, то инвесторы имеют право потребовать, чтобы эти более выгодные условия применялись к их соглашению SAFE.
Например, предположим, что инвестор и компания подписывают SAFE-соглашение, согласовывая сумму инвестиций, коэффициент конвертации и другие условия. Позже компания увеличила следующий раунд финансирования, предложив другим инвесторам более выгодные условия, такие как более низкая цена акций или более высокий капитал. Если пункт о наибольшем благоприятствовании включен в соглашение SAFE, инвесторы могут потребовать, чтобы эти более благоприятные условия применялись к их соглашению SAFE в соответствии с соглашением пункта о наибольшем благоприятствовании, чтобы получить такой же режим, как и другие инвесторы.
Наличие положения о НБН помогает обеспечить равное отношение к инвесторам и способствует последовательному и справедливому отношению компании ко всем инвесторам при последующем финансировании. Целью этого пункта является предотвращение того, чтобы инвесторы подвергались неблагоприятным условиям или риску разводнения при последующем финансировании, тем самым защищая их права и интересы, а также доходы от инвестиций.
Предельная оценка, скидка и режим наибольшего благоприятствования не обязательно включаются во все соглашения SAFE, и их использование связано с конкретной структурой инвестиционного соглашения и переговорами между инвестором и компанией. У разных инвесторов могут быть разные требования к настройкам предела оценки и скидки, поэтому при формулировании соглашения SAFE обеим сторонам необходимо полностью обсудить и прояснить свои соответствующие интересы и ожидания.
Кроме того, в дополнение к вышеуказанным трем общим необязательным положениям в зависимости от конкретных обстоятельств могут быть добавлены дополнительные положения, такие как права приоритета и требования о раскрытии информации.
Преимущества БЕЗОПАСНОСТИ
(1) ЗАДЕРЖКА ЦЕНЫ
Соглашение SAFE откладывает оценку акций до будущих раундов финансирования, что позволяет избежать первоначальных проблем с оценкой компании. При подписании соглашения SAFE инвесторы не получают акции напрямую, а вместо этого связывают сумму инвестиций с потолком оценки для будущих раундов финансирования. Эта функция отложенного ценообразования позволяет обеим сторонам более точно определить стоимость компании.
(2) Просто и эффективно
По сравнению с традиционной формой долевого финансирования файловая структура соглашения SAFE относительно проста, что снижает сложность и временные затраты на транзакцию. Это позволяет стартапам и инвесторам быстрее и эффективнее заключать сделки.
(3) Защита инвесторов
Соглашения SAFE обычно содержат некоторые пункты для защиты интересов инвесторов. Например, предел оценки может гарантировать, что инвесторы смогут получить соответствующую долю капитала, когда будущая оценка компании превысит определенный уровень. Дополнительные положения могут также включать приоритетные права, требования о раскрытии информации и т. д. в целях защиты прав и интересов инвесторов.
(4) Гибкий
Соглашение SAFE является относительно гибким, позволяя обеим сторонам вести переговоры и корректировать сумму инвестиций, условия конвертации и дополнительные условия для удовлетворения конкретных инвестиционных потребностей и условий.
На что следует обратить внимание при составлении и проверке SAFE
(1) Определить событие-конверсию
Четко определите переходные события в соглашении SAFE, такие как следующий раунд финансирования, продажа или листинг компании и т. д. События переключения должны быть конкретными, поддающимися количественной оценке и легко проверяемыми, такими как сумма финансирования, достижение определенного уровня оценки или конкретная дата. Это позволяет избежать двусмысленности и разногласий и гарантирует, что инвесторы могут конвертировать в акции при определенных условиях.
(2) Определить коэффициент конверсии
Отношение согласованной суммы инвестиций к собственному капиталу, конвертируемому в будущих раундах финансирования. Это соотношение должно быть согласовано на основе потребностей компании, ожиданий инвесторов и рисков. Высокий коэффициент конверсии может повлиять на структуру капитала начинающих компаний, поэтому его необходимо тщательно учитывать.
(3) Ознакомьтесь с условиями защиты инвесторов
Соглашения SAFE обычно содержат некоторые пункты для защиты интересов инвесторов. Эти положения могут относиться к защите оценки, приоритетным правам, требованиям раскрытия информации, инициирующим событиям и т. д. Обеспечить четкое понимание и оценку влияния этих условий на распределение интересов между компанией и инвесторами.
(4) Оценить влияние структуры финансирования на собственный капитал
При использовании договора SAFE для финансирования необходимо тщательно оценить влияние структуры финансирования на собственный капитал компании. Высокие коэффициенты конверсии и предельные значения оценки могут иметь важные последствия для структуры собственности компании, особенно в последующих раундах финансирования, что может привести к размыванию инвесторов. Поэтому необходимо всесторонне рассмотреть будущее развитие, распределение капитала и ожидания инвесторов, чтобы определить наиболее подходящую структуру финансирования.
02Уоррант на токен / Сопроводительное письмо о токене
Поскольку SAFE в основном включает в себя инвестиции в акционерный капитал и будущую конвертацию капитала, он имеет дело только с юридическими соглашениями, связанными с капиталом.Поэтому, если инвесторы хотят получить соответствующие права и интересы подписки на токены, обеим сторонам необходимо урегулировать вопросы, связанные с подпиской на токены, и часто необходимо подписать Token Warrant или Token Side Letter.
Во-первых, для определенных проектов или конкретных выпусков токенов могут потребоваться дополнительные условия для удовлетворения конкретных потребностей и соглашений. Token Warrant или Token Side Letter могут предоставить более конкретные и индивидуальные условия в соответствии с потребностями проекта и требованиями инвесторов.
Во-вторых, факторы риска и нормативные требования, связанные с выпуском токенов, могут отличаться от традиционных инвестиций в акции. Гарантия на токен или дополнительное письмо о токенах может содержать информацию о конкретных рисках и юридические условия, связанные с выпуском токенов, чтобы гарантировать, что инвесторы имеют четкое представление о рисках и соблюдают соответствующие нормативные требования.
**Что такое токен-варрант? **
Token Warrant — это документ, который часто используется проектами Web3 для привлечения ранних инвестиций. Это дает инвесторам право купить некоторые токены во время первоначальной продажи токенов и фиксирует цену токена.
(1) Основные условия гарантии на токены
Распределение токенов: сколько токенов зарезервировано для инвесторов.
Событие генерации токена: для большей гибкости можно указать крайний срок.
Право на покупку токенов: Инвесторы имеют право покупать токены, количество которых не превышает установленный лимит. Право на покупку Токенов — это право на приобретение Токенов в будущем. Чтобы определить наилучший способ его структурирования, необходимо оценить готовность проекта к токеномике. Если Токеномика проекта не доработана, с инвесторами можно договориться о дисконтной ставке на покупку ими Токенов. Затем, в соответствии с соотношением собственного капитала инвестора, рассчитайте количество токенов, которое они могут купить по сниженной цене.
Цена покупки: фиксированная цена, по которой инвесторы будут покупать токены.
Передача токенов: различные ограничения на передачу токенов, например период блокировки.
Осуществление условий и прав: Во-первых, команда проекта должна заранее проинформировать инвесторов о точной дате события генерации токена. Во-вторых, инвесторам дается определенный срок, в течение которого они могут реализовать свое право на покупку токенов.
(2) Особенности токена-варранта
Он легализует права инвесторов, а не обязанности, и инвесторы могут свободно выбирать, покупать ли Токен.
Токен Варрант не используется для автоматического (безусловного) выпуска, если инвесторы решат воспользоваться своими правами на покупку Токенов, они должны заплатить дополнительное вознаграждение за Токен.
Цена покупки Токенов инвесторами в будущем определяется варрантом на токены. В результате инвесторы находятся в лучшем положении для покупки токенов, чем покупатели во время первоначальной продажи токенов, поскольку фактическая цена токена обычно намного выше, когда происходит событие генерации токена.
**Что такое Token Side Letter? **
Сопутствующее письмо о токенах — это документ, представляющий право (но не обязательство) на получение или покупку будущих токенов, и он подписывается вместе с документами об инвестициях в конвертируемые акции, такими как SAFE.
(1) Характеристики сопроводительного письма с токеном
Точная дата конвертации в токен не указана.
Цена Токена не фиксирована.
Назначение токена не определено.
(2) Преимущества Token Side Letter
Сопутствующее письмо о токенах защищает компании-разработчики проектов от любых рисков, связанных с нормативной неопределенностью статуса конкретного Токена в различных юрисдикциях, оговаривая, что будущий выпуск Токенов будет осуществляться независимым SPV Токенов.
Token Side Letter позволяет основателям избежать конкретных обязательств по их Токену на ранней стадии разработки, позволяет им гибко проводить эксперименты с Токеномикой, и в то же время служит гарантией получения Токена инвесторами в будущем.
Каковы применимые сценарии **Token Warrant/Token Side Letter? **
Инвесторы заинтересованы как в токенах, так и в акциях и нуждаются в дополнительном документе для обеспечения своих прав и интересов в токенах. Основным документом инвестиционной сделки является конвертируемый долевой инструмент, например SAFE.
Токены еще не выпущены, и в большинстве случаев токеномика еще не определена.
Команда проекта зарегистрировала только одну компанию по разработке продукта. Таким образом, варрант на токен / сопроводительное письмо о токене подписывается этой компанией-разработчиком продукта, а не токеном SPV.
Что общего у **Token Warrant и Token Side Letter? **
Имейте ту же подписавшуюся компанию-разработчика проекта.
Дополнение к конвертируемым инвестиционным документам, таким как SAFE или Convertible Note.
Используйте ту же формулу для расчета токенов, которые могут получить инвесторы.
В чем разница между **Token Warrant и Token Side Letter? **
Во-первых, способ распространения токена отличается. Что касается Token Side Letter, компания-разработчик проекта, подписавшая его, также несет ответственность за распространение Token. Для этого он сначала получает Токен, который необходимо распределить, от Токена SPV. Затем он будет передан инвесторам, владеющим Token Side Letter, а также другим основным участникам экосистемы проекта, таким как разработчики, консультанты и т. д., которые владеют опционами на Token и подписывают контракты с компаниями по разработке проектов или работают в них. Для ордера на токен Token SPV будет нести ответственность за продажу токена. При создании токена SPV или события генерации токена компания-разработчик проекта распределяет токены среди токенов SPV. Затем Token SPV продает токен инвесторам по цене, уже зафиксированной в ордере на токен.
Во-вторых, Token Side Letter не требует каких-либо дополнительных реквизитов для оплаты Token: вознаграждение уже включено в цену соглашения о конвертируемом капитале. Однако для вступления в силу Token Warrant часто требуется согласованная цена транзакции. Поэтому в некоторых случаях Token Side Letter может показаться инвесторам более привлекательным, чем Token Warrant, поскольку не требует дополнительных платежей.
Как выбрать между **Token Warrant и Token Side Letter? **
Когда проект Web3 выбирает для себя соответствующие финансовые документы перед начальным раундом, важно учитывать любые нормативные ограничения на транзакции с токенами, налагаемые местными регуляторами на компанию-разработчика проекта. Если они строгие или есть высокий риск регуляторной неопределенности (как в США), то лучше использовать Token Warrant.
Потому что в случае Token Warrant его подписавшая сторона не несет ответственности за событие конвертации. Поэтому компания-разработчик проекта не участвует в продаже Токенов, а лишь подтверждает, что квалифицированные инвесторы приобретают Токены по сниженным или заранее оговоренным ценам. Компания-разработчик проекта присваивает авторизацию токена SPV токена при создании SPV токена или перед событием генерации токена. Затем инвесторы покупают токены непосредственно у Token SPV, который является фактическим эмитентом и имеет право продавать токены при условии одобрения регулирующими органами. Это помогает компании-разработчику проекта не вмешиваться в процесс продажи и распространения токенов. Этими процессами может заниматься независимый SPV Токенов, тем самым защищая компанию-разработчика проекта от любого участия в процессе распределения Токенов. При всестороннем рассмотрении Token Warrant больше подходит для компаний-разработчиков проектов, зарегистрированных в США. Что касается компаний-разработчиков проектов, зарегистрированных за пределами США, то их возможности более гибкие.
Модель транзакции SAFE + Token Warrant / Token Side Letter сочетает в себе преимущества традиционных инструментов венчурного капитала и технологии блокчейн. Он упрощает инвестиционный процесс, снижает сложность и стоимость транзакций, а также предоставляет инвесторам и стартапам больше гибкости и возможностей. Однако важно отметить, что конкретные положения и условия этой структуры сделки могут варьироваться в зависимости от конкретных обстоятельств проекта и сделки. Перед проведением какой-либо инвестиционной деятельности или подписанием соответствующих документов рекомендуется проконсультироваться с профессиональным юрисконсультом для получения конкретной юридической консультации и защиты.
Посмотреть Оригинал
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
Как выбрать методы финансирования и юридические документы для финансирования проекта блокчейна Web3.0
Поскольку Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) становится все менее и менее «дружественной» к криптовалютам, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter постепенно заменяет SAFT (простое соглашение для будущих токенов, простое соглашение для будущих токенов) и становится инвестицией и финансированием. платформа для проектов Web3. Наиболее распространенные модели транзакций и юридические документы в формате .
В частности, если токен используется для сбора средств, он может не пройти тест Хоуи — стандарт, по которому SEC оценивает ценные бумаги. Чтобы решить эту проблему, криптовалютные венчурные капиталисты и стартапы все чаще отдают предпочтение методам инвестирования и финансирования, сочетающим в себе акции и токены. Теоретически эти токены выдаются номинально и не имеют ценности.
Эта модель транзакций особенно подходит для ранних проектов, то есть Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) еще не зарегистрирована, отвечает за выпуск и распространение начального токена, как правило, в юрисдикциях, где законодательство разрешает выпуск токенов и устанавливает четкие правила. для продажи токенов и регистрации налогообложения транзакций) и не создали полные проекты токеномики (экономическая модель и теория, основанные на технологии блокчейна и криптовалюты для достижения экономических стимулов, обмена ценностями и управления сообществом).
0****1 БЕЗОПАСНО
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — это контракт и финансовый инструмент, обычно используемый при финансировании стартапов для сделок между инвесторами и стартапами. Это позволяет инвесторам предоставлять капитал компаниям в обмен на будущую эмиссию акций. В отличие от традиционного долевого финансирования, соглашение SAFE связывает инвесторов с долей в компании, но не дает инвесторам сразу акции.
Традиционное долевое финансирование может включать сложные структуры акционерного капитала и юридические документы на ранней стадии, такие как SPA (соглашение о покупке акций), SHA (акционерное соглашение), MAA (меморандум и устав) и т. д., и требует тщательной юридической проверки. Это имеет высокие экономические и временные затраты для стартапов и инвесторов. SAFE предоставляет инвесторам простой способ поддержать стартапы на ранней стадии и обеспечить капитал в будущем. Он был представлен YC (Y Combinator), известным стартап-инкубатором и венчурной компанией, в 2013 году. Он направлен на упрощение процесса финансирования, снижение сложности юридических документов, а также на повышение скорости и эффективности транзакций, обеспечивая более простое, гибкое и быстрое финансирование.
(1) Ограничение оценки
Предел оценки используется для ограничения потолка оценки компании в будущих раундах финансирования. Он предоставляет инвесторам механизм защиты, гарантирующий, что они смогут осуществлять конвертацию акций на выгодных условиях при привлечении средств в будущем. Предельная оценка — это установленный максимальный предел оценки, используемый для определения цены, по которой инвесторы получат акции в будущих раундах финансирования. Когда оценка компании в определенном раунде финансирования в будущем будет ниже или равна предельной оценке, инвесторы будут конвертировать сумму своих инвестиций в капитал в соответствии с заранее установленным коэффициентом. Это позволяет инвесторам пользоваться более благоприятными условиями конвертации акций по мере роста стоимости компании.
Например, предположим, что инвестор инвестирует определенную сумму при подписании соглашения SAFE и устанавливает ограничение оценки на уровне 10 миллионов долларов США. Если компания привлечет средства на сумму 50 миллионов долларов США в будущем раунде финансирования, соглашение SAFE инвестора будет связано с этой оценкой в соответствии с согласованным коэффициентом конвертации, тем самым определяя сумму конвертации суммы инвестиций в капитал.
Основная роль Valuation Cap заключается в защите прав и интересов инвесторов, особенно когда оценка компании быстро растет. Если оценка компании в будущем финансировании превышает предел оценки, инвесторы будут выполнять конвертацию капитала в соответствии с пределом оценки, чтобы гарантировать, что они могут получить капитал по относительно низкой цене и получить доход от инвестиций.
(2) Скидка
Дисконт используется для определения ставки дисконтирования для инвесторов при конвертации акций по льготным ценам в будущих раундах финансирования. Скидка — это льготная скидка, которой пользуются инвесторы при конвертации соглашения SAFE в акции. Он выражается в виде ставки дисконтирования, обычно выражаемой в процентах. Ставка дисконтирования обычно составляет от 10% до 30%, а конкретная стоимость определяется в соответствии с переговорами между двумя сторонами.
Например, предположим, что инвестор вложил определенную сумму при подписании договора SAFE и согласился на 20% скидку. Когда компания осуществляет финансирование по цене 10 долларов США за акцию в определенном раунде финансирования, в будущем, согласно согласованному дисконту, инвесторы могут осуществить конвертацию капитала по цене 8 долларов США за акцию. Это означает, что инвесторы получают акции по более низкой цене, пользуясь скидкой по сравнению с инвесторами, которые не подписывались на Дисконт.
Основная цель Discount — вознаградить первых инвесторов и отразить их раннюю приверженность риску компании. Учитывая более высокий риск, с которым сталкиваются инвесторы на ранних стадиях, и обычно более низкую оценку компании, предоставление им скидки за конвертацию акций является стимулом для привлечения дополнительных инвестиций на ранних стадиях.
(3) Режим наибольшего благоприятствования (НБН)
НБН (наиболее благоприятствуемая нация) направлена на то, чтобы инвесторы пользовались тем же режимом, что и другие инвесторы, в будущих раундах финансирования. Роль пункта о наибольшем благоприятствовании заключается в защите интересов инвесторов и предотвращении несправедливого обращения с ними при последующем финансировании. Согласно пункту о наибольшем благоприятствовании, если компания осуществляет другое финансирование после подписания соглашения SAFE, предоставляя другим инвесторам более выгодные условия, то инвесторы имеют право потребовать, чтобы эти более выгодные условия применялись к их соглашению SAFE.
Например, предположим, что инвестор и компания подписывают SAFE-соглашение, согласовывая сумму инвестиций, коэффициент конвертации и другие условия. Позже компания увеличила следующий раунд финансирования, предложив другим инвесторам более выгодные условия, такие как более низкая цена акций или более высокий капитал. Если пункт о наибольшем благоприятствовании включен в соглашение SAFE, инвесторы могут потребовать, чтобы эти более благоприятные условия применялись к их соглашению SAFE в соответствии с соглашением пункта о наибольшем благоприятствовании, чтобы получить такой же режим, как и другие инвесторы.
Наличие положения о НБН помогает обеспечить равное отношение к инвесторам и способствует последовательному и справедливому отношению компании ко всем инвесторам при последующем финансировании. Целью этого пункта является предотвращение того, чтобы инвесторы подвергались неблагоприятным условиям или риску разводнения при последующем финансировании, тем самым защищая их права и интересы, а также доходы от инвестиций.
Предельная оценка, скидка и режим наибольшего благоприятствования не обязательно включаются во все соглашения SAFE, и их использование связано с конкретной структурой инвестиционного соглашения и переговорами между инвестором и компанией. У разных инвесторов могут быть разные требования к настройкам предела оценки и скидки, поэтому при формулировании соглашения SAFE обеим сторонам необходимо полностью обсудить и прояснить свои соответствующие интересы и ожидания.
Кроме того, в дополнение к вышеуказанным трем общим необязательным положениям в зависимости от конкретных обстоятельств могут быть добавлены дополнительные положения, такие как права приоритета и требования о раскрытии информации.
(1) ЗАДЕРЖКА ЦЕНЫ
Соглашение SAFE откладывает оценку акций до будущих раундов финансирования, что позволяет избежать первоначальных проблем с оценкой компании. При подписании соглашения SAFE инвесторы не получают акции напрямую, а вместо этого связывают сумму инвестиций с потолком оценки для будущих раундов финансирования. Эта функция отложенного ценообразования позволяет обеим сторонам более точно определить стоимость компании.
(2) Просто и эффективно
По сравнению с традиционной формой долевого финансирования файловая структура соглашения SAFE относительно проста, что снижает сложность и временные затраты на транзакцию. Это позволяет стартапам и инвесторам быстрее и эффективнее заключать сделки.
(3) Защита инвесторов
Соглашения SAFE обычно содержат некоторые пункты для защиты интересов инвесторов. Например, предел оценки может гарантировать, что инвесторы смогут получить соответствующую долю капитала, когда будущая оценка компании превысит определенный уровень. Дополнительные положения могут также включать приоритетные права, требования о раскрытии информации и т. д. в целях защиты прав и интересов инвесторов.
(4) Гибкий
Соглашение SAFE является относительно гибким, позволяя обеим сторонам вести переговоры и корректировать сумму инвестиций, условия конвертации и дополнительные условия для удовлетворения конкретных инвестиционных потребностей и условий.
(1) Определить событие-конверсию
Четко определите переходные события в соглашении SAFE, такие как следующий раунд финансирования, продажа или листинг компании и т. д. События переключения должны быть конкретными, поддающимися количественной оценке и легко проверяемыми, такими как сумма финансирования, достижение определенного уровня оценки или конкретная дата. Это позволяет избежать двусмысленности и разногласий и гарантирует, что инвесторы могут конвертировать в акции при определенных условиях.
(2) Определить коэффициент конверсии
Отношение согласованной суммы инвестиций к собственному капиталу, конвертируемому в будущих раундах финансирования. Это соотношение должно быть согласовано на основе потребностей компании, ожиданий инвесторов и рисков. Высокий коэффициент конверсии может повлиять на структуру капитала начинающих компаний, поэтому его необходимо тщательно учитывать.
(3) Ознакомьтесь с условиями защиты инвесторов
Соглашения SAFE обычно содержат некоторые пункты для защиты интересов инвесторов. Эти положения могут относиться к защите оценки, приоритетным правам, требованиям раскрытия информации, инициирующим событиям и т. д. Обеспечить четкое понимание и оценку влияния этих условий на распределение интересов между компанией и инвесторами.
(4) Оценить влияние структуры финансирования на собственный капитал
При использовании договора SAFE для финансирования необходимо тщательно оценить влияние структуры финансирования на собственный капитал компании. Высокие коэффициенты конверсии и предельные значения оценки могут иметь важные последствия для структуры собственности компании, особенно в последующих раундах финансирования, что может привести к размыванию инвесторов. Поэтому необходимо всесторонне рассмотреть будущее развитие, распределение капитала и ожидания инвесторов, чтобы определить наиболее подходящую структуру финансирования.
02Уоррант на токен / Сопроводительное письмо о токене
Поскольку SAFE в основном включает в себя инвестиции в акционерный капитал и будущую конвертацию капитала, он имеет дело только с юридическими соглашениями, связанными с капиталом.Поэтому, если инвесторы хотят получить соответствующие права и интересы подписки на токены, обеим сторонам необходимо урегулировать вопросы, связанные с подпиской на токены, и часто необходимо подписать Token Warrant или Token Side Letter.
Во-первых, для определенных проектов или конкретных выпусков токенов могут потребоваться дополнительные условия для удовлетворения конкретных потребностей и соглашений. Token Warrant или Token Side Letter могут предоставить более конкретные и индивидуальные условия в соответствии с потребностями проекта и требованиями инвесторов.
Во-вторых, факторы риска и нормативные требования, связанные с выпуском токенов, могут отличаться от традиционных инвестиций в акции. Гарантия на токен или дополнительное письмо о токенах может содержать информацию о конкретных рисках и юридические условия, связанные с выпуском токенов, чтобы гарантировать, что инвесторы имеют четкое представление о рисках и соблюдают соответствующие нормативные требования.
Token Warrant — это документ, который часто используется проектами Web3 для привлечения ранних инвестиций. Это дает инвесторам право купить некоторые токены во время первоначальной продажи токенов и фиксирует цену токена.
(1) Основные условия гарантии на токены
(2) Особенности токена-варранта
Сопутствующее письмо о токенах — это документ, представляющий право (но не обязательство) на получение или покупку будущих токенов, и он подписывается вместе с документами об инвестициях в конвертируемые акции, такими как SAFE.
(1) Характеристики сопроводительного письма с токеном
(2) Преимущества Token Side Letter
Во-первых, способ распространения токена отличается. Что касается Token Side Letter, компания-разработчик проекта, подписавшая его, также несет ответственность за распространение Token. Для этого он сначала получает Токен, который необходимо распределить, от Токена SPV. Затем он будет передан инвесторам, владеющим Token Side Letter, а также другим основным участникам экосистемы проекта, таким как разработчики, консультанты и т. д., которые владеют опционами на Token и подписывают контракты с компаниями по разработке проектов или работают в них. Для ордера на токен Token SPV будет нести ответственность за продажу токена. При создании токена SPV или события генерации токена компания-разработчик проекта распределяет токены среди токенов SPV. Затем Token SPV продает токен инвесторам по цене, уже зафиксированной в ордере на токен.
Во-вторых, Token Side Letter не требует каких-либо дополнительных реквизитов для оплаты Token: вознаграждение уже включено в цену соглашения о конвертируемом капитале. Однако для вступления в силу Token Warrant часто требуется согласованная цена транзакции. Поэтому в некоторых случаях Token Side Letter может показаться инвесторам более привлекательным, чем Token Warrant, поскольку не требует дополнительных платежей.
Когда проект Web3 выбирает для себя соответствующие финансовые документы перед начальным раундом, важно учитывать любые нормативные ограничения на транзакции с токенами, налагаемые местными регуляторами на компанию-разработчика проекта. Если они строгие или есть высокий риск регуляторной неопределенности (как в США), то лучше использовать Token Warrant.
Потому что в случае Token Warrant его подписавшая сторона не несет ответственности за событие конвертации. Поэтому компания-разработчик проекта не участвует в продаже Токенов, а лишь подтверждает, что квалифицированные инвесторы приобретают Токены по сниженным или заранее оговоренным ценам. Компания-разработчик проекта присваивает авторизацию токена SPV токена при создании SPV токена или перед событием генерации токена. Затем инвесторы покупают токены непосредственно у Token SPV, который является фактическим эмитентом и имеет право продавать токены при условии одобрения регулирующими органами. Это помогает компании-разработчику проекта не вмешиваться в процесс продажи и распространения токенов. Этими процессами может заниматься независимый SPV Токенов, тем самым защищая компанию-разработчика проекта от любого участия в процессе распределения Токенов. При всестороннем рассмотрении Token Warrant больше подходит для компаний-разработчиков проектов, зарегистрированных в США. Что касается компаний-разработчиков проектов, зарегистрированных за пределами США, то их возможности более гибкие.
Модель транзакции SAFE + Token Warrant / Token Side Letter сочетает в себе преимущества традиционных инструментов венчурного капитала и технологии блокчейн. Он упрощает инвестиционный процесс, снижает сложность и стоимость транзакций, а также предоставляет инвесторам и стартапам больше гибкости и возможностей. Однако важно отметить, что конкретные положения и условия этой структуры сделки могут варьироваться в зависимости от конкретных обстоятельств проекта и сделки. Перед проведением какой-либо инвестиционной деятельности или подписанием соответствующих документов рекомендуется проконсультироваться с профессиональным юрисконсультом для получения конкретной юридической консультации и защиты.