Источник: оттенки серого; составитель: Songxue, Golden Finance.
29 августа 2023 года коллегия Окружного апелляционного суда округа Колумбия отменила решение SEC от июня 2022 года, запрещающее преобразование Grayscale Bitcoin Trust (GBTC) в спотовый Bitcoin ETF. Это важная веха в процессе конверсии GBTC и победа. Поздравления от акционеров GBTC, команды Grayscale и более широкого сообщества биткойнов, криптовалют и инвестиций.
Сегодня, изучив заключение суда, наша команда юристов вместе с адвокатами Davis Polk & Wardwell и Munger Tolles & Olsen направили в SEC письмо, содержащее важную информацию, которую следует учитывать при принятии решения о дальнейших шагах.
Ниже приводится содержание письма, составленного Golden Finance:
Уважаемый г-н Чжу, г-жа Барберо и г-жа Кантримэн!
От имени нашего клиента Grayscale Investments, LLC, спонсора Grayscale Bitcoin Trust (BTC). Мы приветствуем возможность встретиться с сотрудниками отдела ценных бумаг и, в свете последних событий, как можно скорее обсудить будущие направления с Комиссией по биржам в отношении текущих усилий Траста по переходу на биржевые продукты («ETP»).
29 июня 2022 года Комиссия отклонила попытку NYSE Arca, Inc. провести листинг и торговать в соответствии с разделом 19(b)(1) и правилом 19b-4 Закона о биржах ценных бумаг 1934 года (с поправками, «Закон о биржах»). ») Целевой фонд. С тех пор оттенки серого пытались оспорить решение Комиссии в соответствии с разделом 25 (а) Закона о биржах в Апелляционном суде округа Колумбия, а 29 августа 2023 года Апелляционный суд отменил отказ Комиссии.
После того, как Комиссия получила возможность полностью проанализировать мнение суда на основе протокола, включая основания для отказа, изложенные в приказе об освобождении, а также доказательства и аргументы, выдвинутые Grayscale, NYSE Arca и общественными комментаторами, мы считаем, что Комиссия следует прийти к выводу, что нет никаких оснований для того, чтобы к трастам относились иначе, чем к ETP, которые инвестируют в фьючерсные контракты на биткойны, торгуемые на Чикагской товарной бирже («CME»), при этом Правило 19b-4 было передано в Комиссию. Соответственно, подача заявок Траста в соответствии с Правилом 19b-4 также должна быть одобрена в кратчайшие сроки.
Если есть какая-либо другая причина попытаться провести различие между спотовым биткойн-ETP и фьючерсным ETP на биткойн — основано ли это на требованиях Закона о биржах, о том, что правила «предназначены для предотвращения мошеннических и манипулятивных действий и практик» или по какой-либо другой причине — мы считаем, что даже после того, как ETP-фьючерс на биткойн начал торговаться, он также появился в 15 ордерах Комиссии, один из которых отклонил спотовую заявку Биткойна на Правило 19b-4.
Grayscale впервые подняла этот вопрос почти два года назад (до всех этих оппозиционных приказов), объясняя, почему она сможет одобрить ETP для фьючерсов на биткойны, как только комиссия определила, что она сможет одобрить ETP для фьючерсов на биткойны в соответствии со стандартами контроля Раздела 6. (b)(5) Закона о биржах, было бы неразумно отказывать в применении Правила 19b-4.
Но теперь, когда Апелляционный суд высказал свое мнение, основываясь на юридическом анализе, использованном Комиссией в своем предыдущем отказе от спотовых биткойн-ETP, нет никаких оснований отличать ETP фьючерсов на биткойны от спотовых ETP на биткойны. Как неоднократно объясняла Комиссия, это происходит потому, что:
Биржа, листингирующая ETP на основе биткойнов, может выполнить свои обязательства в соответствии с разделом 6(b) Закона о биржах, продемонстрировав, что биржа имеет всеобъемлющее нормативное соглашение о разделе акций с крупномасштабным регулируемым рынком, связанным с базовым или указанным биткойн-активом. согласно статье (5).
Вот проверка, и Апелляционный суд однозначно установил, что это требование удовлетворено:
Grayscale продемонстрировала, что предлагаемый ETP для биткойнов очень похож на утвержденные ETP для фьючерсов на биткойны с точки зрения соответствующих регуляторных факторов. Во-первых, базовые активы — биткойн и фьючерсы на биткойны — тесно коррелируют. Во-вторых, соглашение о совместном мониторинге с CME является одинаковым и должно иметь одинаковую возможность обнаружения мошенничества или манипуляций на рынках биткойнов и фьючерсов на биткойны.
Заявка траста по Правилу 19b-4 в настоящее время находится на рассмотрении почти в три раза дольше, чем время, отведенное Комиссии для действий в соответствии с разделом 19 (b) Закона о биржах. NYSE Arca первоначально представила предлагаемые изменения правил для трастовых фондов 19 октября 2021 года, а Комиссия опубликовала рекомендации в Федеральном реестре 19 октября 2021 года.
В соответствии с разделом 19(b)(1) от 8 ноября 2021 г. В соответствии с разделом 19(b)(2)(A)(i) инициируется 45-дневный срок, в течение которого Совет примет решение, утвердить или отклонить решение. Раздел 19(b)(2)(A)(ii) предоставляет Комиссии полномочия продлить этот период еще на 45 дней до 6 февраля 2022 г., и Комиссия осуществила это право на продление 15 декабря 2021 г. 4 февраля 2022 г. Комиссия возбудила разбирательство в соответствии с разделом 19(b)(2)(B), в соответствии с которым агентство было обязано выпустить документ 7 мая 2022 г., через 180 дней после первоначальной даты выпуска 8 ноября. 2021. дней), срок может быть продлен до 60 дней. 4 мая 2022 г. комитет продлил крайний срок и отклонил заявку 29 июня 2022 г. — на неделю меньше максимальных восьми месяцев, оставшихся для окончательного решения Конгресса.
В результате рассмотрение Комиссией заявок, поданных в соответствии с Правилом 19b-4 Целевого фонда, теперь занимает значительно больше времени, чем разрешено Правилом 19(b). В соответствии с разделом 19(b)(2)(D) предлагаемое изменение правил будет считаться одобренным Комиссией, если агентство не издаст приказ определенным образом в течение установленного законом периода. Мы поставили под сомнение обоснованность вынесенного позднее постановления об отказе. Апелляционный суд полностью отменил обязательство Комиссии действовать в течение срока, необходимого для того, чтобы не считаться одобренной согласно разделу 19(b)(2)(D). Но если предположить, что предполагаемое одобрение не применимо – по крайней мере, когда Комиссия немедленно повторно рассмотрит документ в свете доводов Суда – мы считаем, что Комиссии следует учитывать три момента при рассмотрении следующих шагов.
*Во-первых, каждый день, когда Траст не котируется на NYSE Arca, существующие инвесторы Траста необоснованно страдают от торговли со значительной скидкой к стоимости чистых активов. Этого вреда можно было бы избежать, если бы к трасту относились так же, как к ETP по фьючерсам на биткойны, для которых Комиссия одобрила заявки по Правилу 19b-4. Фактически, в день, когда апелляционный суд огласил свое решение, учетная ставка была ужесточена более чем на 600 базисных пунктов в ожидании возможного одобрения Правила 19b-4, что означает, что более 2 миллиардов долларов были возвращены инвесторам за один торговый день. активы в долларах США, даже по цене, которая более чем на 3 миллиарда долларов ниже стоимости чистых активов траста, которые будут торговаться, если траст будет одобрен для работы в качестве ETP.
*Во-вторых, американские инвесторы, стремящиеся получить регулируемые инвестиционные продукты в биткойнах, не должны быть вынуждены использовать менее эффективные и более сложно структурированные продукты просто потому, что это единственные типы продуктов, которые еще не получили одобрения Комиссии. Спотовые ETP пользуются большой популярностью у инвесторов, о чем свидетельствует их коммерческий успех на других сырьевых товарах, таких как золото. Со временем инвесторы и эмитенты спотовых биткойн-продуктов, таких как Grayscale, страдают от конкурентного ущерба, не имея возможности извлечь выгоду из ETP по фьючерсам на биткойны — в отличие от Grayscale, ETP по фьючерсам на биткойны может использовать проверенную временем оболочку ETP для добавления активов под своим управлением. Конкретной иллюстрацией этого ущерба является то, что в день вынесения решения апелляционного суда фьючерсы на биткойны ETP10 получили выгоду от чистого притока, увеличившись более чем на 800% по сравнению со средним дневным чистым притоком в течение предыдущего 30-дневного периода. Разумно предположить, что если бы траст в свое время также работал как ETP, траст привлек бы большую часть инвестиций.
В-третьих, за последние несколько недель Комиссия получила документы по Правилу 19b-4, касающиеся нескольких предлагаемых спотовых биткойн-ETP, каждый из которых стремится конкурировать с Трастом. Как отметил Grayscale в письмах с комментариями в ответ на документы, каждая из 12 перечисленных бирж предложила заключить соглашения о совместном наблюдении с основными площадками спотовой торговли биткойнами в США. В письме Grayscale поясняется, что предыдущий приказ Комиссии об утверждении ETP по фьючерсам на биткойны ясно дал понять, что соглашения о совместном надзоре с CME будет достаточно для удовлетворения требований раздела 6(b)(5) ETP по фьючерсам на биткойны. Таким образом, основываясь на доводах Апелляционного суда, мы считаем, что Комиссия теперь не может предъявлять дополнительные новые требования к спотовым биткойн-ETP для заключения соглашений о совместном надзоре со спотовым рынком биткойнов.
При условии одобрения комитета траст готов работать в качестве ETP. Поэтому мы надеемся, что вы согласитесь с тем, что лучшим вариантом сейчас будет издание Комиссией приказа, утверждающего правила подачи заявок на NYSE Arca 19b-4 и разрешающего персоналу работать с Grayscale и NYSE Arca для завершения ускоренного листинга Траста. Мы считаем, что почти миллион инвесторов Траста заслуживают создания равных условий как можно скорее.
Мы с нетерпением ожидаем обсуждения вышеуказанных вопросов с комитетом и его сотрудниками.
Посмотреть Оригинал
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Письмо команды юристов Grayscale: что следует учитывать дальше при разрешении биткойн-ETF
Источник: оттенки серого; составитель: Songxue, Golden Finance.
29 августа 2023 года коллегия Окружного апелляционного суда округа Колумбия отменила решение SEC от июня 2022 года, запрещающее преобразование Grayscale Bitcoin Trust (GBTC) в спотовый Bitcoin ETF. Это важная веха в процессе конверсии GBTC и победа. Поздравления от акционеров GBTC, команды Grayscale и более широкого сообщества биткойнов, криптовалют и инвестиций.
Сегодня, изучив заключение суда, наша команда юристов вместе с адвокатами Davis Polk & Wardwell и Munger Tolles & Olsen направили в SEC письмо, содержащее важную информацию, которую следует учитывать при принятии решения о дальнейших шагах.
Ниже приводится содержание письма, составленного Golden Finance:
Уважаемый г-н Чжу, г-жа Барберо и г-жа Кантримэн!
От имени нашего клиента Grayscale Investments, LLC, спонсора Grayscale Bitcoin Trust (BTC). Мы приветствуем возможность встретиться с сотрудниками отдела ценных бумаг и, в свете последних событий, как можно скорее обсудить будущие направления с Комиссией по биржам в отношении текущих усилий Траста по переходу на биржевые продукты («ETP»).
29 июня 2022 года Комиссия отклонила попытку NYSE Arca, Inc. провести листинг и торговать в соответствии с разделом 19(b)(1) и правилом 19b-4 Закона о биржах ценных бумаг 1934 года (с поправками, «Закон о биржах»). ») Целевой фонд. С тех пор оттенки серого пытались оспорить решение Комиссии в соответствии с разделом 25 (а) Закона о биржах в Апелляционном суде округа Колумбия, а 29 августа 2023 года Апелляционный суд отменил отказ Комиссии.
После того, как Комиссия получила возможность полностью проанализировать мнение суда на основе протокола, включая основания для отказа, изложенные в приказе об освобождении, а также доказательства и аргументы, выдвинутые Grayscale, NYSE Arca и общественными комментаторами, мы считаем, что Комиссия следует прийти к выводу, что нет никаких оснований для того, чтобы к трастам относились иначе, чем к ETP, которые инвестируют в фьючерсные контракты на биткойны, торгуемые на Чикагской товарной бирже («CME»), при этом Правило 19b-4 было передано в Комиссию. Соответственно, подача заявок Траста в соответствии с Правилом 19b-4 также должна быть одобрена в кратчайшие сроки.
Если есть какая-либо другая причина попытаться провести различие между спотовым биткойн-ETP и фьючерсным ETP на биткойн — основано ли это на требованиях Закона о биржах, о том, что правила «предназначены для предотвращения мошеннических и манипулятивных действий и практик» или по какой-либо другой причине — мы считаем, что даже после того, как ETP-фьючерс на биткойн начал торговаться, он также появился в 15 ордерах Комиссии, один из которых отклонил спотовую заявку Биткойна на Правило 19b-4.
Grayscale впервые подняла этот вопрос почти два года назад (до всех этих оппозиционных приказов), объясняя, почему она сможет одобрить ETP для фьючерсов на биткойны, как только комиссия определила, что она сможет одобрить ETP для фьючерсов на биткойны в соответствии со стандартами контроля Раздела 6. (b)(5) Закона о биржах, было бы неразумно отказывать в применении Правила 19b-4.
Но теперь, когда Апелляционный суд высказал свое мнение, основываясь на юридическом анализе, использованном Комиссией в своем предыдущем отказе от спотовых биткойн-ETP, нет никаких оснований отличать ETP фьючерсов на биткойны от спотовых ETP на биткойны. Как неоднократно объясняла Комиссия, это происходит потому, что:
Биржа, листингирующая ETP на основе биткойнов, может выполнить свои обязательства в соответствии с разделом 6(b) Закона о биржах, продемонстрировав, что биржа имеет всеобъемлющее нормативное соглашение о разделе акций с крупномасштабным регулируемым рынком, связанным с базовым или указанным биткойн-активом. согласно статье (5).
Вот проверка, и Апелляционный суд однозначно установил, что это требование удовлетворено:
Grayscale продемонстрировала, что предлагаемый ETP для биткойнов очень похож на утвержденные ETP для фьючерсов на биткойны с точки зрения соответствующих регуляторных факторов. Во-первых, базовые активы — биткойн и фьючерсы на биткойны — тесно коррелируют. Во-вторых, соглашение о совместном мониторинге с CME является одинаковым и должно иметь одинаковую возможность обнаружения мошенничества или манипуляций на рынках биткойнов и фьючерсов на биткойны.
Заявка траста по Правилу 19b-4 в настоящее время находится на рассмотрении почти в три раза дольше, чем время, отведенное Комиссии для действий в соответствии с разделом 19 (b) Закона о биржах. NYSE Arca первоначально представила предлагаемые изменения правил для трастовых фондов 19 октября 2021 года, а Комиссия опубликовала рекомендации в Федеральном реестре 19 октября 2021 года.
В соответствии с разделом 19(b)(1) от 8 ноября 2021 г. В соответствии с разделом 19(b)(2)(A)(i) инициируется 45-дневный срок, в течение которого Совет примет решение, утвердить или отклонить решение. Раздел 19(b)(2)(A)(ii) предоставляет Комиссии полномочия продлить этот период еще на 45 дней до 6 февраля 2022 г., и Комиссия осуществила это право на продление 15 декабря 2021 г. 4 февраля 2022 г. Комиссия возбудила разбирательство в соответствии с разделом 19(b)(2)(B), в соответствии с которым агентство было обязано выпустить документ 7 мая 2022 г., через 180 дней после первоначальной даты выпуска 8 ноября. 2021. дней), срок может быть продлен до 60 дней. 4 мая 2022 г. комитет продлил крайний срок и отклонил заявку 29 июня 2022 г. — на неделю меньше максимальных восьми месяцев, оставшихся для окончательного решения Конгресса.
В результате рассмотрение Комиссией заявок, поданных в соответствии с Правилом 19b-4 Целевого фонда, теперь занимает значительно больше времени, чем разрешено Правилом 19(b). В соответствии с разделом 19(b)(2)(D) предлагаемое изменение правил будет считаться одобренным Комиссией, если агентство не издаст приказ определенным образом в течение установленного законом периода. Мы поставили под сомнение обоснованность вынесенного позднее постановления об отказе. Апелляционный суд полностью отменил обязательство Комиссии действовать в течение срока, необходимого для того, чтобы не считаться одобренной согласно разделу 19(b)(2)(D). Но если предположить, что предполагаемое одобрение не применимо – по крайней мере, когда Комиссия немедленно повторно рассмотрит документ в свете доводов Суда – мы считаем, что Комиссии следует учитывать три момента при рассмотрении следующих шагов.
*Во-первых, каждый день, когда Траст не котируется на NYSE Arca, существующие инвесторы Траста необоснованно страдают от торговли со значительной скидкой к стоимости чистых активов. Этого вреда можно было бы избежать, если бы к трасту относились так же, как к ETP по фьючерсам на биткойны, для которых Комиссия одобрила заявки по Правилу 19b-4. Фактически, в день, когда апелляционный суд огласил свое решение, учетная ставка была ужесточена более чем на 600 базисных пунктов в ожидании возможного одобрения Правила 19b-4, что означает, что более 2 миллиардов долларов были возвращены инвесторам за один торговый день. активы в долларах США, даже по цене, которая более чем на 3 миллиарда долларов ниже стоимости чистых активов траста, которые будут торговаться, если траст будет одобрен для работы в качестве ETP. *Во-вторых, американские инвесторы, стремящиеся получить регулируемые инвестиционные продукты в биткойнах, не должны быть вынуждены использовать менее эффективные и более сложно структурированные продукты просто потому, что это единственные типы продуктов, которые еще не получили одобрения Комиссии. Спотовые ETP пользуются большой популярностью у инвесторов, о чем свидетельствует их коммерческий успех на других сырьевых товарах, таких как золото. Со временем инвесторы и эмитенты спотовых биткойн-продуктов, таких как Grayscale, страдают от конкурентного ущерба, не имея возможности извлечь выгоду из ETP по фьючерсам на биткойны — в отличие от Grayscale, ETP по фьючерсам на биткойны может использовать проверенную временем оболочку ETP для добавления активов под своим управлением. Конкретной иллюстрацией этого ущерба является то, что в день вынесения решения апелляционного суда фьючерсы на биткойны ETP10 получили выгоду от чистого притока, увеличившись более чем на 800% по сравнению со средним дневным чистым притоком в течение предыдущего 30-дневного периода. Разумно предположить, что если бы траст в свое время также работал как ETP, траст привлек бы большую часть инвестиций.
При условии одобрения комитета траст готов работать в качестве ETP. Поэтому мы надеемся, что вы согласитесь с тем, что лучшим вариантом сейчас будет издание Комиссией приказа, утверждающего правила подачи заявок на NYSE Arca 19b-4 и разрешающего персоналу работать с Grayscale и NYSE Arca для завершения ускоренного листинга Траста. Мы считаем, что почти миллион инвесторов Траста заслуживают создания равных условий как можно скорее.
Мы с нетерпением ожидаем обсуждения вышеуказанных вопросов с комитетом и его сотрудниками.