Daha önceki makalelerde, şifreleme salatası ekibi Amerika ve Hong Kong'daki stablecoin düzenleyici çerçevesini birçok açıdan detaylı bir şekilde tanıttı. Amerika ve Hong Kong dışında, dünyada da birçok diğer ülke veya bölge oldukça kapsamlı stablecoin düzenleyici çerçeveleri oluşturmuştur.
Bu yazıda, şifreleme salatası ekibi, uluslararası etkiye sahip en temsili üç ülke veya bölgeyi - Avrupa Birliği, Birleşik Arap Emirlikleri ve Singapur - seçti ve aynı analiz çerçevesi ve düşünce mantığı ile, şifreleme salatası ekibinin blockchain proje deneyimlerini birleştirerek, yukarıda belirtilen üçlü ülkelerin her birinin stablecoin düzenleme çerçevesini incelemektedir.
Bu makale, stablecoin'in düzenleyici çerçevesinin analizini aşağıdaki birkaç açıdan gerçekleştirecektir: düzenleme süreci, standart belgeler, düzenleyici kurumlar ve düzenleyici çerçevenin temel içeriği, spesifik içerik çerçevesi aşağıdaki gibidir:
İçindekiler
(A) Avrupa Birliği
Düzenleyici süreçler ve standart belgeler
2, ilgili düzenleyici makamlar
Düzenleyici çerçevenin ana içeriği
a. stablecoin'un tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değer stabilizasyon mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Dolaşım aşamasındaki uyum gereklilikleri
e. Önemli ART için özel düzenleyici kurallar
(ii) Birleşik Arap Emirlikleri
Regülasyon süreci ve standart belgeler
2、ilgili düzenleyici kurumlar
Düzenleyici çerçevenin ana içeriği
a. stablecoin'in tanımı
b. İhracatçının kabul eşiği
c. Stablecoin değer istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların korunması
d. Dolaşım aşamasının uyum gereksinimleri
(Üç) Singapur
Regülasyon süreci ve standart belgeler
2, ilgili düzenleyici kurumlar
Düzenleyici çerçevenin ana içeriği
a. stablecoin'in tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değeri stabilizasyon mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Dolaşım aşamasındaki uyum gereklilikleri
(Yukarıdaki resim, Avrupa Birliği, Birleşik Arap Emirlikleri ve Singapur'un stablecoin düzenleme çerçevelerinin karşılaştırmalı şemasıdır, sadece referans amaçlıdır.)
Bir, Avrupa Birliği
1. Düzenleyici süreçler ve standart belgeler
Avrupa Birliği, 2023 yılının Haziran ayında temel düzenleyici belge olan "Şifreleme Varlıkları Pazarını Düzenleme Yasası"nı (kısaca "MiCA Yasası") resmi olarak yayımladı. "MiCA Yasası", üye ülkelerdeki düzenleyici parçalanma gibi sorunları çözmek amacıyla birleştirilmiş bir şifreleme varlıkları düzenleme çerçevesi oluşturmayı hedeflemektedir.
MiCA Yasası'ndaki stablecoin ihraçına ilişkin kurallar 30 Haziran 2024 tarihinde resmen yürürlüğe girdi ve bu kurallara tabi olan tüm işletmeler şimdi ilgili kurallara tamamen uymalıdır.
2、İlgili düzenleyici kurumlar
Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA) ve Avrupa Menkul Kıymetler ve Pazar Otoritesi (ESMA), düzenleyici çerçeve oluşturmakla sorumludur ve önemli stablecoin ihraççıları ile ilgili hizmet sağlayıcıları denetler.
Stablecoin ihraççısının bulunduğu üye ülkenin yetkili otoriteleri, stablecoin ihraççısına yönelik bazı denetim yetkilerine de sahiptir.
3, Düzenleyici Çerçeve ve Ana İçerik
a. Stabilcoin'in tanımı
MiCA Yasası'nın On Sekizinci Maddesi, stablecoinleri iki türe ayırmaktadır, bunlar
I. Elektronik Para Tokenleri (Electronic Money Tokens, kısaca EMT)
EMT, yalnızca bir resmi para birimine (Official Currency) dayanarak değerini stabilize eden şifreleme varlıklarını ifade eder. Ayrıca, MiCA Yasası'nda EMT'nin işlevinin 2009/110/EC sayılı Direktif'te tanımlanan elektronik para (Electronic Money) işlevine çok benzer olduğu açıkça belirtilmiştir. Elektronik para gibi, EMT temelde geleneksel fiat paranın elektronik bir alternatifidir ve ödemeler gibi günlük yaşam senaryolarında kullanılabilir.
II. Varlık Referanslı Tokenler (Asset-Referenced Tokens, kısaca ART)
ART, değerini istikrara kavuşturmak için bir veya daha fazla resmi para biriminin değer kombinasyonuna atıfta bulunan şifreleme varlıklarını ifade eder.
EMT ile ART arasındaki fark sadece referans alınan resmi para birimlerinin çeşitleri ve sayılarıyla ilgili değildir, "MiCA Yasası"nın on dokuzuncu maddesi her iki arasındaki farklılıkları ayrıntılı bir şekilde açıklamıştır:
2009/110/EC sayılı direktifin ilgili tanımlarına göre, elektronik para token'ı, yani EMT sahibi her zaman elektronik para émisyoncusu üzerinde bir alacak hakkına sahiptir, ve sahip olduğu elektronik paranın nominal değerini her zaman geri alma sözleşme hakkına sahiptir. Bu, EMT'nin geri ödeme yeteneğinin yasal bir alacak hakkıyla kesin bir şekilde güvence altına alındığı anlamına gelir.
Buna karşılık, ART, sahiplerine bu tür şifreleme varlıklarının émisyoncularına karşı bir alacak hakkı tanımamaktadır, dolayısıyla 2009/110/EC sayılı direktifin kapsamına girmeyebilir. Bazı ART, sahiplerine referans para biriminin nominal değerine karşı bir alacak hakkı tanımamaktadır veya geri alma süresi üzerinde kısıtlama getirmemektedir. Eğer ART sahipleri, émisyoncularına karşı bir alacak hakkına sahip değilse veya sahip oldukları alacak, referans para biriminin nominal değeriyle uyumlu değilse, o zaman sahiplerin bu stabil coin'e olan güveni sarsılabilir.
Sonraki metinde, standart katmanına yönelik tüm analizler, ART ve EMT iki boyutundan ayrı ayrı ele alınacaktır.
Ve algoritmik stablecoinler hakkında, MiCA yasası algoritmik stablecoinleri stablecoinlerin düzenleme çerçevesine dahil etmemiştir. Algoritmik stablecoinlerin herhangi bir gerçek varlıkla bağlantılı kesin bir rezervi bulunmadığı için, algoritmik stablecoinler MiCA yasasında tanımlanan EMT veya ART kapsamına girmemektedir.
Normatif açıdan bakıldığında, bu aslında algoritmik stablecoin'lerin MiCA düzenlemesi altında yasaklandığı anlamına geliyor. MiCA düzenlemesinin algoritmik stablecoin'lere yönelik bu tutumu, ABD, Hong Kong gibi bölgelerdeki politika eğilimleriyle oldukça benzerlik gösteriyor. Bu durum, ülkelerin düzenleyici otoritelerinin gerçek varlık rezervlerinden yoksun olan algoritmik stablecoin'lere karşı temkinli bir tutum sergilediğini de ortaya koyuyor.
MiCA Yasası'ndaki ART ile İlgili Düzenlemelerin Analizi
b.İhracının kabul eşiği
MiCA Yasası'nın 16. Maddesi'ne dayanan analize göre, ART'nin ihraççısı iki türdür:
İlk tür, Avrupa Birliği'nin kurulmuş olması ve MiCA Yasası'nın yirmi birinci maddesine göre üye devletlerin yetkili otoriteleri tarafından yetkilendirilmiş bir tüzel kişilik veya diğer işletmelerdir. İşletmelerin yetkili otoriteden yetki almak için başvuruda bulunmak istemesi durumunda, başvuruda şunlar yer almalıdır: ihraç edenin adresi, yasal varlık tanımlayıcı kodu, şirket tüzüğü, iş modeli, hukuki görüş gibi ilgili bilgiler ve belgeler.
İkinci tür, MiCA Yasası'nın on yedinci maddesine uygun kredi kuruluşudur (Credit Institution). MiCA Yasası'nın on yedinci maddesi, bu kredi kuruluşunun 90 gün içinde ilgili otoritelere: işletme planı, hukuki görüş, token yönetim düzenlemeleri gibi çeşitli ilgili belgeleri sunması gerektiğini açıkça belirtmektedir.
Ancak MiCA, ihraççı nitelikleri için muafiyet durumlarını da tamamlayıcı olarak düzenlemiştir. İhraççı aşağıdaki durumlardan herhangi birini karşıladığında, daha önce belirtilen ART ihraççısının nitelik gereksinimlerinden muaf olabilecektir.
I. Yayınlanan ART'nin bir yıl içindeki ortalama dolaşım değeri asla 5.000.000 Euro veya diğer eşdeğer resmi para birimlerini aşmamıştır;
II. Bu ART yalnızca nitelikli yatırımcılara sunulmaktadır ve yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında dolaşımda olacaktır;
MiCA Yasası, her iki tür ART ihraççısını da uygunluk gerekliliklerinden muaf tutsa da, bu onların herhangi bir düzenlemeye tabi olmadıkları anlamına gelmez. Uygulamada, ART ihraççısının, MiCA'nın 19. maddesinin ilgili hükümlerine uygun olarak kripto varlıklar hakkında bir teknik inceleme taslağı hazırlaması ve beyaz belgeyi dosyalama için kendi üye devletinin yetkili makamına bildirmesi gerekmektedir.
(Yukarıdaki resim, "MiCA Yasası" Madde 16.2'nin ilgili düzenlemelerinin orijinal metnidir)
Buna ek olarak, MiCA, ortalama dolaşım değeri 100.000.000 €'dan fazla olan ART için daha sıkı bir şekilde düzenlenmiştir ve ihraççılarının ek raporlama yükümlülükleri olacaktır ve aşağıdaki bilgileri üç ayda bir yetkili makamlara bildirmelidir:
Sahip sayısı, ihraç edilen ART'nin değeri ve varlık rezervi büyüklüğü, bu çeyrekteki ART'nin günlük ortalama işlem sayısı ve ortalama işlem tutarı gibi bilgiler.
Son olarak, "MiCA Yasası" tüm ART ihraççılarının öz sermaye gereksinimlerini de belirlemiştir; ART ihraççılarının sürekli olarak bulundurması gereken öz sermaye, aşağıdaki üç standarttan en yükseği ile eşit veya daha fazla olmalıdır:
I.350.000 Euro;
II. Madde 36'da belirtilen rezerv varlıkların ortalama miktarının %2'si;
III. Geçen yılın sabit yönetim giderlerinin dörtte biri.
Özetle, MiCA Yasası, ART token édisyonları için daha esnek bir "katmanlı düzenleme" modeli benimsemektedir.
Ortalama dolaşım değeri 5.000.000 €'dan az olan veya yalnızca nitelikli yatırımcılara ihraç edilen ve dolaşıma sokulan ART ihraççıları, ihraççı yeterlilik şartından muaf tutulabilir, ancak yine de bir kripto varlık teknik incelemesi hazırlamaları ve yetkili makamları bilgilendirmeleri gerekecektir.
5,000,000 Euro ile 100,000,000 Euro arasındaki ortalama dolaşım değerine sahip ART ihraççıları, MiCA Yasası'nın ART ihraççısı nitelik gereksinimlerini karşılamalı, gerekli yetkilendirme başvurularını yapmalı ve ilgili belgeleri sunmalıdır.
Ve ortalama dolaşım değeri 100.000.000 Euro'dan yüksek olan ART ihraççıları, ihraççı nitelik gerekliliklerini karşılarken ek raporlama yükümlülüklerini de üstlenmelidir.
Tüm ART ihraççıları, token'larının ortalama dolaşım değerine ve ihraç gruplarına bakılmaksızın, en az yeterli öz sermayeye sahip olmalıdır.
(Yukarıdaki resimdeki farklı ART'ların karşılık geldiği ihraççı nitelik gereksinimleri)
c. Stabilite mekanizması ve rezerv varlıkların korunması
Öncelikle, "MiCA Yasası" Madde 36'da ART ihraççılarının her zaman rezerv varlıkları tutması gerektiği açıkça belirtilmiştir. Bu rezerv varlıkların rezervi ve yönetimi aşağıdaki temel koşulları karşılamalıdır:
I. ART ile bağlantılı varlıklarla ilgili riskleri kapsayabilme;
II. Ayrıca, sahiplerin sürekli geri alım hakkıyla ilgili likidite risklerini çözebilme yeteneğine sahip.
Yani, ART ihraççısının rezerv varlıkları, bir yandan rezerv varlıkların kendisinden kaynaklanan içsel riskleri önlemek ve karşılamak, diğer yandan da token sahiplerinin geri alımının neden olduğu dışsal tasfiye riskleriyle başa çıkabilmelidir.
Ancak, MiCA Yasası hakkında ART émisyoncularının rezerv varlık miktarı ve türü için net bir düzenleyici standart belirlenmemiştir, bunun yerine Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne ilgili teknik standart taslağını düzenleme yetkisi verilmiştir ve rezerv varlıklar ile likidite gereksinimlerini daha da netleştirmektedir.
(Yukarıdaki resim "MiCA Yasası" Madde 36'nın orijinal metnidir)
İkincisi, ART ihraççısı rezerv varlıklarının ihraççının kendi varlıklarından tamamen ayrılmış olmasını sağlamalı ve rezerv varlıklarını üçüncü bir tarafa bağımsız bir şekilde saklaması için teslim etmelidir.
Son olarak, ART ihraççıları, rezerv varlıklarının bir kısmını yatırım için kullanabilir, ancak bu yatırım aşağıdaki koşulları sağlamalıdır:
I. Yatırım aracı, piyasa riski, kredi riski ve yoğunlaşma riskini en aza indiren yüksek likiditeye sahip finansal araçlardır;
II. Ayrıca bu yatırım hızlı bir şekilde nakde çevrilebilir olmalı ve çıkış sırasında fiyat üzerinde olumsuz etki en az düzeyde olmalıdır.
Kısacası, rezerv varlıkları yalnızca uyumlu finansal araçlara yatırım yapmak için kullanılabilir; bu araçlar son derece düşük riskli ve son derece likit olmalıdır, böylece rezerv varlıklarının karşılaştığı riskleri mümkün olduğunca azaltabiliriz.
d. Dolaşım aşamasının uyumluluğu
İlk olarak, MiCA Yasası'nın 39. maddesi, ART sahiplerinin herhangi bir zamanda ART ihraççısına karşı itfa başlatma hakkına sahip olması gerektiğini açıkça belirtmektedir. ART ayrıca, sahibinin talebi üzerine referans varlığın piyasa fiyatı üzerinden itfa edilmelidir. Aynı zamanda, ART ihraççısı, itfa hakkının kullanılması için özel koşulları ve token itfası için temel mekanizmayı belirleyerek, hamilin kalıcı itfa hakkı için ilgili politika kurallarını formüle etmelidir.
İkincisi, "MiCA Yasası" ART'nın maksimum dolaşım miktarını da sınırlamıştır. Eğer bir ART'nın çeyrek işlem sayısı ve günlük ortalama işlem toplam değeri sırasıyla 1.000.000 işlem ve 200.000.000 Euro'dan yüksekse, émisyoncu hemen o ART tokeninin daha fazla çıkarılmasını durdurmalı ve 40 iş günü içinde yetkili makamlara, tokenin işlem sayısının ve işlem değerinin yukarıdaki standartların altında olmasını sağlamak için bir plan sunmalıdır.
Bu aynı zamanda MiCA Yasası'nın ART token'lerin dolaşımı için katı bir maksimum standart belirlediği ve ART'nin hiçbir koşulda bu "tavanı" aşamayacağı anlamına gelir. Bu kural aynı zamanda ART'nin yüksek likiditesinden kaynaklanabilecek iç likidite riskinden kaçınmaya yöneliktir.
e. Önemli ART'nin özel düzenleme kuralları
Önemli ART (Significant Asset-Referenced Tokens), belirli standartları karşılayan ART'leri ifade eder ve bu standartların toplamda yedi kriteri vardır.
Bunların ilk üç standardı ART'ın kendisinin dolaşım miktarı ve piyasa değeri ile ilgilidir:
I. Bu ART'nin sahip sayısı 10.000.000'dan fazladır;
II. Bu ART'nin piyasa değeri veya rezerv varlık büyüklüğü 5.000.000.000 Euro'dan yüksektir;
III. Bu ART'nin günlük işlem sayısı ve günlük işlem toplam değeri sırasıyla 2,500,000 işlem ve 500,000,000 Euro'nun üzerindedir;
Son dört standart, ART ihraççısının sahip olduğu belirli özelliklerle ilgilidir:
IV. Bu ART ihraççısı, Avrupa Parlamentosu ve Konseyi'nin 2022/1925 sayılı (AB) Yönetmeliği uyarınca kapı bekçisi (Gatekeeper) olarak belirlenen temel platform hizmet sağlayıcısıdır;
V. Bu ART ihraççısının faaliyetleri, varlık referanslı tokenlerin kullanıldığı ödemeler ve havaleler dahil olmak üzere uluslararası bir öneme sahiptir;
VI. ART ihraççısı ve finansal sistemin birbirine bağlılığı (Interconnectedness)
VII. Bu ART ihraççısı ayrıca diğer ART'leri, EMT'leri yayımladı veya en az bir şifreleme varlık hizmeti (Crypto-Asset Service) sunmaktadır.
Bir ART yukarıda belirtilen yedi kriterden üçüne uyduğunda, Avrupa Bankacılık Otoritesi bu ART'yi önemli ART olarak sınıflandırmalıdır. Ayrıca, bu ART'nin édisyoncunun düzenleyici sorumluluğu, kararın bildirim tarihinden itibaren 20 iş günü içinde düzenleyici otoriteden Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne devredilmeli ve Avrupa Bankacılık Otoritesi tarafından izlenmelidir.
Önemli ART kavramının ayrımını yapmanın sebebi, MiCA Yasası'nın kırk beşinci maddesinin önemli ART émisyonlarının ek yükümlülükler üstlenmesi gerektiğini açıkça belirtmesidir; bunlar arasında ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere:
I. Önemli ART émisyoncuları, etkili risk yönetimini teşvik edebilecek bir Ücret Politikası (Remuneration Policy) benimsemeli ve uygulamalıdır.
II. Önemli ART'ın yayıncıları, token likidite talebini değerlendirmeli ve izlemelidir ki bu, sahiplerinin varlık referans tokenlerini geri alabilme gereksinimlerini karşılayabilsin. Bu amaçla, önemli varlık referans tokenlerinin yayıncıları, likidite yönetim politikaları ve prosedürleri oluşturmalı, sürdürmeli ve uygulamalıdır;
III. Önemli ART'ların ihraççıları, tokenler üzerinde likidite stres testleri yapmalıdır. Avrupa Bankacılık Otoritesi de likidite stres testlerinin sonuçlarına göre bu ART için likidite gerekliliklerini dinamik olarak ayarlayacaktır.
EMT ile ilgili düzenlemelerin kısa analizi MiCA Yasası'nda
EMT (Electronic Money Tokens), ihraççı giriş eşiği ve yeterlilik şartları açısından ART'den daha katıdır ve sadece sertifikalı elektronik para kuruluşları (Electronic Para Kuruluşu, EMI) veya bir kredi kuruluşu, MiCA Yasası uyarınca yasal olarak bir EMT verebilir. Aynı zamanda, EMT ihraççılarının da kripto varlıklar hakkında bir teknik inceleme taslağı hazırlamaları ve teknik incelemeyi yetkili makamlara bildirmeleri gerekmektedir.
Bunun yanı sıra, "MiCA Yasası" EMT émisyoncularının rezerv varlıklarının sürdürülmesi ve yönetimi gibi ilgili düzenleyici gereklilikleri, ART émisyoncularının ilgili standartlarıyla oldukça benzer ve birçok tekrarı bulunmaktadır, bu konuda analiz yapılmayacaktır.
İki, Birleşik Arap Emirlikleri
1、Regülasyon Süreci
2024 yılında, BAE Merkez Bankası "Ödeme Token Hizmetleri Yönetmeliği" (Payment Token Services Regulation) yayınlayarak "ödemelerde kullanılan token" (stablecoin) tanımını ve düzenleyici çerçeveyi belirlemiştir.
BİRLEŞİK ARAP EMİRLİKLERİ bu ülke, yedi özerk emirlikten oluşan bir federal devlet. Bunlar arasında ünlü emirlikler arasında: Dubai, Abu Dhabi vb. bulunmaktadır. Bu nedenle, BİRLEŞİK ARAP EMİRLİKLERİ'nin stablecoin düzenleme çerçevesi de "federal - emirlik" çift paralel özelliğine sahiptir.
BAE Merkez Bankası, "Ödeme Tokeni Hizmetleri Yönetmeliği"ni yayımladı ve federal düzeyde stablecoin ihraç faaliyetlerini doğrudan denetlemekle sorumludur. Ancak, BAE Merkez Bankası'nın yetki alanı, BAE'nin iki finansal serbest bölgesini kapsamamaktadır: DIFC (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) ve ADGM (Abu Dhabi Global Market).
Her ikisi de bağımsız hukuki norm sistemlerine ve ilgili düzenleyici kuruluşlara sahip olduğundan, Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası'nın doğrudan yetkisi altında değildir.
Bu "federal emirlik" çift paralel düzenleyici sistem, bir yandan federal düzeyde stablecoin ihracının birleşik denetimini sağlar, stablecoin endüstrisinin istikrarlı bir şekilde gelişmesini sağlarken, diğer yandan finansal serbest bölgede kurumsal inovasyon ve keşif için yer bırakır. Amerika Birleşik Devletleri, SEC, CFTC ve Fed'deki kripto varlıklarının kaotik ve kaotik düzenleyici sistemi ile karşılaştırıldığında, BAE'nin çift düzenleyici sistemi önemli ölçüde daha net ve daha verimlidir. **
4, Denetim Çerçevesinin Temel İçeriği
a.stablecoin tanımı
"Ödeme Tokeni Hizmet Yönetmeliği" (bundan sonra "bu yönetmelik" olarak anılacaktır) "stablecoin" kavramını kullanmamış, "ödeme tokeni" ifadesini tercih etmiştir. Metnin tutarlılığı açısından, bundan sonra buna "stablecoin" olarak da atıfta bulunulacaktır.
Bu düzenleme, Madde 1'de stablecoin kavramını net bir şekilde tanımlamaktadır:
"Değerini, yasal para birimi veya aynı para birimiyle fiyatlandırılan başka bir stablecoin'in değerine referansla korumayı amaçlayan sanal varlık."
(Yukarıdaki resim "Ödeme Token Servis Yönetmeliği" Madde 1.51)
Bundan, Avrupa Birliği'nin "MiCA Yasası" ve Hong Kong'un "stablecoin Yönetmeliği" ile karşılaştırıldığında, bu yönetmeliğin stablecoin tanımının daha geniş olduğunu görebiliriz.
Bunun yanı sıra, bu yönetmelik Article 4'te hangi tokenlerin bu düzenlemenin kapsamındaki stablecoinler arasında yer almadığını da açıkça belirtmektedir.
Token türüne dayalı muafiyet: Ödül programları için kullanılan tokenler veya yalnızca belirli bir ekosistem içinde dönen puan bazlı tokenler, örneğin süpermarketin üyelik puan teşvik programında ihraç edilen tokenler, bu yönetmeliğin kapsamına girmez.
Token Kullanım Durumuna Dayalı Muafiyet: 500.000 dirhemdan daha az rezerv varlığına sahip ve toplam token sahipleri 100 kişiyi geçmeyen stablecoinler de bu düzenlemeden muaf tutulur.
Avrupa Birliği'nin "MiCA Yasası"na göre detaylı katmanlı düzenleme modeline kıyasla, bu düzenleme stabilcoin'ler için daha sade bir düzenleme modeline sahiptir.
Dikkat edilmesi gereken, bu düzenlemenin yalnızca stablecoin ihraççılarını düzenlemekle kalmayıp, aynı zamanda stablecoin'in dönüştürülmesi, saklanması, transferi gibi ilgili faaliyetleri de kapsadığıdır. İlerleyen metin, stablecoin ihraççılarının ilgili düzenlemelerini ayrıntılı olarak analiz edecektir.
b. İhraççının kabul eşiği
Stablecoin ihraççıları, lisans başvurusu yaparken aşağıdaki başvuru gerekliliklerini karşılamalıdır.
Hukuki Form Gereksinimi (Legal Form Requirement):
Bu başvuru sahibinin Birleşik Arap Emirlikleri'nde kayıtlı bir şirket tüzel kişiliği olması ve Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası'ndan izin veya kayıt alması gerekmektedir.
Başlangıç Sermaye Gereksinimleri (Initial Capital Requirements);
Gerekli Belgeler ve Bilgiler.
c. Coin Değer Stabilizasyon Mekanizması ve Rezerv Varlıkların Sürdürülmesi
Öncelikle, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarını korumak ve yönetmek için etkili ve güçlü bir sistem kurması gerekmektedir ve ayrıca şunları sağlamalıdır:
Rezerv varlıklar yalnızca belirtilen amaçlar için kullanılır;
Rezerv varlıklar, işletim riskleri ve diğer ilgili risklerden etkilenmez;
Rezerv varlıklar, herhangi bir durumda, émisyoncunun diğer alacaklılarının taleplerine karşı korunmalıdır.
İkinci olarak, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarını bağımsız bir saklama hesabında nakit olarak bulundurması gerekir, böylece rezerv varlıklarının bağımsızlığı ve güvenliği sağlanır. Bu saklama hesabı, stablecoin ihraççısının rezerv varlıklarını tutmak için belirlenmiş olmalıdır.
Son olarak, bu düzenleme rezerv varlıklarının sürdürülmesi ve yönetimi için açık gereksinimler de getirmiştir:
Stablecoin ihraççıları, rezerv varlık değerinin, dolaşımdaki stablecoin'lerin yasal para birimi nominal değerinin toplamını en az karşılaması gerektiğini, yani yeterli rezervi korumaları gerektiğini belirtmektedir. Bu gereklilik, Avrupa Birliği ve Hong Kong gibi yerlerdeki düzenlemelerle aynıdır.
Stablecoin ihraçları, stablecoin rezerv varlıklarının giriş ve çıkış kayıtlarının doğru bir şekilde kaydedilmesi ve kontrol edilmesi gerekmektedir. Ayrıca, sistem kayıt sonuçları ile gerçek rezerv varlıklarının düzenli olarak karşılaştırılması sağlanmalı, böylece rezerv varlıklarının defter değeri ile gerçek değeri arasındaki tutarlılık garanti edilmelidir.
Stablecoin ihraççılarının, aylık denetimler yapmak ve denetim ekibinin bağımsız olduğundan emin olmak için bir dış denetim ekibi tutması gerekir - denetim ekibi, stablecoin ihraççısı ile doğrudan ilişkili değildir. Üçüncü taraf denetim ekibi, rezerv varlıkların değerinin, dolaşımdaki stablecoin'in itibari para cinsinden değerinden daha az olmadığını onaylayacaktır. Buradan, bu Yönetmelikte yer alan rezerv varlıkların denetimine ilişkin gerekliliklerin nispeten yüksek olduğu görülebilir. En büyük stablecoin olan USDT'nin ihraççısı olan Tether, şu anda yalnızca üç ayda bir denetimler yürütüyor ve bu, denetim şeffaflığı için bu düzenlemenin gerekliliklerini karşılamıyor.
Stablecoin ihraççıları, rezerv varlıklarını kötüye kullanma, dolandırıcılık, hırsızlık gibi risklerden korumak için sağlam iç kontrol önlemleri ve prosedürleri oluşturmalıdır.
d. Dolaşım aşamasının uyum gereklilikleri
Bu düzenleme, stablecoinlerin dolaşım aşamasındaki uyumluluğunu aşağıdaki birkaç açıdan ele almaktadır:
【Sadece ödeme aracı olarak kullanılan stablecoin, faiz getiren stablecoinleri kabul etmez】
Her şeyden önce, bu düzenleme, stabilcoinlerin müşterilere elde tutma süresiyle ilgili herhangi bir faiz veya başka bir fayda ödemesine izin verilmediğini açıklığa kavuşturuyor. Başka bir deyişle, sabit coinler yalnızca saf bir ödeme aracı olarak kullanılabilir ve herhangi bir finansal özelliğe sahip olamaz. Sonuç olarak, faiz getiren sabit paralar (Ondo tarafından verilen USDY tokeni gibi) bu düzenleme çerçevesinde hiçbir şekilde tanınmamaktadır. Bu norm aynı zamanda çeşitli bölgelerde geçerli olan düzenleyici duruşla da tutarlıdır.
【Sınırsız İade Stabilcoini】
İkincisi, stablecoin sahipleri, stablecoinlerini ilgili fiat para birimi ile sınırsız bir şekilde geri alabilirler. Stablecoin émisyonları, müşteri sözleşmesinde bu stablecoinin geri alım koşullarını ve geri alım ile ilgili ücretleri açıkça belirtmek zorundadır. Ayrıca, stablecoin émisyonları, makul maliyetler dışında makul olmayan geri alım ücretleri talep edemez.
【Terörle Mücadele Finansmanı ve Kara Para Aklama Gereksinimleri】
Stablecoin ihraççıları, yani kara para aklamaya karşı yükümlü olanlar, Birleşik Arap Emirlikleri'nde geçerli olan kara para aklama / terörizmin finansmanı ile ilgili yasalara ve düzenlemelere uymalı ve kapsamlı ve etkili bir iç kara para aklama stratejisi ve iç kontrol önlemleri geliştirmelidir.
Genel olarak, stabilcoin ihraççılarının kara para aklamaya karşı / terörizmin finansmanına karşı sorumluluk gereksinimleri, doğrudan ilgili ülkenin mevcut düzenlemelerine uygulanır. Örneğin, Hong Kong'daki stabilcoin ihraççıları da Hong Kong'un Kara Para Aklama Yönetmeliği'nin ilgili hükümlerine uymak zorundadır. Bu temelde, stabilcoin ihraççıları, o ülkenin veya bölgenin genel kara para aklama düzenleme çerçevesine dahil edilmekte ve ortak denetim altına alınmaktadır.
【Ödeme ve Kişisel Bilgi Koruma】
Stablecoin ihraççıları, topladıkları kullanıcı kişisel verilerini korumak ve sürdürmek için ilgili politikaları oluşturmalıdır, ancak stablecoin ihraçları belirli durumlarda aşağıdaki kuruluşlara yukarıda belirtilen kişisel verileri açıklayabilir:
Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası;
Merkez bankası tarafından onaylanan diğer düzenleyici kurumlar;
Mahkeme;
veya diğer erişim iznine sahip devlet kurumları.
Üç, Singapur
1, Denetim Süreci
2019 yılının Aralık ayında, Singapur otoriteleri **"Ödeme Hizmetleri Yasası" (Payment Services Act)**nı yürürlüğe koydu ve ödeme hizmeti sağlayıcılarının (Payment Services Provider) tanımını, giriş koşullarını ve ilgili lisansları netleştirdi.
Singapur Finans Otoritesi (Monetary Authority of Singapore, kısaca MAS) 2022 yılı Aralık ayında önerilen ‘Stablecoin Regulatory Framework’ (Stabilcoin Düzenleme Çerçevesi) ile ilgili olarak kamuya bir danışma belgesi yayımlayarak kamuoyunun görüşlerini topladı. Bir yıldan kısa bir süre sonra, MAS 15 Ağustos 2023'te tek para birimi stabilcoin (SCS) olarak Singapur Doları veya G10 para birimleri ile ilişkilendirilmiş olanların düzenlendiği ‘Stablecoin Regulatory Framework’’i resmi olarak yayımladı.
Bunların arasında, "Stablecoin Düzenleme Çerçevesi" ödeme hizmetleri yasası kapsamında bir ek olarak, stablecoin émiştiricilerinin uyum gereksinimlerini daha da netleştirmiştir.
3, Regülatör Kurumlar
Singapur Finans Otoritesi (MAS) tarafından denetlenmekte olup, stablecoin ihraç lisansının verilmesi ve uyum denetimi ile sorumludur.
4, Düzenleyici Çerçeve Çekirdek İçinde
a.stablecoin'in tanımı
"Ödeme Hizmetleri Kanunu" Madde 2'de ödeme token'ı (Payment Token) için aşağıdaki tanım yapılmıştır:
(1) Birim olarak gösterilir;
(2) Hiçbir para birimi ile değerlenmez ve édisi bunu herhangi bir para birimi ile ilişkilendirmez;
(3) Kamuya veya kamu kısmına kabul edilen bir değişim aracı olup, mal veya hizmetlerin bedelinin ödenmesi veya borçların tasfiye edilmesi için kullanılmak üzere tasarlanmıştır;
(4) Elektronik olarak aktarılabilir, depolanabilir veya ticaret yapılabilir.
(Yukarıdaki resim, "Ödeme Hizmetleri Yasası" Madde 2'nin dijital ödeme token'larının tanımını içeren metnidir.)
Aynı şekilde, metnin akıcılığı ve tutarlılığını sağlamak için, sonraki metinde "stablecoin" ifadesi "ödeme tipi token" yerine kullanılacaktır.
Ve ardından yayımlanan "Stablecoin Regülasyon Çerçevesi" stabilcoin tanımını daha katı hale getirerek, yalnızca Singapur'da çıkarılan ve Singapur Doları veya G10 para birimleriyle bağlantılı olan tek para birimi stabilcoin'lerini düzenlemektedir.
b. İhraççının kabul eşiği
Eğer stablecoin ihraççısı MAS lisansı için başvurmak istiyorsa, aşağıdaki üç koşulu yerine getirmesi gerekir:
Temel Sermaye Gereksinimi (Base Capital Requirement): Stabilcoin émi̇tçileri̇n sermaye miktarı, yıllık işletme masraflarının %50'sinden veya 1.000.000 Singapur Doları'ndan az olmamalıdır.
İş Kısıtlama Gereksinimi (Business Restriction Requirement): Stabilcoin émi̇tleri, ticaret, varlık yönetimi, teminat, kredi gibi diğer işlerle uğraşamaz ve başka tüzel kişiliklerin hisselerini doğrudan tutamaz.
Ödeme Yeterliliği Gereksinimi: Likit varlıkların, varlıkların normal çekim ihtiyaçlarını karşılama ölçeğini ya da yıllık işletme giderlerinin %50'sinden fazlasını karşılaması gerekir.
c. Şifreleme değeri istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
Stablecoin rezerv varlıklarının yönetimi ve sürdürülmesi için MAS aşağıdaki düzenlemeleri yaptı:
Öncelikle, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıkları yalnızca aşağıdaki risk seviyesi çok düşük ve likiditesi yüksek varlıklardan oluşabilir: nakit, nakit benzeri varlıklar, kalan vade süresi üç ayı geçmeyen tahviller.
ve yukarıda belirtilen varlıkların ihraç makamı şunlar olmalıdır: egemen hükümet, merkez bankası veya AA- üstü bir derecelendirmeye sahip uluslararası kuruluş.
Buradan, MAS'ın stablecoin ihraççılarının rezerv varlıkları üzerindeki kısıtlamalarının son derece katı ve ayrıntılı olduğu görülmektedir. Bu, BAE'nin düzenleyici çerçevesi ile karşılaştırıldığında oldukça belirgindir; BAE, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarına dair net bir kısıtlama getirmemiştir.
İkincisi, stablecoin émisyoncuları bir fon kurmalı ve ayrılmış hesap açmalıdır, kendi fonları ile rezerv varlıklarını sıkı bir şekilde ayırmalıdır.
Son olarak, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarının günlük piyasa değeri, stablecoin'in dolaşım büyüklüğünden yüksek olmalı ve yeterli rezervi garanti etmelidir.
d. Dolaşım aşamasının uyum gereksinimleri
Stablecoin çıkarıcıları yasal itfa yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır. Stablecoin sahipleri, stablecoinlerini serbestçe itfa edebilir ve stablecoin çıkarıcıları, sahiplerin stablecoinlerini nominal değeri üzerinden beş iş günü içinde itfa etmelidir.
Sadece bu makalenin yazarının kişisel görüşlerini temsil eder, belirli konular hakkında hukuki danışmanlık ve hukuki görüş oluşturmaz.
View Original
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Web3 Avukatının Derinlikli İncelemesi: Avrupa Birliği, BAE ve Singapur'un Stabilcoin Düzenleme Çerçevesi hakkında detaylı bir makale
Daha önceki makalelerde, şifreleme salatası ekibi Amerika ve Hong Kong'daki stablecoin düzenleyici çerçevesini birçok açıdan detaylı bir şekilde tanıttı. Amerika ve Hong Kong dışında, dünyada da birçok diğer ülke veya bölge oldukça kapsamlı stablecoin düzenleyici çerçeveleri oluşturmuştur.
Bu yazıda, şifreleme salatası ekibi, uluslararası etkiye sahip en temsili üç ülke veya bölgeyi - Avrupa Birliği, Birleşik Arap Emirlikleri ve Singapur - seçti ve aynı analiz çerçevesi ve düşünce mantığı ile, şifreleme salatası ekibinin blockchain proje deneyimlerini birleştirerek, yukarıda belirtilen üçlü ülkelerin her birinin stablecoin düzenleme çerçevesini incelemektedir.
Bu makale, stablecoin'in düzenleyici çerçevesinin analizini aşağıdaki birkaç açıdan gerçekleştirecektir: düzenleme süreci, standart belgeler, düzenleyici kurumlar ve düzenleyici çerçevenin temel içeriği, spesifik içerik çerçevesi aşağıdaki gibidir:
İçindekiler
(A) Avrupa Birliği
2, ilgili düzenleyici makamlar
a. stablecoin'un tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değer stabilizasyon mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Dolaşım aşamasındaki uyum gereklilikleri
e. Önemli ART için özel düzenleyici kurallar
(ii) Birleşik Arap Emirlikleri
2、ilgili düzenleyici kurumlar
a. stablecoin'in tanımı
b. İhracatçının kabul eşiği
c. Stablecoin değer istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların korunması
d. Dolaşım aşamasının uyum gereksinimleri
(Üç) Singapur
2, ilgili düzenleyici kurumlar
a. stablecoin'in tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değeri stabilizasyon mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Dolaşım aşamasındaki uyum gereklilikleri
(Yukarıdaki resim, Avrupa Birliği, Birleşik Arap Emirlikleri ve Singapur'un stablecoin düzenleme çerçevelerinin karşılaştırmalı şemasıdır, sadece referans amaçlıdır.)
Bir, Avrupa Birliği
1. Düzenleyici süreçler ve standart belgeler
Avrupa Birliği, 2023 yılının Haziran ayında temel düzenleyici belge olan "Şifreleme Varlıkları Pazarını Düzenleme Yasası"nı (kısaca "MiCA Yasası") resmi olarak yayımladı. "MiCA Yasası", üye ülkelerdeki düzenleyici parçalanma gibi sorunları çözmek amacıyla birleştirilmiş bir şifreleme varlıkları düzenleme çerçevesi oluşturmayı hedeflemektedir.
MiCA Yasası'ndaki stablecoin ihraçına ilişkin kurallar 30 Haziran 2024 tarihinde resmen yürürlüğe girdi ve bu kurallara tabi olan tüm işletmeler şimdi ilgili kurallara tamamen uymalıdır.
2、İlgili düzenleyici kurumlar
Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA) ve Avrupa Menkul Kıymetler ve Pazar Otoritesi (ESMA), düzenleyici çerçeve oluşturmakla sorumludur ve önemli stablecoin ihraççıları ile ilgili hizmet sağlayıcıları denetler.
Stablecoin ihraççısının bulunduğu üye ülkenin yetkili otoriteleri, stablecoin ihraççısına yönelik bazı denetim yetkilerine de sahiptir.
3, Düzenleyici Çerçeve ve Ana İçerik
a. Stabilcoin'in tanımı
MiCA Yasası'nın On Sekizinci Maddesi, stablecoinleri iki türe ayırmaktadır, bunlar
I. Elektronik Para Tokenleri (Electronic Money Tokens, kısaca EMT)
EMT, yalnızca bir resmi para birimine (Official Currency) dayanarak değerini stabilize eden şifreleme varlıklarını ifade eder. Ayrıca, MiCA Yasası'nda EMT'nin işlevinin 2009/110/EC sayılı Direktif'te tanımlanan elektronik para (Electronic Money) işlevine çok benzer olduğu açıkça belirtilmiştir. Elektronik para gibi, EMT temelde geleneksel fiat paranın elektronik bir alternatifidir ve ödemeler gibi günlük yaşam senaryolarında kullanılabilir.
II. Varlık Referanslı Tokenler (Asset-Referenced Tokens, kısaca ART)
ART, değerini istikrara kavuşturmak için bir veya daha fazla resmi para biriminin değer kombinasyonuna atıfta bulunan şifreleme varlıklarını ifade eder.
EMT ile ART arasındaki fark sadece referans alınan resmi para birimlerinin çeşitleri ve sayılarıyla ilgili değildir, "MiCA Yasası"nın on dokuzuncu maddesi her iki arasındaki farklılıkları ayrıntılı bir şekilde açıklamıştır:
2009/110/EC sayılı direktifin ilgili tanımlarına göre, elektronik para token'ı, yani EMT sahibi her zaman elektronik para émisyoncusu üzerinde bir alacak hakkına sahiptir, ve sahip olduğu elektronik paranın nominal değerini her zaman geri alma sözleşme hakkına sahiptir. Bu, EMT'nin geri ödeme yeteneğinin yasal bir alacak hakkıyla kesin bir şekilde güvence altına alındığı anlamına gelir.
Buna karşılık, ART, sahiplerine bu tür şifreleme varlıklarının émisyoncularına karşı bir alacak hakkı tanımamaktadır, dolayısıyla 2009/110/EC sayılı direktifin kapsamına girmeyebilir. Bazı ART, sahiplerine referans para biriminin nominal değerine karşı bir alacak hakkı tanımamaktadır veya geri alma süresi üzerinde kısıtlama getirmemektedir. Eğer ART sahipleri, émisyoncularına karşı bir alacak hakkına sahip değilse veya sahip oldukları alacak, referans para biriminin nominal değeriyle uyumlu değilse, o zaman sahiplerin bu stabil coin'e olan güveni sarsılabilir.
Sonraki metinde, standart katmanına yönelik tüm analizler, ART ve EMT iki boyutundan ayrı ayrı ele alınacaktır.
Ve algoritmik stablecoinler hakkında, MiCA yasası algoritmik stablecoinleri stablecoinlerin düzenleme çerçevesine dahil etmemiştir. Algoritmik stablecoinlerin herhangi bir gerçek varlıkla bağlantılı kesin bir rezervi bulunmadığı için, algoritmik stablecoinler MiCA yasasında tanımlanan EMT veya ART kapsamına girmemektedir.
Normatif açıdan bakıldığında, bu aslında algoritmik stablecoin'lerin MiCA düzenlemesi altında yasaklandığı anlamına geliyor. MiCA düzenlemesinin algoritmik stablecoin'lere yönelik bu tutumu, ABD, Hong Kong gibi bölgelerdeki politika eğilimleriyle oldukça benzerlik gösteriyor. Bu durum, ülkelerin düzenleyici otoritelerinin gerçek varlık rezervlerinden yoksun olan algoritmik stablecoin'lere karşı temkinli bir tutum sergilediğini de ortaya koyuyor.
MiCA Yasası'ndaki ART ile İlgili Düzenlemelerin Analizi
b.İhracının kabul eşiği
MiCA Yasası'nın 16. Maddesi'ne dayanan analize göre, ART'nin ihraççısı iki türdür:
Ancak MiCA, ihraççı nitelikleri için muafiyet durumlarını da tamamlayıcı olarak düzenlemiştir. İhraççı aşağıdaki durumlardan herhangi birini karşıladığında, daha önce belirtilen ART ihraççısının nitelik gereksinimlerinden muaf olabilecektir.
I. Yayınlanan ART'nin bir yıl içindeki ortalama dolaşım değeri asla 5.000.000 Euro veya diğer eşdeğer resmi para birimlerini aşmamıştır;
II. Bu ART yalnızca nitelikli yatırımcılara sunulmaktadır ve yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında dolaşımda olacaktır;
MiCA Yasası, her iki tür ART ihraççısını da uygunluk gerekliliklerinden muaf tutsa da, bu onların herhangi bir düzenlemeye tabi olmadıkları anlamına gelmez. Uygulamada, ART ihraççısının, MiCA'nın 19. maddesinin ilgili hükümlerine uygun olarak kripto varlıklar hakkında bir teknik inceleme taslağı hazırlaması ve beyaz belgeyi dosyalama için kendi üye devletinin yetkili makamına bildirmesi gerekmektedir.
(Yukarıdaki resim, "MiCA Yasası" Madde 16.2'nin ilgili düzenlemelerinin orijinal metnidir)
Buna ek olarak, MiCA, ortalama dolaşım değeri 100.000.000 €'dan fazla olan ART için daha sıkı bir şekilde düzenlenmiştir ve ihraççılarının ek raporlama yükümlülükleri olacaktır ve aşağıdaki bilgileri üç ayda bir yetkili makamlara bildirmelidir:
Sahip sayısı, ihraç edilen ART'nin değeri ve varlık rezervi büyüklüğü, bu çeyrekteki ART'nin günlük ortalama işlem sayısı ve ortalama işlem tutarı gibi bilgiler.
Son olarak, "MiCA Yasası" tüm ART ihraççılarının öz sermaye gereksinimlerini de belirlemiştir; ART ihraççılarının sürekli olarak bulundurması gereken öz sermaye, aşağıdaki üç standarttan en yükseği ile eşit veya daha fazla olmalıdır:
I.350.000 Euro;
II. Madde 36'da belirtilen rezerv varlıkların ortalama miktarının %2'si;
III. Geçen yılın sabit yönetim giderlerinin dörtte biri.
Özetle, MiCA Yasası, ART token édisyonları için daha esnek bir "katmanlı düzenleme" modeli benimsemektedir.
Ortalama dolaşım değeri 5.000.000 €'dan az olan veya yalnızca nitelikli yatırımcılara ihraç edilen ve dolaşıma sokulan ART ihraççıları, ihraççı yeterlilik şartından muaf tutulabilir, ancak yine de bir kripto varlık teknik incelemesi hazırlamaları ve yetkili makamları bilgilendirmeleri gerekecektir.
5,000,000 Euro ile 100,000,000 Euro arasındaki ortalama dolaşım değerine sahip ART ihraççıları, MiCA Yasası'nın ART ihraççısı nitelik gereksinimlerini karşılamalı, gerekli yetkilendirme başvurularını yapmalı ve ilgili belgeleri sunmalıdır.
Ve ortalama dolaşım değeri 100.000.000 Euro'dan yüksek olan ART ihraççıları, ihraççı nitelik gerekliliklerini karşılarken ek raporlama yükümlülüklerini de üstlenmelidir.
Tüm ART ihraççıları, token'larının ortalama dolaşım değerine ve ihraç gruplarına bakılmaksızın, en az yeterli öz sermayeye sahip olmalıdır.
(Yukarıdaki resimdeki farklı ART'ların karşılık geldiği ihraççı nitelik gereksinimleri)
c. Stabilite mekanizması ve rezerv varlıkların korunması
Öncelikle, "MiCA Yasası" Madde 36'da ART ihraççılarının her zaman rezerv varlıkları tutması gerektiği açıkça belirtilmiştir. Bu rezerv varlıkların rezervi ve yönetimi aşağıdaki temel koşulları karşılamalıdır:
I. ART ile bağlantılı varlıklarla ilgili riskleri kapsayabilme;
II. Ayrıca, sahiplerin sürekli geri alım hakkıyla ilgili likidite risklerini çözebilme yeteneğine sahip.
Yani, ART ihraççısının rezerv varlıkları, bir yandan rezerv varlıkların kendisinden kaynaklanan içsel riskleri önlemek ve karşılamak, diğer yandan da token sahiplerinin geri alımının neden olduğu dışsal tasfiye riskleriyle başa çıkabilmelidir.
Ancak, MiCA Yasası hakkında ART émisyoncularının rezerv varlık miktarı ve türü için net bir düzenleyici standart belirlenmemiştir, bunun yerine Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne ilgili teknik standart taslağını düzenleme yetkisi verilmiştir ve rezerv varlıklar ile likidite gereksinimlerini daha da netleştirmektedir.
(Yukarıdaki resim "MiCA Yasası" Madde 36'nın orijinal metnidir)
İkincisi, ART ihraççısı rezerv varlıklarının ihraççının kendi varlıklarından tamamen ayrılmış olmasını sağlamalı ve rezerv varlıklarını üçüncü bir tarafa bağımsız bir şekilde saklaması için teslim etmelidir.
Son olarak, ART ihraççıları, rezerv varlıklarının bir kısmını yatırım için kullanabilir, ancak bu yatırım aşağıdaki koşulları sağlamalıdır:
I. Yatırım aracı, piyasa riski, kredi riski ve yoğunlaşma riskini en aza indiren yüksek likiditeye sahip finansal araçlardır;
II. Ayrıca bu yatırım hızlı bir şekilde nakde çevrilebilir olmalı ve çıkış sırasında fiyat üzerinde olumsuz etki en az düzeyde olmalıdır.
Kısacası, rezerv varlıkları yalnızca uyumlu finansal araçlara yatırım yapmak için kullanılabilir; bu araçlar son derece düşük riskli ve son derece likit olmalıdır, böylece rezerv varlıklarının karşılaştığı riskleri mümkün olduğunca azaltabiliriz.
d. Dolaşım aşamasının uyumluluğu
İlk olarak, MiCA Yasası'nın 39. maddesi, ART sahiplerinin herhangi bir zamanda ART ihraççısına karşı itfa başlatma hakkına sahip olması gerektiğini açıkça belirtmektedir. ART ayrıca, sahibinin talebi üzerine referans varlığın piyasa fiyatı üzerinden itfa edilmelidir. Aynı zamanda, ART ihraççısı, itfa hakkının kullanılması için özel koşulları ve token itfası için temel mekanizmayı belirleyerek, hamilin kalıcı itfa hakkı için ilgili politika kurallarını formüle etmelidir.
İkincisi, "MiCA Yasası" ART'nın maksimum dolaşım miktarını da sınırlamıştır. Eğer bir ART'nın çeyrek işlem sayısı ve günlük ortalama işlem toplam değeri sırasıyla 1.000.000 işlem ve 200.000.000 Euro'dan yüksekse, émisyoncu hemen o ART tokeninin daha fazla çıkarılmasını durdurmalı ve 40 iş günü içinde yetkili makamlara, tokenin işlem sayısının ve işlem değerinin yukarıdaki standartların altında olmasını sağlamak için bir plan sunmalıdır.
Bu aynı zamanda MiCA Yasası'nın ART token'lerin dolaşımı için katı bir maksimum standart belirlediği ve ART'nin hiçbir koşulda bu "tavanı" aşamayacağı anlamına gelir. Bu kural aynı zamanda ART'nin yüksek likiditesinden kaynaklanabilecek iç likidite riskinden kaçınmaya yöneliktir.
e. Önemli ART'nin özel düzenleme kuralları
Önemli ART (Significant Asset-Referenced Tokens), belirli standartları karşılayan ART'leri ifade eder ve bu standartların toplamda yedi kriteri vardır.
Bunların ilk üç standardı ART'ın kendisinin dolaşım miktarı ve piyasa değeri ile ilgilidir:
I. Bu ART'nin sahip sayısı 10.000.000'dan fazladır;
II. Bu ART'nin piyasa değeri veya rezerv varlık büyüklüğü 5.000.000.000 Euro'dan yüksektir;
III. Bu ART'nin günlük işlem sayısı ve günlük işlem toplam değeri sırasıyla 2,500,000 işlem ve 500,000,000 Euro'nun üzerindedir;
Son dört standart, ART ihraççısının sahip olduğu belirli özelliklerle ilgilidir:
IV. Bu ART ihraççısı, Avrupa Parlamentosu ve Konseyi'nin 2022/1925 sayılı (AB) Yönetmeliği uyarınca kapı bekçisi (Gatekeeper) olarak belirlenen temel platform hizmet sağlayıcısıdır;
V. Bu ART ihraççısının faaliyetleri, varlık referanslı tokenlerin kullanıldığı ödemeler ve havaleler dahil olmak üzere uluslararası bir öneme sahiptir;
VI. ART ihraççısı ve finansal sistemin birbirine bağlılığı (Interconnectedness)
VII. Bu ART ihraççısı ayrıca diğer ART'leri, EMT'leri yayımladı veya en az bir şifreleme varlık hizmeti (Crypto-Asset Service) sunmaktadır.
Bir ART yukarıda belirtilen yedi kriterden üçüne uyduğunda, Avrupa Bankacılık Otoritesi bu ART'yi önemli ART olarak sınıflandırmalıdır. Ayrıca, bu ART'nin édisyoncunun düzenleyici sorumluluğu, kararın bildirim tarihinden itibaren 20 iş günü içinde düzenleyici otoriteden Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne devredilmeli ve Avrupa Bankacılık Otoritesi tarafından izlenmelidir.
Önemli ART kavramının ayrımını yapmanın sebebi, MiCA Yasası'nın kırk beşinci maddesinin önemli ART émisyonlarının ek yükümlülükler üstlenmesi gerektiğini açıkça belirtmesidir; bunlar arasında ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere:
I. Önemli ART émisyoncuları, etkili risk yönetimini teşvik edebilecek bir Ücret Politikası (Remuneration Policy) benimsemeli ve uygulamalıdır.
II. Önemli ART'ın yayıncıları, token likidite talebini değerlendirmeli ve izlemelidir ki bu, sahiplerinin varlık referans tokenlerini geri alabilme gereksinimlerini karşılayabilsin. Bu amaçla, önemli varlık referans tokenlerinin yayıncıları, likidite yönetim politikaları ve prosedürleri oluşturmalı, sürdürmeli ve uygulamalıdır;
III. Önemli ART'ların ihraççıları, tokenler üzerinde likidite stres testleri yapmalıdır. Avrupa Bankacılık Otoritesi de likidite stres testlerinin sonuçlarına göre bu ART için likidite gerekliliklerini dinamik olarak ayarlayacaktır.
EMT ile ilgili düzenlemelerin kısa analizi MiCA Yasası'nda
EMT (Electronic Money Tokens), ihraççı giriş eşiği ve yeterlilik şartları açısından ART'den daha katıdır ve sadece sertifikalı elektronik para kuruluşları (Electronic Para Kuruluşu, EMI) veya bir kredi kuruluşu, MiCA Yasası uyarınca yasal olarak bir EMT verebilir. Aynı zamanda, EMT ihraççılarının da kripto varlıklar hakkında bir teknik inceleme taslağı hazırlamaları ve teknik incelemeyi yetkili makamlara bildirmeleri gerekmektedir.
Bunun yanı sıra, "MiCA Yasası" EMT émisyoncularının rezerv varlıklarının sürdürülmesi ve yönetimi gibi ilgili düzenleyici gereklilikleri, ART émisyoncularının ilgili standartlarıyla oldukça benzer ve birçok tekrarı bulunmaktadır, bu konuda analiz yapılmayacaktır.
İki, Birleşik Arap Emirlikleri
1、Regülasyon Süreci
2024 yılında, BAE Merkez Bankası "Ödeme Token Hizmetleri Yönetmeliği" (Payment Token Services Regulation) yayınlayarak "ödemelerde kullanılan token" (stablecoin) tanımını ve düzenleyici çerçeveyi belirlemiştir.
2、standart belgeler
Çekirdek düzenleme belgesi yukarıda bahsedilen "Ödeme Token Hizmetleri Yönetmeliği" (Payment Token Services Regulation)'dır.
3、Regülatörler
BİRLEŞİK ARAP EMİRLİKLERİ bu ülke, yedi özerk emirlikten oluşan bir federal devlet. Bunlar arasında ünlü emirlikler arasında: Dubai, Abu Dhabi vb. bulunmaktadır. Bu nedenle, BİRLEŞİK ARAP EMİRLİKLERİ'nin stablecoin düzenleme çerçevesi de "federal - emirlik" çift paralel özelliğine sahiptir.
BAE Merkez Bankası, "Ödeme Tokeni Hizmetleri Yönetmeliği"ni yayımladı ve federal düzeyde stablecoin ihraç faaliyetlerini doğrudan denetlemekle sorumludur. Ancak, BAE Merkez Bankası'nın yetki alanı, BAE'nin iki finansal serbest bölgesini kapsamamaktadır: DIFC (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) ve ADGM (Abu Dhabi Global Market).
Her ikisi de bağımsız hukuki norm sistemlerine ve ilgili düzenleyici kuruluşlara sahip olduğundan, Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası'nın doğrudan yetkisi altında değildir.
Bu "federal emirlik" çift paralel düzenleyici sistem, bir yandan federal düzeyde stablecoin ihracının birleşik denetimini sağlar, stablecoin endüstrisinin istikrarlı bir şekilde gelişmesini sağlarken, diğer yandan finansal serbest bölgede kurumsal inovasyon ve keşif için yer bırakır. Amerika Birleşik Devletleri, SEC, CFTC ve Fed'deki kripto varlıklarının kaotik ve kaotik düzenleyici sistemi ile karşılaştırıldığında, BAE'nin çift düzenleyici sistemi önemli ölçüde daha net ve daha verimlidir. **
4, Denetim Çerçevesinin Temel İçeriği
a.stablecoin tanımı
"Ödeme Tokeni Hizmet Yönetmeliği" (bundan sonra "bu yönetmelik" olarak anılacaktır) "stablecoin" kavramını kullanmamış, "ödeme tokeni" ifadesini tercih etmiştir. Metnin tutarlılığı açısından, bundan sonra buna "stablecoin" olarak da atıfta bulunulacaktır.
Bu düzenleme, Madde 1'de stablecoin kavramını net bir şekilde tanımlamaktadır:
"Değerini, yasal para birimi veya aynı para birimiyle fiyatlandırılan başka bir stablecoin'in değerine referansla korumayı amaçlayan sanal varlık."
(Yukarıdaki resim "Ödeme Token Servis Yönetmeliği" Madde 1.51)
Bundan, Avrupa Birliği'nin "MiCA Yasası" ve Hong Kong'un "stablecoin Yönetmeliği" ile karşılaştırıldığında, bu yönetmeliğin stablecoin tanımının daha geniş olduğunu görebiliriz.
Bunun yanı sıra, bu yönetmelik Article 4'te hangi tokenlerin bu düzenlemenin kapsamındaki stablecoinler arasında yer almadığını da açıkça belirtmektedir.
Dikkat edilmesi gereken, bu düzenlemenin yalnızca stablecoin ihraççılarını düzenlemekle kalmayıp, aynı zamanda stablecoin'in dönüştürülmesi, saklanması, transferi gibi ilgili faaliyetleri de kapsadığıdır. İlerleyen metin, stablecoin ihraççılarının ilgili düzenlemelerini ayrıntılı olarak analiz edecektir.
b. İhraççının kabul eşiği
Stablecoin ihraççıları, lisans başvurusu yaparken aşağıdaki başvuru gerekliliklerini karşılamalıdır.
c. Coin Değer Stabilizasyon Mekanizması ve Rezerv Varlıkların Sürdürülmesi
İkinci olarak, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarını bağımsız bir saklama hesabında nakit olarak bulundurması gerekir, böylece rezerv varlıklarının bağımsızlığı ve güvenliği sağlanır. Bu saklama hesabı, stablecoin ihraççısının rezerv varlıklarını tutmak için belirlenmiş olmalıdır.
Son olarak, bu düzenleme rezerv varlıklarının sürdürülmesi ve yönetimi için açık gereksinimler de getirmiştir:
Stablecoin ihraççıları, rezerv varlık değerinin, dolaşımdaki stablecoin'lerin yasal para birimi nominal değerinin toplamını en az karşılaması gerektiğini, yani yeterli rezervi korumaları gerektiğini belirtmektedir. Bu gereklilik, Avrupa Birliği ve Hong Kong gibi yerlerdeki düzenlemelerle aynıdır.
Stablecoin ihraçları, stablecoin rezerv varlıklarının giriş ve çıkış kayıtlarının doğru bir şekilde kaydedilmesi ve kontrol edilmesi gerekmektedir. Ayrıca, sistem kayıt sonuçları ile gerçek rezerv varlıklarının düzenli olarak karşılaştırılması sağlanmalı, böylece rezerv varlıklarının defter değeri ile gerçek değeri arasındaki tutarlılık garanti edilmelidir.
Stablecoin ihraççılarının, aylık denetimler yapmak ve denetim ekibinin bağımsız olduğundan emin olmak için bir dış denetim ekibi tutması gerekir - denetim ekibi, stablecoin ihraççısı ile doğrudan ilişkili değildir. Üçüncü taraf denetim ekibi, rezerv varlıkların değerinin, dolaşımdaki stablecoin'in itibari para cinsinden değerinden daha az olmadığını onaylayacaktır. Buradan, bu Yönetmelikte yer alan rezerv varlıkların denetimine ilişkin gerekliliklerin nispeten yüksek olduğu görülebilir. En büyük stablecoin olan USDT'nin ihraççısı olan Tether, şu anda yalnızca üç ayda bir denetimler yürütüyor ve bu, denetim şeffaflığı için bu düzenlemenin gerekliliklerini karşılamıyor.
Stablecoin ihraççıları, rezerv varlıklarını kötüye kullanma, dolandırıcılık, hırsızlık gibi risklerden korumak için sağlam iç kontrol önlemleri ve prosedürleri oluşturmalıdır.
d. Dolaşım aşamasının uyum gereklilikleri
Bu düzenleme, stablecoinlerin dolaşım aşamasındaki uyumluluğunu aşağıdaki birkaç açıdan ele almaktadır:
【Sadece ödeme aracı olarak kullanılan stablecoin, faiz getiren stablecoinleri kabul etmez】
Her şeyden önce, bu düzenleme, stabilcoinlerin müşterilere elde tutma süresiyle ilgili herhangi bir faiz veya başka bir fayda ödemesine izin verilmediğini açıklığa kavuşturuyor. Başka bir deyişle, sabit coinler yalnızca saf bir ödeme aracı olarak kullanılabilir ve herhangi bir finansal özelliğe sahip olamaz. Sonuç olarak, faiz getiren sabit paralar (Ondo tarafından verilen USDY tokeni gibi) bu düzenleme çerçevesinde hiçbir şekilde tanınmamaktadır. Bu norm aynı zamanda çeşitli bölgelerde geçerli olan düzenleyici duruşla da tutarlıdır.
【Sınırsız İade Stabilcoini】
İkincisi, stablecoin sahipleri, stablecoinlerini ilgili fiat para birimi ile sınırsız bir şekilde geri alabilirler. Stablecoin émisyonları, müşteri sözleşmesinde bu stablecoinin geri alım koşullarını ve geri alım ile ilgili ücretleri açıkça belirtmek zorundadır. Ayrıca, stablecoin émisyonları, makul maliyetler dışında makul olmayan geri alım ücretleri talep edemez.
【Terörle Mücadele Finansmanı ve Kara Para Aklama Gereksinimleri】
Stablecoin ihraççıları, yani kara para aklamaya karşı yükümlü olanlar, Birleşik Arap Emirlikleri'nde geçerli olan kara para aklama / terörizmin finansmanı ile ilgili yasalara ve düzenlemelere uymalı ve kapsamlı ve etkili bir iç kara para aklama stratejisi ve iç kontrol önlemleri geliştirmelidir.
Genel olarak, stabilcoin ihraççılarının kara para aklamaya karşı / terörizmin finansmanına karşı sorumluluk gereksinimleri, doğrudan ilgili ülkenin mevcut düzenlemelerine uygulanır. Örneğin, Hong Kong'daki stabilcoin ihraççıları da Hong Kong'un Kara Para Aklama Yönetmeliği'nin ilgili hükümlerine uymak zorundadır. Bu temelde, stabilcoin ihraççıları, o ülkenin veya bölgenin genel kara para aklama düzenleme çerçevesine dahil edilmekte ve ortak denetim altına alınmaktadır.
【Ödeme ve Kişisel Bilgi Koruma】
Stablecoin ihraççıları, topladıkları kullanıcı kişisel verilerini korumak ve sürdürmek için ilgili politikaları oluşturmalıdır, ancak stablecoin ihraçları belirli durumlarda aşağıdaki kuruluşlara yukarıda belirtilen kişisel verileri açıklayabilir:
Üç, Singapur
1, Denetim Süreci
2019 yılının Aralık ayında, Singapur otoriteleri **"Ödeme Hizmetleri Yasası" (Payment Services Act)**nı yürürlüğe koydu ve ödeme hizmeti sağlayıcılarının (Payment Services Provider) tanımını, giriş koşullarını ve ilgili lisansları netleştirdi.
Singapur Finans Otoritesi (Monetary Authority of Singapore, kısaca MAS) 2022 yılı Aralık ayında önerilen ‘Stablecoin Regulatory Framework’ (Stabilcoin Düzenleme Çerçevesi) ile ilgili olarak kamuya bir danışma belgesi yayımlayarak kamuoyunun görüşlerini topladı. Bir yıldan kısa bir süre sonra, MAS 15 Ağustos 2023'te tek para birimi stabilcoin (SCS) olarak Singapur Doları veya G10 para birimleri ile ilişkilendirilmiş olanların düzenlendiği ‘Stablecoin Regulatory Framework’’i resmi olarak yayımladı.
2、Standart Belgeler
Ödeme Hizmetleri Yasası (Payment Services Act)
《stablecoin监管框架》（ Stablecoin Regulatory Framework）
Bunların arasında, "Stablecoin Düzenleme Çerçevesi" ödeme hizmetleri yasası kapsamında bir ek olarak, stablecoin émiştiricilerinin uyum gereksinimlerini daha da netleştirmiştir.
3, Regülatör Kurumlar
Singapur Finans Otoritesi (MAS) tarafından denetlenmekte olup, stablecoin ihraç lisansının verilmesi ve uyum denetimi ile sorumludur.
4, Düzenleyici Çerçeve Çekirdek İçinde
a.stablecoin'in tanımı
"Ödeme Hizmetleri Kanunu" Madde 2'de ödeme token'ı (Payment Token) için aşağıdaki tanım yapılmıştır:
(1) Birim olarak gösterilir;
(2) Hiçbir para birimi ile değerlenmez ve édisi bunu herhangi bir para birimi ile ilişkilendirmez;
(3) Kamuya veya kamu kısmına kabul edilen bir değişim aracı olup, mal veya hizmetlerin bedelinin ödenmesi veya borçların tasfiye edilmesi için kullanılmak üzere tasarlanmıştır;
(4) Elektronik olarak aktarılabilir, depolanabilir veya ticaret yapılabilir.
(Yukarıdaki resim, "Ödeme Hizmetleri Yasası" Madde 2'nin dijital ödeme token'larının tanımını içeren metnidir.)
Aynı şekilde, metnin akıcılığı ve tutarlılığını sağlamak için, sonraki metinde "stablecoin" ifadesi "ödeme tipi token" yerine kullanılacaktır.
Ve ardından yayımlanan "Stablecoin Regülasyon Çerçevesi" stabilcoin tanımını daha katı hale getirerek, yalnızca Singapur'da çıkarılan ve Singapur Doları veya G10 para birimleriyle bağlantılı olan tek para birimi stabilcoin'lerini düzenlemektedir.
b. İhraççının kabul eşiği
Eğer stablecoin ihraççısı MAS lisansı için başvurmak istiyorsa, aşağıdaki üç koşulu yerine getirmesi gerekir:
c. Şifreleme değeri istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
Stablecoin rezerv varlıklarının yönetimi ve sürdürülmesi için MAS aşağıdaki düzenlemeleri yaptı:
Öncelikle, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıkları yalnızca aşağıdaki risk seviyesi çok düşük ve likiditesi yüksek varlıklardan oluşabilir: nakit, nakit benzeri varlıklar, kalan vade süresi üç ayı geçmeyen tahviller.
ve yukarıda belirtilen varlıkların ihraç makamı şunlar olmalıdır: egemen hükümet, merkez bankası veya AA- üstü bir derecelendirmeye sahip uluslararası kuruluş.
Buradan, MAS'ın stablecoin ihraççılarının rezerv varlıkları üzerindeki kısıtlamalarının son derece katı ve ayrıntılı olduğu görülmektedir. Bu, BAE'nin düzenleyici çerçevesi ile karşılaştırıldığında oldukça belirgindir; BAE, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarına dair net bir kısıtlama getirmemiştir.
İkincisi, stablecoin émisyoncuları bir fon kurmalı ve ayrılmış hesap açmalıdır, kendi fonları ile rezerv varlıklarını sıkı bir şekilde ayırmalıdır.
Son olarak, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarının günlük piyasa değeri, stablecoin'in dolaşım büyüklüğünden yüksek olmalı ve yeterli rezervi garanti etmelidir.
d. Dolaşım aşamasının uyum gereksinimleri
Stablecoin çıkarıcıları yasal itfa yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır. Stablecoin sahipleri, stablecoinlerini serbestçe itfa edebilir ve stablecoin çıkarıcıları, sahiplerin stablecoinlerini nominal değeri üzerinden beş iş günü içinde itfa etmelidir.
Sadece bu makalenin yazarının kişisel görüşlerini temsil eder, belirli konular hakkında hukuki danışmanlık ve hukuki görüş oluşturmaz.