ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) kripto para birimleri için giderek daha az "dost" hale geldikçe, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter, kademeli olarak SAFT'nin (Gelecek Tokenlar için Basit Anlaşma, Future Tokenlar için Basit Anlaşma) yerini alır ve yatırım ve finansman haline gelir. Web3 projeleri için platform En yaygın işlem modelleri ve yasal belgeler.
Spesifik olarak, bir belirteç para toplama amacıyla kullanılırsa, SEC'in menkul kıymetleri değerlendirdiği standart olan Howey Testinde başarısız olabilir. Bu sorunu çözmek için, kripto para risk sermayedarları ve yeni kurulan şirketler, hisse senedi ve Token'ı birleştiren yatırım ve finansman yöntemlerini giderek daha fazla tercih ediyor. Teorik olarak, bu jetonlar nominal olarak verilir ve hiçbir değeri yoktur.
Bu işlem modeli özellikle erken projeler için uygundur, yani Token SPV (Token Özel Amaçlı Araç), genellikle mevzuatın Token ihracına izin verdiği ve açık kurallar sağladığı yargı bölgelerinde ilk Token'ın verilmesinden ve dağıtılmasından sorumlu olan Token SPV (Token Özel Amaçlı Araç) henüz kaydedilmemiştir. Token satışları ve işlem vergilendirme kaydı için) ve tam bir Tokenomics (ekonomik teşvikler, değer değişimi ve topluluk yönetişimi elde etmek için blockchain ve kripto para birimi teknolojisine dayalı ekonomik model ve teori) projeleri oluşturmadı.
0****1GÜVENLİ
SAFE (Simple Agreement for Future Equity), yatırımcılar ve startup'lar arasındaki işlemler için startup finansmanında yaygın olarak kullanılan bir sözleşme ve finansal araçtır. Yatırımcıların, gelecekte özsermaye ihracı karşılığında şirketlere sermaye sağlamalarına olanak tanır. Geleneksel öz sermaye finansmanından farklı olarak SAFE anlaşması, yatırımcıları şirkette bir çıkarla ilişkilendirir, ancak yatırımcılara hemen hisse vermez.
Geleneksel sermaye finansmanı, erken aşamada SPA (Hisse Satın Alma Sözleşmesi), SHA (Hissedarlar Sözleşmesi), MAA (Mutabakat ve Esas Sözleşme) vb. gibi karmaşık öz sermaye yapılarını ve yasal belgeleri içerebilir ve ayrıntılı yasal durum tespiti gerektirir. Bunun start-up'lar ve yatırımcılar için yüksek ekonomik ve zaman maliyetleri vardır. SAFE, yatırımcılara startup'ları erken bir aşamada desteklemeleri ve gelecekteki sermayelerini güvence altına almaları için kolay bir yol sağlar. Tanınmış bir girişim geliştirme merkezi ve risk sermayesi şirketi olan YC (Y Combinator) tarafından 2013 yılında tanıtıldı. Finansman sürecini basitleştirmeyi, yasal belgelerin karmaşıklığını azaltmayı ve işlemlerin hızını ve verimliliğini artırmayı amaçlıyor. daha basit, esnek ve hızlı finansman.
Temel Terimler
Yatırım Tutarı: Yatırımcı tarafından start-up şirkete sağlanan kararlaştırılan fon miktarı.
Dönüştürme olayı: Tetikleyici bir koşul öngörülmüştür, koşul sağlandığında SAFE sözleşmesi üzerinde anlaşılan orana göre şirket özkaynağına dönüştürülecektir. Yaygın dönüşüm olayları, bir sonraki finansman turunu, bir şirket satışını veya listelenmesini vb. içerir.
Dönüşüm oranı: Yatırım tutarının, gelecekteki finansman turlarında öz kaynağa dönüştürülebilecek öz sermayeye oranını belirleyin.
İsteğe bağlı şartlar
(1) Değerleme Tavanı
Değerleme Üst Sınırı, şirketin gelecekteki finansman turlarında değerleme tavanını sınırlamak için kullanılır. Yatırımcılara, gelecekte fon topladıklarında uygun koşullarda öz sermaye dönüşümleri gerçekleştirebilmelerini sağlamak için bir koruma mekanizması sağlar. Değerleme Üst Sınırı, yatırımcıların gelecekteki finansman turlarında hisse alacakları fiyatı belirlemek için kullanılan belirlenmiş bir maksimum değerleme limitidir. Gelecekte belirli bir finansman turunda bir şirketin değerlemesi, Değerleme Üst Sınırına eşit veya daha düşük olduğunda, yatırımcılar önceden belirlenmiş bir orana göre yatırım tutarlarını özkaynağa çevireceklerdir. Bu, yatırımcıların şirketin değerlemesi arttıkça daha uygun öz sermaye dönüştürme koşullarından yararlanmalarını sağlar.
Örneğin, bir yatırımcının SAFE sözleşmesini imzalarken belirli bir miktar yatırım yaptığını ve Değerleme Üst Sınırını 10 milyon ABD Doları olarak belirlediğini varsayalım. Şirket, gelecekteki bir finansman turunda 50 milyon ABD Doları değerinde fon toplarsa, yatırımcının SAFE sözleşmesi, kararlaştırılan dönüştürme oranına göre bu değerlemeye bağlanacak ve böylece yatırım tutarının özkaynağa dönüştürülme miktarı belirlenecektir.
Değerleme Tavanının ana rolü, özellikle şirketin değerlemesi hızla arttığında yatırımcıların hak ve çıkarlarını korumaktır. Gelecekteki finansmanda şirketin değerlemesi, Değerleme Üst Sınırını aşarsa, yatırımcılar, nispeten düşük bir fiyata öz sermaye elde edebilmelerini ve yatırım getirilerinden yararlanabilmelerini sağlamak için, değerleme üst sınırına göre öz sermaye dönüşümü yapacaklardır.
(2) İndirim
İndirim, yatırımcıların gelecekteki finansman turlarında öz sermayeyi tercihli fiyatlarla dönüştürmeleri için iskonto oranını belirlemek için kullanılır. İndirim, yatırımcıların SAFE anlaşmasını özkaynağa dönüştürürken yararlandıkları tercihli indirimdir. Genellikle yüzde olarak ifade edilen bir iskonto oranı olarak ifade edilir. İskonto oranı genellikle %10 ile %30 arasındadır ve spesifik değer iki taraf arasındaki pazarlığa göre belirlenir.
Örneğin, yatırımcının SAFE sözleşmesini imzalarken belirli bir miktar yatırım yaptığını ve %20 indirim üzerinde anlaştığını varsayalım. Şirket, gelecekte belirli bir finansman turunda hisse başına 10 ABD Doları fiyattan finansman yaptığında, anlaşılan indirime göre, yatırımcılar hisse başına 8 ABD Doları fiyattan öz sermaye dönüşümü gerçekleştirebilirler. Bu, yatırımcıların, İndirime kaydolmamış yatırımcılara kıyasla daha düşük bir fiyattan hisse senedi aldıkları ve indirimden yararlandıkları anlamına gelir.
İndirimin temel amacı, erken yatırımcıları ödüllendirmek ve onların erken taahhütlerini şirketin riskine yansıtmaktır. Erken aşamadaki yatırımcıların karşı karşıya olduğu daha yüksek risk ve şirketin tipik olarak daha düşük değerlemesi göz önüne alındığında, onlara hisse dönüştürme indirimi vermek, daha fazla erken aşama yatırımı çekmek için bir teşviktir.
(3) En Çok Kayrılan Ülke (MFN)
MFN (Most Favored Nation), yatırımcıların gelecekteki finansman turlarında diğer yatırımcılarla aynı muameleyi görmelerini sağlamayı amaçlamaktadır. MFN maddesinin rolü, yatırımcıların çıkarlarını korumak ve müteakip finansmanda onlara haksız muamele yapılmasını önlemektir. MFN maddesine göre, şirket SAFE sözleşmesini imzaladıktan sonra diğer yatırımcılara daha uygun şartlar veya koşullar sağlayarak başka bir finansman gerçekleştirirse, yatırımcıların SAFE anlaşmalarına bu daha uygun şartların veya koşulların uygulanmasını talep etme hakları vardır.
Örneğin, yatırımcı ve şirketin yatırım tutarı, dönüşüm oranı ve diğer şartlar üzerinde anlaşarak bir SAFE anlaşması imzaladığını varsayalım. Daha sonra şirket, diğer yatırımcılara daha düşük hisse fiyatı veya daha yüksek öz sermaye gibi daha uygun koşullar sunarak bir sonraki finansman turunu artırdı. MFN maddesinin SAFE sözleşmesine dahil edilmesi halinde, yatırımcılar diğer yatırımcılarla aynı muameleyi elde etmek için MFN maddesinin sözleşmesine uygun olarak bu daha elverişli koşulların SAFE sözleşmelerine uygulanmasını talep edebilirler.
MFN maddesinin varlığı, yatırımcılar arasında eşit muamele sağlanmasına yardımcı olur ve müteakip finansmanlarda tüm yatırımcılara şirket tarafından tutarlı ve adil muameleyi teşvik eder. Bu maddenin amacı, yatırımcıların olumsuz koşullara maruz kalmalarını veya müteakip finansmanlarda seyrelme riskini önlemek, böylece hak ve menfaatlerini ve yatırım getirilerini korumaktır.
Değerleme Üst Sınırı, İndirim ve MFN, tüm SAFE sözleşmelerine dahil edilmek zorunda değildir ve bunların kullanımı, yatırım sözleşmesinin özel tasarımı ve yatırımcı ile şirket arasındaki müzakere ile ilgilidir. Farklı yatırımcıların Değerleme Üst Sınırı ve İndirim ayarları için farklı gereksinimleri olabilir, bu nedenle SAFE anlaşmasını formüle ederken her iki tarafın da kendi ilgi alanlarını ve beklentilerini tam olarak müzakere etmesi ve netleştirmesi gerekir.
Ayrıca, yukarıdaki üç ortak isteğe bağlı kloza ek olarak, rüçhan hakları ve bilgi açıklama gereklilikleri gibi ek klozlar da belirli koşullara göre eklenebilir.
SAFE'in Avantajları
(1) GECİKMİŞ FİYATLANDIRMA
SAFE anlaşması, öz sermayenin fiyatlandırılmasını gelecekteki finansman turlarına kadar erteleyerek şirketin erken aşamadaki değerlemesindeki sıkıntılardan kaçınır. Bir SAFE anlaşması imzalarken, yatırımcılar doğrudan hisse almazlar, bunun yerine yatırım tutarını gelecekteki finansman turları için bir değerleme tavanına bağlarlar. Bu gecikmeli fiyatlandırma özelliği, her iki tarafın da şirketin değerini daha doğru bir şekilde belirlemesine olanak tanır.
(2) Basit ve verimli
Geleneksel özkaynak finansmanı biçimiyle karşılaştırıldığında, SAFE sözleşmesinin dosya yapısı nispeten basittir ve bu da işlemin karmaşıklığını ve zaman maliyetini azaltır. Bu, girişimlerin ve yatırımcıların anlaşmaları daha hızlı ve verimli bir şekilde tamamlamasını sağlar.
(3) Yatırımcı Koruması
SAFE anlaşmaları genellikle yatırımcıların çıkarlarını korumak için bazı maddeler içerir. Örneğin, değerleme tavanları, şirketin gelecekteki değerlemesi belirli bir seviyeyi aştığında, yatırımcıların karşılık gelen bir öz sermaye oranını elde edebilmelerini sağlayabilir. Yatırımcıların haklarını ve çıkarlarını korumak için rüçhan hakları, bilgi açıklama gereklilikleri vb. ek hükümler de içerebilir.
(4) Esnek
SAFE anlaşması nispeten esnektir ve her iki tarafın da belirli yatırım ihtiyaçlarını ve koşullarını karşılamak için yatırım miktarını, dönüştürme koşullarını ve ek şartları müzakere etmesine ve ayarlamasına olanak tanır.
SAFE taslağını hazırlarken ve gözden geçirirken dikkat edilmesi gereken noktalar
(1) Dönüşüm olayını belirleyin
SAFE sözleşmesinde bir sonraki finansman turu, şirket satışı veya listelenmesi gibi geçiş olaylarını net bir şekilde tanımlayın. Geçiş olayları, finansman miktarı, belirli bir seviyeye ulaşan değerleme veya belirli bir tarih gibi spesifik, ölçülebilir ve kolayca doğrulanabilir olmalıdır. Bu, belirsizliği ve tartışmayı önler ve yatırımcıların belirli koşullar altında hisse senedine dönüşebilmelerini sağlar.
(2) Dönüşüm oranını belirleyin
Kararlaştırılan yatırım tutarının gelecekteki finansman turlarında dönüştürülebilir özkaynağa oranı. Bu oran, şirketin ihtiyaçları, yatırımcı beklentileri ve riskleri dikkate alınarak müzakere edilmelidir. Yüksek bir dönüşüm oranı, yeni kurulan şirketlerin öz sermaye yapısını etkileyebilir, bu nedenle dikkatle ele alınması gerekir.
(3) Yatırımcı koruma şartlarını anlama
SAFE anlaşmaları genellikle yatırımcıların çıkarlarını korumak için bazı maddeler içerir. Bu maddeler, değerleme koruması, rüçhan hakları, ifşa gereklilikleri, tetikleyici olaylar vb. ile ilgili olabilir. Bu şartların şirket ile yatırımcılar arasındaki çıkar dağılımı üzerindeki etkisinin açıkça anlaşılmasını ve değerlendirilmesini sağlayın.
(4) Finansman yapısının özkaynak üzerindeki etkisini değerlendirin
Finansman için SAFE sözleşmesini kullanırken, finansman yapısının şirket özkaynağı üzerindeki etkisini dikkatlice değerlendirmek gerekir. Yüksek dönüştürme oranları ve değerleme üst sınırları, bir şirketin sahiplik yapısı üzerinde, özellikle sonraki finansman turlarında, yatırımcıların seyrelmesine yol açabilecek önemli etkilere sahip olabilir. Bu nedenle, en uygun finansman yapısını belirlemek için gelecekteki gelişimi, özkaynak dağılımını ve yatırımcı beklentilerini kapsamlı bir şekilde değerlendirmek gerekir.
02Token Varantı / Token Yan Mektubu
SAFE esas olarak öz sermaye yatırımı ve gelecekteki öz sermaye dönüşümünü içerdiğinden, yalnızca öz sermaye ile ilgili yasal düzenlemelerle ilgilenir.Bu nedenle, yatırımcılar Token aboneliğinin ilgili hak ve menfaatlerini elde etmek istiyorsa, her iki tarafın da Token aboneliği ile ilgili konuları düzenlemesi gerekir ve genellikle Token Emri veya Token Yan Mektubu imzalamanız gerekir.
İlk olarak, belirli projeler veya belirli Token ihraçları, belirli ihtiyaçları ve anlaşmaları karşılamak için ek hüküm ve koşullar gerektirebilir. Token Varantı veya Token Yan Mektubu, projenin ihtiyaçlarına ve yatırımcıların gereksinimlerine uyacak şekilde daha spesifik ve özelleştirilmiş koşullar sağlayabilir.
İkincisi, Token ihracına dahil olan risk faktörleri ve yasal gereklilikler, geleneksel öz sermaye yatırımından farklı olabilir. Token Varantı veya Token Yan Mektubu, yatırımcıların riskleri net bir şekilde anlamasını ve ilgili yasal gerekliliklere uymasını sağlamak için Token ihracına ilişkin belirli risk açıklamaları ve yasal şartlar içerebilir.
**Token Varantı nedir? **
Token Emri, Web3 projeleri tarafından erken yatırımı çekmek için sıklıkla kullanılan bir belgedir. Yatırımcılara ilk token satışı sırasında bazı token satın alma hakkı verir ve token fiyatını sabitler.
(1) Belirteç Varantının Temel Koşulları
Jeton Tahsisi: Yatırımcılar için kaç Token ayrılmıştır.
Belirteç oluşturma etkinliği: Daha fazla esneklik için bir son tarih belirtilebilir.
Token Satın Alma Hakkı: Yatırımcılar belirtilen limiti aşmayan Token satın alma hakkına sahiptir. Token satın alma hakkı, gelecekte Token satın alma hakkıdır. Nasıl yapılandırılacağının en iyi yolunu belirlemek için, projenin Tokenomics hazırlığını değerlendirmek gerekir. Projenin Tokenomics'i tamamlanmadıysa, yatırımcılarla Token satın almaları için bir indirim oranı müzakere etmek mümkündür. Ardından, yatırımcının öz sermaye oranına göre, indirimli fiyattan satın alabilecekleri Jeton sayısını hesaplayın.
Satın alma fiyatı: Yatırımcıların Token satın alacağı sabit fiyat.
Token transferi: Kilitleme süresi gibi Token transferinde çeşitli kısıtlamalar.
Kullanım şartları ve hakları: İlk olarak, proje ekibi, Token oluşturma etkinliğinin kesin tarihini yatırımcıları önceden bilgilendirmelidir. İkincisi, yatırımcılara jeton satın alma haklarını kullanabilecekleri belirli bir süre verilir.
(2) Token Varantının Özellikleri
Yatırımcıların yükümlülükleri yerine haklarını yasallaştırır ve yatırımcılar Token satın alıp almamayı özgürce seçebilir.
Token Varantı, otomatik (koşulsuz) ihraç için kullanılmaz, yatırımcılar Token satın alma haklarını kullanmaya karar verirlerse, Token için ek ücret ödemeleri gerekir.
Yatırımcıların gelecekte Token satın alma fiyatı Token Varantı ile belirlenir. Sonuç olarak, token üretme olayı meydana geldiğinde gerçek token fiyatı genellikle çok daha yüksek olduğundan, yatırımcılar ilk token satışı sırasında alıcılara göre token satın almak için daha iyi bir konumdadır.
**Token Yan Mektubu Nedir? **
Token Yan Mektubu, gelecekteki Tokenları alma veya satın alma hakkını (ancak yükümlülüğünü değil) temsil eden bir belgedir ve SAFE gibi dönüştürülebilir sermaye yatırım belgeleriyle birlikte imzalanır.
(1) Token Yan Harf Özellikleri
Jetona dönüştürmenin kesin tarihi belirtilmemiştir.
Token fiyatı sabit değildir.
Token'ın amacı tanımlanmamıştır.
(2) Token Yan Mektubun Avantajları
Token Tarafı Mektubu, proje geliştirme şirketlerini, gelecekteki Token ihracının bağımsız bir Token SPV'den yapılmasını şart koşarak, çeşitli yetki alanlarındaki belirli Token statüsünün düzenleyici belirsizliği ile ilişkili risklerden korur.
Token Yan Mektup, kurucuların erken geliştirme aşamasında Tokenları için belirli taahhütlerde bulunmaktan kaçınmalarına olanak tanır, Tokenomics deneylerini esnek bir şekilde yürütmelerine olanak tanır ve aynı zamanda yatırımcıların gelecekte Token almaları için bir garanti görevi görür.
**Token Varantı/Token Yan Mektubu için geçerli senaryolar nelerdir? **
Yatırımcılar hem tokenlere hem de hisse senetlerine ilgi duyarlar ve tokenlerdeki hak ve menfaatlerini sağlamak için ek bir belgeye ihtiyaç duyarlar. Bir yatırım işlemi için ana belge, SAFE gibi dönüştürülebilir bir öz sermaye aracıdır.
Jetonlar henüz verilmedi ve çoğu durumda Tokenomics hala belirsiz.
Proje ekibi sadece bir ürün geliştirme şirketi kaydetti. Bu nedenle, Token Emri/Token Yan Mektubu, bir Token SPV yerine bu ürün geliştirme şirketi tarafından imzalanır.
**Token Varantı ve Token Yan Mektubu'nun ortak noktası nedir? **
İmza sahibi, proje geliştirme şirketi ile aynıdır.
SAFE veya Convertible Note gibi dönüştürülebilir sermaye yatırım belgelerinin tamamlayıcısı.
Yatırımcıların alabileceği Jetonları hesaplamak için aynı formülü kullanın.
**Token Varantı ile Token Yan Mektubu arasındaki fark nedir? **
İlk olarak, Token'ın dağıtılma şekli farklıdır. Token Yan Mektubu için, onu imzalayan proje geliştirme şirketi ayrıca Token'ın dağıtımından da sorumludur. Bunu yapmak için, önce Token SPV'den dağıtılması gereken Token'ı alır. Daha sonra, Token Side Letter'a sahip yatırımcılara ve ayrıca Token seçeneklerine sahip olan ve proje geliştirme şirketleri ile sözleşme imzalayan veya onlar tarafından istihdam edilen geliştiriciler, danışmanlar vb. gibi proje ekosistemine diğer temel katkıda bulunanlara aktarılacaktır. Token Varantı için, Token satışından Token SPV sorumlu olacaktır. Bir Belirteç SPV'si veya bir Belirteç oluşturma etkinliği oluştururken, proje geliştirme şirketi Belirteçleri Belirteç SPV'ye dağıtır. Ardından Token SPV, Token'ı yatırımcılara Token Varantında önceden belirlenmiş fiyattan satar.
İkinci olarak, Token Yan Mektubu, herhangi bir ek Token ödeme detayı gerektirmez: bedel, dönüştürülebilir sermaye sözleşmesinin fiyatına zaten dahildir. Bununla birlikte, Token Varantının yürürlüğe girmesi için genellikle üzerinde anlaşmaya varılan bir işlem fiyatı gerekir. Bu nedenle, bazı durumlarda Token Yan Mektup, herhangi bir ek ödeme içermediği için yatırımcılar için Token Varantından daha çekici görünebilir.
**Token Varantı ve Token Yan Mektubu arasında nasıl seçim yapılır? **
Bir Web3 projesi, tohum turundan önce kendisi için uygun finansman belgelerini seçtiğinde, yerel düzenleyiciler tarafından proje geliştirme şirketine dayatılan token işlemlerine ilişkin düzenleyici kısıtlamaları dikkate almak önemlidir. Katılarsa veya yüksek bir düzenleyici belirsizlik riski varsa (ABD'de olduğu gibi), Token Varantı kullanmak daha iyidir.
Çünkü Token Varantı söz konusu olduğunda, dönüştürme olayından imza sahibi sorumlu değildir. Bu nedenle, proje geliştirme şirketi Token satışına katılmaz, yalnızca nitelikli yatırımcıların indirimli veya önceden belirlenmiş fiyatlarla Token satın aldığını onaylar. Proje geliştirme şirketi, Belirteç SPV'si oluşturulduğunda veya Belirteç oluşturma olayından önce Belirteç SPV'ye Belirteç yetkilendirmesi atar. Yatırımcılar daha sonra Jetonları doğrudan asıl ihraççı olan ve düzenleyici onayına tabi olarak Token satma hakkına sahip olan Token SPV'den satın alır. Bu, proje geliştirme şirketinin token satma ve dağıtma sürecine karışmaktan kaçınmasına yardımcı olur. Bağımsız bir Token SPV bu süreçleri yönetebilir ve böylece proje geliştirme şirketini Token dağıtım sürecine herhangi bir katılımdan koruyabilir. Kapsamlı olarak, Token Warrant, Amerika Birleşik Devletleri'nde yerleşik proje geliştirme şirketleri için daha uygundur. Amerika Birleşik Devletleri dışında kayıtlı proje geliştirme şirketlerine gelince, seçenekleri daha esnektir.
SAFE + Token Warrant / Token Side Letter işlem modeli, geleneksel risk sermayesi araçlarının ve blockchain teknolojisinin avantajlarını birleştirir. Yatırım sürecini basitleştirir, işlem karmaşıklığını ve maliyetleri azaltır ve yatırımcılara ve girişimlere daha fazla esneklik ve seçenek sunar. Ancak, bu anlaşma yapısının özel hüküm ve koşullarının, projenin ve işlemin özel koşullarına bağlı olarak değişebileceğini belirtmek önemlidir. Herhangi bir yatırım faaliyetinde bulunmadan veya ilgili belgeleri imzalamadan önce, özel yasal tavsiye ve koruma için profesyonel bir hukuk danışmanına danışmanız önerilir.
View Original
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
Web3.0 blockchain proje finansmanı için finansman yöntemleri ve yasal belgeler nasıl seçilir?
ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) kripto para birimleri için giderek daha az "dost" hale geldikçe, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter, kademeli olarak SAFT'nin (Gelecek Tokenlar için Basit Anlaşma, Future Tokenlar için Basit Anlaşma) yerini alır ve yatırım ve finansman haline gelir. Web3 projeleri için platform En yaygın işlem modelleri ve yasal belgeler.
Spesifik olarak, bir belirteç para toplama amacıyla kullanılırsa, SEC'in menkul kıymetleri değerlendirdiği standart olan Howey Testinde başarısız olabilir. Bu sorunu çözmek için, kripto para risk sermayedarları ve yeni kurulan şirketler, hisse senedi ve Token'ı birleştiren yatırım ve finansman yöntemlerini giderek daha fazla tercih ediyor. Teorik olarak, bu jetonlar nominal olarak verilir ve hiçbir değeri yoktur.
Bu işlem modeli özellikle erken projeler için uygundur, yani Token SPV (Token Özel Amaçlı Araç), genellikle mevzuatın Token ihracına izin verdiği ve açık kurallar sağladığı yargı bölgelerinde ilk Token'ın verilmesinden ve dağıtılmasından sorumlu olan Token SPV (Token Özel Amaçlı Araç) henüz kaydedilmemiştir. Token satışları ve işlem vergilendirme kaydı için) ve tam bir Tokenomics (ekonomik teşvikler, değer değişimi ve topluluk yönetişimi elde etmek için blockchain ve kripto para birimi teknolojisine dayalı ekonomik model ve teori) projeleri oluşturmadı.
0****1 GÜVENLİ
SAFE (Simple Agreement for Future Equity), yatırımcılar ve startup'lar arasındaki işlemler için startup finansmanında yaygın olarak kullanılan bir sözleşme ve finansal araçtır. Yatırımcıların, gelecekte özsermaye ihracı karşılığında şirketlere sermaye sağlamalarına olanak tanır. Geleneksel öz sermaye finansmanından farklı olarak SAFE anlaşması, yatırımcıları şirkette bir çıkarla ilişkilendirir, ancak yatırımcılara hemen hisse vermez.
Geleneksel sermaye finansmanı, erken aşamada SPA (Hisse Satın Alma Sözleşmesi), SHA (Hissedarlar Sözleşmesi), MAA (Mutabakat ve Esas Sözleşme) vb. gibi karmaşık öz sermaye yapılarını ve yasal belgeleri içerebilir ve ayrıntılı yasal durum tespiti gerektirir. Bunun start-up'lar ve yatırımcılar için yüksek ekonomik ve zaman maliyetleri vardır. SAFE, yatırımcılara startup'ları erken bir aşamada desteklemeleri ve gelecekteki sermayelerini güvence altına almaları için kolay bir yol sağlar. Tanınmış bir girişim geliştirme merkezi ve risk sermayesi şirketi olan YC (Y Combinator) tarafından 2013 yılında tanıtıldı. Finansman sürecini basitleştirmeyi, yasal belgelerin karmaşıklığını azaltmayı ve işlemlerin hızını ve verimliliğini artırmayı amaçlıyor. daha basit, esnek ve hızlı finansman.
(1) Değerleme Tavanı
Değerleme Üst Sınırı, şirketin gelecekteki finansman turlarında değerleme tavanını sınırlamak için kullanılır. Yatırımcılara, gelecekte fon topladıklarında uygun koşullarda öz sermaye dönüşümleri gerçekleştirebilmelerini sağlamak için bir koruma mekanizması sağlar. Değerleme Üst Sınırı, yatırımcıların gelecekteki finansman turlarında hisse alacakları fiyatı belirlemek için kullanılan belirlenmiş bir maksimum değerleme limitidir. Gelecekte belirli bir finansman turunda bir şirketin değerlemesi, Değerleme Üst Sınırına eşit veya daha düşük olduğunda, yatırımcılar önceden belirlenmiş bir orana göre yatırım tutarlarını özkaynağa çevireceklerdir. Bu, yatırımcıların şirketin değerlemesi arttıkça daha uygun öz sermaye dönüştürme koşullarından yararlanmalarını sağlar.
Örneğin, bir yatırımcının SAFE sözleşmesini imzalarken belirli bir miktar yatırım yaptığını ve Değerleme Üst Sınırını 10 milyon ABD Doları olarak belirlediğini varsayalım. Şirket, gelecekteki bir finansman turunda 50 milyon ABD Doları değerinde fon toplarsa, yatırımcının SAFE sözleşmesi, kararlaştırılan dönüştürme oranına göre bu değerlemeye bağlanacak ve böylece yatırım tutarının özkaynağa dönüştürülme miktarı belirlenecektir.
Değerleme Tavanının ana rolü, özellikle şirketin değerlemesi hızla arttığında yatırımcıların hak ve çıkarlarını korumaktır. Gelecekteki finansmanda şirketin değerlemesi, Değerleme Üst Sınırını aşarsa, yatırımcılar, nispeten düşük bir fiyata öz sermaye elde edebilmelerini ve yatırım getirilerinden yararlanabilmelerini sağlamak için, değerleme üst sınırına göre öz sermaye dönüşümü yapacaklardır.
(2) İndirim
İndirim, yatırımcıların gelecekteki finansman turlarında öz sermayeyi tercihli fiyatlarla dönüştürmeleri için iskonto oranını belirlemek için kullanılır. İndirim, yatırımcıların SAFE anlaşmasını özkaynağa dönüştürürken yararlandıkları tercihli indirimdir. Genellikle yüzde olarak ifade edilen bir iskonto oranı olarak ifade edilir. İskonto oranı genellikle %10 ile %30 arasındadır ve spesifik değer iki taraf arasındaki pazarlığa göre belirlenir.
Örneğin, yatırımcının SAFE sözleşmesini imzalarken belirli bir miktar yatırım yaptığını ve %20 indirim üzerinde anlaştığını varsayalım. Şirket, gelecekte belirli bir finansman turunda hisse başına 10 ABD Doları fiyattan finansman yaptığında, anlaşılan indirime göre, yatırımcılar hisse başına 8 ABD Doları fiyattan öz sermaye dönüşümü gerçekleştirebilirler. Bu, yatırımcıların, İndirime kaydolmamış yatırımcılara kıyasla daha düşük bir fiyattan hisse senedi aldıkları ve indirimden yararlandıkları anlamına gelir.
İndirimin temel amacı, erken yatırımcıları ödüllendirmek ve onların erken taahhütlerini şirketin riskine yansıtmaktır. Erken aşamadaki yatırımcıların karşı karşıya olduğu daha yüksek risk ve şirketin tipik olarak daha düşük değerlemesi göz önüne alındığında, onlara hisse dönüştürme indirimi vermek, daha fazla erken aşama yatırımı çekmek için bir teşviktir.
(3) En Çok Kayrılan Ülke (MFN)
MFN (Most Favored Nation), yatırımcıların gelecekteki finansman turlarında diğer yatırımcılarla aynı muameleyi görmelerini sağlamayı amaçlamaktadır. MFN maddesinin rolü, yatırımcıların çıkarlarını korumak ve müteakip finansmanda onlara haksız muamele yapılmasını önlemektir. MFN maddesine göre, şirket SAFE sözleşmesini imzaladıktan sonra diğer yatırımcılara daha uygun şartlar veya koşullar sağlayarak başka bir finansman gerçekleştirirse, yatırımcıların SAFE anlaşmalarına bu daha uygun şartların veya koşulların uygulanmasını talep etme hakları vardır.
Örneğin, yatırımcı ve şirketin yatırım tutarı, dönüşüm oranı ve diğer şartlar üzerinde anlaşarak bir SAFE anlaşması imzaladığını varsayalım. Daha sonra şirket, diğer yatırımcılara daha düşük hisse fiyatı veya daha yüksek öz sermaye gibi daha uygun koşullar sunarak bir sonraki finansman turunu artırdı. MFN maddesinin SAFE sözleşmesine dahil edilmesi halinde, yatırımcılar diğer yatırımcılarla aynı muameleyi elde etmek için MFN maddesinin sözleşmesine uygun olarak bu daha elverişli koşulların SAFE sözleşmelerine uygulanmasını talep edebilirler.
MFN maddesinin varlığı, yatırımcılar arasında eşit muamele sağlanmasına yardımcı olur ve müteakip finansmanlarda tüm yatırımcılara şirket tarafından tutarlı ve adil muameleyi teşvik eder. Bu maddenin amacı, yatırımcıların olumsuz koşullara maruz kalmalarını veya müteakip finansmanlarda seyrelme riskini önlemek, böylece hak ve menfaatlerini ve yatırım getirilerini korumaktır.
Değerleme Üst Sınırı, İndirim ve MFN, tüm SAFE sözleşmelerine dahil edilmek zorunda değildir ve bunların kullanımı, yatırım sözleşmesinin özel tasarımı ve yatırımcı ile şirket arasındaki müzakere ile ilgilidir. Farklı yatırımcıların Değerleme Üst Sınırı ve İndirim ayarları için farklı gereksinimleri olabilir, bu nedenle SAFE anlaşmasını formüle ederken her iki tarafın da kendi ilgi alanlarını ve beklentilerini tam olarak müzakere etmesi ve netleştirmesi gerekir.
Ayrıca, yukarıdaki üç ortak isteğe bağlı kloza ek olarak, rüçhan hakları ve bilgi açıklama gereklilikleri gibi ek klozlar da belirli koşullara göre eklenebilir.
(1) GECİKMİŞ FİYATLANDIRMA
SAFE anlaşması, öz sermayenin fiyatlandırılmasını gelecekteki finansman turlarına kadar erteleyerek şirketin erken aşamadaki değerlemesindeki sıkıntılardan kaçınır. Bir SAFE anlaşması imzalarken, yatırımcılar doğrudan hisse almazlar, bunun yerine yatırım tutarını gelecekteki finansman turları için bir değerleme tavanına bağlarlar. Bu gecikmeli fiyatlandırma özelliği, her iki tarafın da şirketin değerini daha doğru bir şekilde belirlemesine olanak tanır.
(2) Basit ve verimli
Geleneksel özkaynak finansmanı biçimiyle karşılaştırıldığında, SAFE sözleşmesinin dosya yapısı nispeten basittir ve bu da işlemin karmaşıklığını ve zaman maliyetini azaltır. Bu, girişimlerin ve yatırımcıların anlaşmaları daha hızlı ve verimli bir şekilde tamamlamasını sağlar.
(3) Yatırımcı Koruması
SAFE anlaşmaları genellikle yatırımcıların çıkarlarını korumak için bazı maddeler içerir. Örneğin, değerleme tavanları, şirketin gelecekteki değerlemesi belirli bir seviyeyi aştığında, yatırımcıların karşılık gelen bir öz sermaye oranını elde edebilmelerini sağlayabilir. Yatırımcıların haklarını ve çıkarlarını korumak için rüçhan hakları, bilgi açıklama gereklilikleri vb. ek hükümler de içerebilir.
(4) Esnek
SAFE anlaşması nispeten esnektir ve her iki tarafın da belirli yatırım ihtiyaçlarını ve koşullarını karşılamak için yatırım miktarını, dönüştürme koşullarını ve ek şartları müzakere etmesine ve ayarlamasına olanak tanır.
(1) Dönüşüm olayını belirleyin
SAFE sözleşmesinde bir sonraki finansman turu, şirket satışı veya listelenmesi gibi geçiş olaylarını net bir şekilde tanımlayın. Geçiş olayları, finansman miktarı, belirli bir seviyeye ulaşan değerleme veya belirli bir tarih gibi spesifik, ölçülebilir ve kolayca doğrulanabilir olmalıdır. Bu, belirsizliği ve tartışmayı önler ve yatırımcıların belirli koşullar altında hisse senedine dönüşebilmelerini sağlar.
(2) Dönüşüm oranını belirleyin
Kararlaştırılan yatırım tutarının gelecekteki finansman turlarında dönüştürülebilir özkaynağa oranı. Bu oran, şirketin ihtiyaçları, yatırımcı beklentileri ve riskleri dikkate alınarak müzakere edilmelidir. Yüksek bir dönüşüm oranı, yeni kurulan şirketlerin öz sermaye yapısını etkileyebilir, bu nedenle dikkatle ele alınması gerekir.
(3) Yatırımcı koruma şartlarını anlama
SAFE anlaşmaları genellikle yatırımcıların çıkarlarını korumak için bazı maddeler içerir. Bu maddeler, değerleme koruması, rüçhan hakları, ifşa gereklilikleri, tetikleyici olaylar vb. ile ilgili olabilir. Bu şartların şirket ile yatırımcılar arasındaki çıkar dağılımı üzerindeki etkisinin açıkça anlaşılmasını ve değerlendirilmesini sağlayın.
(4) Finansman yapısının özkaynak üzerindeki etkisini değerlendirin
Finansman için SAFE sözleşmesini kullanırken, finansman yapısının şirket özkaynağı üzerindeki etkisini dikkatlice değerlendirmek gerekir. Yüksek dönüştürme oranları ve değerleme üst sınırları, bir şirketin sahiplik yapısı üzerinde, özellikle sonraki finansman turlarında, yatırımcıların seyrelmesine yol açabilecek önemli etkilere sahip olabilir. Bu nedenle, en uygun finansman yapısını belirlemek için gelecekteki gelişimi, özkaynak dağılımını ve yatırımcı beklentilerini kapsamlı bir şekilde değerlendirmek gerekir.
02Token Varantı / Token Yan Mektubu
SAFE esas olarak öz sermaye yatırımı ve gelecekteki öz sermaye dönüşümünü içerdiğinden, yalnızca öz sermaye ile ilgili yasal düzenlemelerle ilgilenir.Bu nedenle, yatırımcılar Token aboneliğinin ilgili hak ve menfaatlerini elde etmek istiyorsa, her iki tarafın da Token aboneliği ile ilgili konuları düzenlemesi gerekir ve genellikle Token Emri veya Token Yan Mektubu imzalamanız gerekir.
İlk olarak, belirli projeler veya belirli Token ihraçları, belirli ihtiyaçları ve anlaşmaları karşılamak için ek hüküm ve koşullar gerektirebilir. Token Varantı veya Token Yan Mektubu, projenin ihtiyaçlarına ve yatırımcıların gereksinimlerine uyacak şekilde daha spesifik ve özelleştirilmiş koşullar sağlayabilir.
İkincisi, Token ihracına dahil olan risk faktörleri ve yasal gereklilikler, geleneksel öz sermaye yatırımından farklı olabilir. Token Varantı veya Token Yan Mektubu, yatırımcıların riskleri net bir şekilde anlamasını ve ilgili yasal gerekliliklere uymasını sağlamak için Token ihracına ilişkin belirli risk açıklamaları ve yasal şartlar içerebilir.
Token Emri, Web3 projeleri tarafından erken yatırımı çekmek için sıklıkla kullanılan bir belgedir. Yatırımcılara ilk token satışı sırasında bazı token satın alma hakkı verir ve token fiyatını sabitler.
(1) Belirteç Varantının Temel Koşulları
(2) Token Varantının Özellikleri
Token Yan Mektubu, gelecekteki Tokenları alma veya satın alma hakkını (ancak yükümlülüğünü değil) temsil eden bir belgedir ve SAFE gibi dönüştürülebilir sermaye yatırım belgeleriyle birlikte imzalanır.
(1) Token Yan Harf Özellikleri
(2) Token Yan Mektubun Avantajları
İlk olarak, Token'ın dağıtılma şekli farklıdır. Token Yan Mektubu için, onu imzalayan proje geliştirme şirketi ayrıca Token'ın dağıtımından da sorumludur. Bunu yapmak için, önce Token SPV'den dağıtılması gereken Token'ı alır. Daha sonra, Token Side Letter'a sahip yatırımcılara ve ayrıca Token seçeneklerine sahip olan ve proje geliştirme şirketleri ile sözleşme imzalayan veya onlar tarafından istihdam edilen geliştiriciler, danışmanlar vb. gibi proje ekosistemine diğer temel katkıda bulunanlara aktarılacaktır. Token Varantı için, Token satışından Token SPV sorumlu olacaktır. Bir Belirteç SPV'si veya bir Belirteç oluşturma etkinliği oluştururken, proje geliştirme şirketi Belirteçleri Belirteç SPV'ye dağıtır. Ardından Token SPV, Token'ı yatırımcılara Token Varantında önceden belirlenmiş fiyattan satar.
İkinci olarak, Token Yan Mektubu, herhangi bir ek Token ödeme detayı gerektirmez: bedel, dönüştürülebilir sermaye sözleşmesinin fiyatına zaten dahildir. Bununla birlikte, Token Varantının yürürlüğe girmesi için genellikle üzerinde anlaşmaya varılan bir işlem fiyatı gerekir. Bu nedenle, bazı durumlarda Token Yan Mektup, herhangi bir ek ödeme içermediği için yatırımcılar için Token Varantından daha çekici görünebilir.
Bir Web3 projesi, tohum turundan önce kendisi için uygun finansman belgelerini seçtiğinde, yerel düzenleyiciler tarafından proje geliştirme şirketine dayatılan token işlemlerine ilişkin düzenleyici kısıtlamaları dikkate almak önemlidir. Katılarsa veya yüksek bir düzenleyici belirsizlik riski varsa (ABD'de olduğu gibi), Token Varantı kullanmak daha iyidir.
Çünkü Token Varantı söz konusu olduğunda, dönüştürme olayından imza sahibi sorumlu değildir. Bu nedenle, proje geliştirme şirketi Token satışına katılmaz, yalnızca nitelikli yatırımcıların indirimli veya önceden belirlenmiş fiyatlarla Token satın aldığını onaylar. Proje geliştirme şirketi, Belirteç SPV'si oluşturulduğunda veya Belirteç oluşturma olayından önce Belirteç SPV'ye Belirteç yetkilendirmesi atar. Yatırımcılar daha sonra Jetonları doğrudan asıl ihraççı olan ve düzenleyici onayına tabi olarak Token satma hakkına sahip olan Token SPV'den satın alır. Bu, proje geliştirme şirketinin token satma ve dağıtma sürecine karışmaktan kaçınmasına yardımcı olur. Bağımsız bir Token SPV bu süreçleri yönetebilir ve böylece proje geliştirme şirketini Token dağıtım sürecine herhangi bir katılımdan koruyabilir. Kapsamlı olarak, Token Warrant, Amerika Birleşik Devletleri'nde yerleşik proje geliştirme şirketleri için daha uygundur. Amerika Birleşik Devletleri dışında kayıtlı proje geliştirme şirketlerine gelince, seçenekleri daha esnektir.
SAFE + Token Warrant / Token Side Letter işlem modeli, geleneksel risk sermayesi araçlarının ve blockchain teknolojisinin avantajlarını birleştirir. Yatırım sürecini basitleştirir, işlem karmaşıklığını ve maliyetleri azaltır ve yatırımcılara ve girişimlere daha fazla esneklik ve seçenek sunar. Ancak, bu anlaşma yapısının özel hüküm ve koşullarının, projenin ve işlemin özel koşullarına bağlı olarak değişebileceğini belirtmek önemlidir. Herhangi bir yatırım faaliyetinde bulunmadan veya ilgili belgeleri imzalamadan önce, özel yasal tavsiye ve koruma için profesyonel bir hukuk danışmanına danışmanız önerilir.