У попередніх статтях команда шифрування салату детально розглянула регуляторні рамки стабільних монет у США та Гонконгу з кількох точок зору. Окрім США та Гонконгу, у світі також є багато інших країн або регіонів, які вже сформували досить досконалі регуляторні рамки для стабільних монет.
А в цій статті команда шифрувальної салату вибрала три найбільш репрезентативні та міжнародно впливові країни або регіони - Європейський Союз, Об'єднані Арабські Емірати, Сінгапур, і використала однакову аналітичну рамку та логіку мислення, поєднуючи досвід команди шифрувальної салату в блокчейн-проектах, щоб надати огляд регуляторних рамок стабільних монет для кожного з цих трьох.
Аналіз регуляторної структури стабільних монет у цій статті буде здійснено з кількох аспектів: процес регулювання, нормативні документи, регуляторні органи та основний зміст регуляторної структури, конкретна структура змісту виглядає наступним чином:
Каталог
(一) ЄС
Процес регулювання та нормативні документи
2、відповідні регуляторні органи
Основні положення регуляторної рамки
a. Визначення стабільної монети
b. Поріг доступу емітента
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
e. Особливі правила регулювання ART
(ІІ) Об'єднані Арабські Емірати
Процес регулювання та нормативні документи
2、відповідні регуляторні органи
Основні положення регуляторної рамки
a. Визначення стабільної монети
b. Поріг доступу для емітента
c. Механізм стабільності валют та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
(Три) Сінгапур
Процес регулювання та нормативні документи
2、відповідні регуляторні органи
Основні положення регуляторної рамки
a. Визначення стабільної монети
b. Поріг доступу емітента
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
（На малюнку зображено порівняння регуляторних рамок стейблкоїнів ЄС, ОАЕ та Сінгапуру, лише для довідки）
О, Європейський Союз
Процес регулювання та нормативні документи
Європейський союз офіційно опублікував основний нормативний документ "Законодавство про регулювання ринку шифрування активів" (далі – "Закон MiCA") у червні 2023 року. "Закон MiCA" має на меті створення єдиного регуляторного каркасу для шифрування активів, вирішення проблеми фрагментації регулювання в країнах-членах.
А правила, що стосуються випуску стейблів у законопроекті MiCA, набрали чинності 30 червня 2024 року, і всі підприємства, які підлягають цим правилам, тепер повинні повністю їх дотримуватися.
2、відповідний регуляторний орган
Європейське банківське управління (EBA) та Європейське управління з цінних паперів та ринків (ESMA) відповідають за розробку регуляторної структури та здійснюють нагляд за важливими емітентами стабільних монет і відповідними постачальниками послуг.
Влади, відповідальні за емісії стабільних монет, також мають часткові повноваження щодо регулювання емісії стабільних монет.
Регуляторна рамка та основні положення
a. Визначення стейблкоїнів
Стаття 18 "Законопроєкту MiCA" класифікує стейблкоїни на два типи, а саме
I. Токени електронних грошей (Electronic Money Tokens, надалі - EMT)
EMT означає криптоактив, який стабілізує свою вартість, спираючись лише на одну офіційну валюту (Official Currency). І в Законі MiCA чітко зазначено, що функції EMT дуже схожі на функції електронних грошей (Electronic Money), визначені в директиві 2009/110/EC. Як і електронні гроші, EMT за суттю є електронним аналогом традиційної фіатної валюти, який можна використовувати для оплати в повсякденних ситуаціях.
II. Токени, що посилаються на активи (Asset-Referenced Tokens, далі - ART)
ART означає шифрування активів, які стабілізують свою вартість, посилаючись на комбінацію вартостей однієї або кількох офіційних валют.
Різниця між EMT і ART полягає не лише в типах та кількостях офіційних валют, на які вони посилаються, стаття 19 Закону MiCA детально розглядає відмінності між ними:
Відповідно до визначень, наданих у директиві 2009/110/EC, власники електронних грошей, тобто EMT, завжди мають право на вимогу до емітента електронних грошей і мають контрактне право на викуп вартості електронних грошей за номіналом у будь-який час. Це означає, що платоспроможність EMT має законне зобов'язання як абсолютну гарантію.
На відміну від цього, ART не надає своїм власникам кредиторських прав щодо емітента таких шифрувальних активів, тому можуть не підпадати під юрисдикцію Директиви 2009/110/EC. Частина ART не надає своїм власникам кредиторських прав на номінальну вартість їхньої валюти або обмежує терміни викупу. Якщо власники ART не мають кредиторських прав щодо свого емітента або їхні кредиторські права не відповідають номінальній вартості валюти, тоді довіра власників до цієї стабільності може бути підірвана.
У подальшому всі аналізи, що стосуються нормативного рівня, будуть розгорнуті з двох вимірів: ART та EMT.
А щодо алгоритмічних стабільних монет, законопроект MiCA не включає алгоритмічні стабільні монети в регуляторну рамку стабільних монет. Оскільки алгоритмічні стабільні монети не мають чітких резервів, пов'язаних з будь-якими реальними активами, алгоритмічні стабільні монети не підпадають під категорії EMT або ART, визначені в законопроекті MiCA.
З точки зору нормативних аспектів, це насправді означає, що алгоритмічні стабільні монети за законом MiCA заборонені. Позиція закону MiCA щодо алгоритмічних стабільних монет дуже схожа на політику США, Гонконгу та інших місць. Це також показує, що регулятори в різних країнах зберігають обережність щодо алгоритмічних стабільних монет, які не мають реальних активів у резерві.
Аналіз норм, що стосуються ART в законопроєкті «MiCA»
b. Пороги доступу для емітента
Згідно з положеннями статті 16 Закону MiCA, можна виділити два типи емітентів ART:
Перший тип - це юридична особа або інше підприємство, яке було створене в Європейському Союзі та отримало дозвіл від уповноважених органів держав-членів відповідно до статті 21 Закону MiCA. Якщо підприємство хоче спочатку подати заявку на отримання дозволу до відповідних органів, заявка повинна містити: адресу емітента, ідентифікаційний код юридичної особи, установчі документи, бізнес-модель, юридичну думку та іншу відповідну інформацію і документи.
Другий тип - це кредитна установа, яка відповідає статті 17 Закону MiCA. Стаття 17 Закону MiCA чітко зазначає, що ця кредитна установа повинна протягом 90 днів надати відповідним органам: бізнес-план, юридичну консультацію, схеми управління токенами та інші відповідні документи.
Проте MiCA також додатково визначає обставини, за яких можна звільнити від вимог до кваліфікації емітента. Коли емітент відповідає одній з наступних обставин, він може бути звільнений від вищезазначених вимог до кваліфікації емітента ART.
I. Середня обігову вартість ART, випущеного протягом року, ніколи не перевищувала 5 000 000 євро або іншу еквівалентну офіційну валюту;
II. Цей ART випускається лише для кваліфікованих інвесторів і обертається лише серед кваліфікованих інвесторів;
Хоча законопроект «MiCA» звільняє від вимог щодо кваліфікації вище зазначених двох категорій емітентів ART, це не означає, що їх не підлягає жодному регулюванню. Насправді, цей емітент ART все ще повинен відповідно до статті 19 MiCA підготувати білу книгу про шифрування активів і повідомити про цю білу книгу компетентні органи своєї країни-члена для завершення реєстрації.
（На малюнку наведено оригінальний текст положень статті 16.2 Закону MiCA）
Крім того, MiCA встановлює більш суворий контроль над ART, середня обігова вартість якого перевищує 100 000 000 євро, його емітенти нестимуть додаткові зобов'язання щодо звітності, щоквартально звітуючи до відповідного органу про таку інформацію:
Кількість утримувачів, вартість випущеного ART та обсяг резервів активів, середня кількість угод ART на день та середня сума угоди за цей квартал.
Нарешті, законопроект «MiCA» також чітко визначив вимоги до власних коштів усіх емітентів ART, які завжди повинні мати власні кошти, що мають бути не меншими за максимальне значення з трьох наведених стандартів:
I.350,000 євро；
II. 2% від середньої суми резервних активів, зазначених у статті 36.
III. Чверть фіксованих управлінських витрат за минулий рік.
Отже, законопроект «MiCA» передбачає більш гнучку модель «рівневої регуляції» для емітентів токенів ART.
Середнє обсяги обігу не перевищують 5 000 000 євро, або ART емітент, який випускається та обігується лише серед кваліфікованих інвесторів, може бути звільнений від вимог до кваліфікації емітента, але все ще повинен підготувати шифрувальний активний білет і повідомити відповідний орган.
Емітенти ART з середньою обіговою вартістю від 5 000 000 євро до 100 000 000 євро повинні відповідати вимогам до кваліфікації емітентів ART згідно з законом MiCA, завершити відповідну процедуру отримання дозволу та подати відповідні матеріали.
А видавці ART, середня ліквідна вартість яких перевищує 100 000 000 євро, повинні виконувати додаткові зобов'язання щодо звітності при дотриманні вимог до кваліфікації видавця.
Усі емітенти ART, незалежно від середньої обігової вартості їхніх токенів та групи випуску, повинні принаймні мати достатньо власних коштів.
（вимоги до кваліфікації емітента для різних ART на малюнку вище）
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
По-перше, у статті 36 закону MiCA чітко зазначено, що емітенти ART повинні постійно підтримувати резервні активи, а резервування та управління цими активами повинні відповідати наступним основним вимогам:
I. Може покрити ризики, пов'язані з активами, прив'язаними до ART;
II. І може вирішити ризик ліквідності, пов'язаний з правом постійного викупу тримачів.
Тобто резервні активи емітента ART, з одного боку, повинні уникати та покривати інсентативні ризики, пов'язані з самими резервними активами, а з іншого боку, повинні бути здатні реагувати на ризики зовнішнього виведення, викликані викупом токенів власниками.
Однак щодо закону «MiCA» не були визначені чіткі регуляторні стандарти щодо суми та видів резервних активів емітентів ART, а натомість передбачено, що відповідні технічні стандарти має розробити Європейський орган банківського нагляду, щоб чіткіше визначити вимоги до резервних активів і ліквідності.
（Вищезазначене зображення є оригінальним текстом статті 36 Закону MiCA）
По-друге, емітент ART має забезпечити повну ізоляцію резервних активів від активів самого емітента та передати резервні активи на незалежне зберігання третій стороні.
Нарешті, емітенти ART можуть використовувати частину резервних активів для інвестування, але ці інвестиції повинні відповідати наступним умовам:
I. Інвестиційний об'єкт - це фінансові інструменти з високою ліквідністю, які мають найменший ринковий ризик, кредитний ризик і ризик концентрації;
II. І ця інвестиція повинна мати можливість швидко реалізуватися, а також мінімізувати негативний вплив на ціну під час виходу.
Коротко кажучи, резервні активи можуть використовуватися лише для інвестування в надзвичайно низькоризикові, надзвичайно ліквідні законні фінансові інструменти, щоб максимально зменшити ризики, з якими стикаються резервні активи.
d. Відповідність на етапі обігу
По-перше, стаття 39 Закону MiCA чітко визначає, що власники ART завжди мають право ініціювати викуп у емітента ART. При цьому ART повинні викуповуватися за ринковою ціною базового активу на вимогу власника. Крім того, емітент ART повинен розробити відповідні політики щодо постійного права власників на викуп, вказуючи конкретні умови для здійснення права на викуп та основний механізм викупу токенів.
По-друге, законопроект «MiCA» також обмежує максимальний обсяг обігу ART. Якщо квартальний обсяг торгівлі певним ART і середня добова загальна вартість торгівлі перевищують 1 мільйон транзакцій та 200,000,000 євро відповідно, емітент повинен негайно припинити подальше випускання токенів ART і протягом 40 робочих днів подати до відповідного органу план, щоб забезпечити, що обсяг торгівлі токеном і його вартість залишаються нижче вказаних стандартів.
Це також означає, що законопроект «MiCA» встановлює жорсткий верхній стандарт для обігу токенів ART, що означає, що ART не може перевищувати цей «стеля» за жодних обставин. Це правило також покликане уникнути надто високого обігу ART, що може призвести до внутрішніх ризиків ліквідності.
e. Особливі правила регулювання важливого ART
Важливі ART (Significant Asset-Referenced Tokens) - це ART, які відповідають певним стандартам, яких всього сім.
Серед трьох перших стандартів пов'язані з обігом ART та його ринковою капіталізацією:
I. Кількість власників цього ART перевищує 10 000 000;
II. Ринкова капіталізація або обсяг резервних активів цього ART перевищує 5,000,000,000 євро;
III. Середня добова кількість угод ART та середня добова загальна вартість угод перевищують 2,5 мільйона угод і 500,000,000 євро;
Останні чотири стандарти пов'язані з певними характеристиками, які має емітент ART:
IV. Цей емітент ART є основним постачальником послуг платформи, визначеним як контрольний пункт (Gatekeeper) відповідно до Регламенту (ЄС) 2022/1925 Європейського парламенту та Ради;
V. Ця діяльність емітента ART має міжнародне значення, включаючи використання активів, що посилаються на токени, для платежів та переказів;
VI. Взаємозв'язок між емітентом ART та фінансовою системою (Interconnectedness)
VII. Цей емітент ART також випустив інші ART, EMT або надає принаймні одну послугу шифрування активів (Crypto-Asset Service).
Коли певний ART відповідає трьом з семи вказаних стандартів, Європейське управління банківського нагляду повинно класифікувати ART як важливий ART. І регуляторна відповідальність емітента ART повинна бути передана Європейському управлінню банківського нагляду від компетентного органу країни-учасниці, де знаходиться емітент, протягом 20 робочих днів з моменту повідомлення про рішення, і подальший нагляд повинен здійснюватися Європейським управлінням банківського нагляду.
Причина, по якій необхідно розрізняти важливу концепцію ART, полягає в тому, що стаття сорок п’ята Закону MiCA чітко визначає, що емітенти важливих ART повинні нести додаткові зобов’язання, які включають, але не обмежуються:
I. Важливо, щоб емітенти ART впроваджували та реалізовували політику винагород (Remuneration Policy), яка сприяє ефективному управлінню ризиками.
II. Важливі емітенти ART повинні оцінювати та контролювати потребу в ліквідності токенів, щоб задовольнити вимоги своїх власників щодо викупу активів, що посилаються на токен. Для цього емітенти важливих активів, що посилаються на токен, повинні створити, підтримувати та реалізувати політику та процедури управління ліквідністю;
III. Важливі емітенти ART повинні регулярно проводити стрес-тестування ліквідності токенів. А регуляторні органи Європейського управління банків також динамічно коригуватимуть вимоги до ліквідності цього ART на основі результатів стрес-тестування ліквідності.
Аналіз відповідних норм EMT у законопроекті «MiCA»
EMT (Електронні Грошові Токени) мають більш суворі вимоги до допуску та кваліфікації емітентів порівняно з ART, лише сертифіковані електронні грошові установи (Електронна Грошова Установа, EMI) або кредитні установи можуть легально випускати EMT відповідно до Закону MiCA. Одночасно, емітенти EMT також повинні підготувати білу книгу на шифрування активів і повідомити про цю білу книгу відповідний орган.
Крім цього, вимоги до регулювання підтримки та управління резервними активами емітентів EMT відповідно до закону MiCA є досить схожими на відповідні норми для емітентів ART, мають багато спільних аспектів, тому тут не будемо їх аналізувати.
Два, Об'єднані Арабські Емірати
1、Процес регулювання
У червні 2024 року Центральний банк ОАЕ опублікував "Регламент послуг платіжних токенів" (Payment Token Services Regulation), чітко визначивши визначення та регуляторну структуру "платіжних токенів" (стабільних монет).
Нормативний документ
Ядровий нормативний документ - це згадане вище "Регулювання послуг платіжних токенів" (Payment Token Services Regulation)
3、регуляторні органи
Об'єднані Арабські Емірати є федеративною державою, що складається з семи автономних еміратів. Серед відомих еміратів є: Дубай, Абу-Дабі тощо. Тому, регуляторна рамка стабільних монет в ОАЕ також має характеристику «федерація - емірат» з двома паралельними шляхами.
Центральний банк Об’єднаних Арабських Еміратів видав "Положення про послуги з платежів токенів" і безпосередньо відповідає за регулювання випуску стабільних монет на федеральному рівні. Однак юрисдикція Центрального банку ОАЕ не охоплює два фінансові вільні зони ОАЕ: DIFC (Дубайський міжнародний фінансовий центр) та ADGM (Глобальний ринок Абу-Дабі).
Обидва мають незалежні правові системи та відповідні регуляторні органи, тому вони не підпадають під прямий контроль Центрального банку ОАЕ.
Ця система регулювання «Федерація - Емірати» з подвійною трасою одночасно забезпечує єдине регулювання випуску стейблкоїнів на федеральному рівні, що гарантує стабільний розвиток індустрії стейблкоїнів, з одного боку, і залишає простір для інновацій у制度 і дослідження для фінансової вільної зони з іншого боку. Так само, як і в федеративних країнах, порівняно з хаотичною системою регулювання криптоактивів у США — коли SEC, CFTC, Fed чергуються, що призводить до безладдя, подвійна система регулювання ОАЕ явно є більш зрозумілою та ефективною.
Основний зміст регуляторної рамки
a. Визначення стабільної монети
«Постанови про послуги з токенів платежів» (далі - «Ця постанова») не використовує поняття «стабільна монета» (Stablecoin), а застосовує термін «токен платежу» (Payment Token). Для узгодженості викладу в тексті далі також буде використовуватися термін «стабільна монета».
Цей регламент також чітко визначає концепцію стабільних монет у статті 1:
"Віртуальний актив, що має на меті підтримання стабільної вартості шляхом посилання на вартість фіатної валюти або іншої стабільної монети, оціненої в тій же валюті."
(На малюнку вище показана стаття 1.51 Положення про послуги платіжних токенів)
З цього можна зробити висновок, що порівняно з «Законом MiCA» Європейського Союзу та «Регулюванням стейблкоїнів» Гонконгу, ця норма має досить широке визначення стейблкоїнів.
Крім того, даний регламент у статті 4 чітко визначає, які токени не підпадають під категорію стабільних монет, що регулюються цим регламентом.
Виключення на основі типу токена: токени, які використовуються для програм винагород або бали, які обертаються лише в певній екосистемі, такі як токени, випущені в рамках програми винагород для членів супермаркету, не підлягають цьому регулюванню.
Виняток на основі використання токенів: стосовно стейблкоїнів, резервні активи яких менше 500 000 дирхамів, а загальна кількість власників токенів не перевищує 100 осіб, такі стейблкоїни також не підлягають цим правилам.
У порівнянні з детальною багаторівневою регуляторною моделлю ЄС у законопроекті «MiCA», цей нормативний акт має більш просту та лаконічну модель регулювання стабільних монет.
Потрібно зазначити, що дані правила, окрім регулювання емітентів стабільних монет, також охоплюють пов'язані з ними Activities, такі як конвертація, зберігання та переказ стабільних монет. В подальшому буде детально проаналізовано відповідні норми для емітентів стабільних монет.
b. Поріг доступу для емітента
Емітенти стабільних монет повинні відповідати наступним вимогам при подачі заявки на ліцензію.
Відповідність вимогам юридичної форми (Legal Form Requirement):
Цей заявник повинен бути юридичною особою, зареєстрованою в ОАЕ, і повинен отримати ліцензію або реєстрацію Центрального банку ОАЕ.
Початкові вимоги до капіталу (Initial Capital Requirements);
Необхідні документи та інформація (Necessary Documents and Information).
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
По-перше, емітенти стабільних монет повинні створити ефективну та надійну систему для захисту та управління резервними активами, а також забезпечити:
Резервні активи використовуються лише для визначених цілей;
Резервні активи захищені від операційних ризиків та інших пов'язаних ризиків;
Резервні активи повинні бути захищені в будь-яких випадках від вимог інших кредиторів емітента.
По-друге, емітенти стабільних монет повинні зберігати резервні активи у готівковій формі на окремих ескроу-рахунках, щоб забезпечити незалежність і безпеку резервних активів. Цей ескроу-рахунок повинен бути призначений для утримання резервних активів емітента стабільних монет.
Насамкінець, цей регламент також надає чіткі вимоги щодо підтримки та управління резервними активами:
Вартість резервних активів емітентів стабільних монет повинна щонайменше відповідати загальному номіналу стабільних монет у обігу (Fiat Currency Face Value), тобто повинні підтримуватися достатні резерви. Ця вимога є такою ж, як і норми в Європейському Союзі та таких місцях, як Гонконг.
Випуск стабільних монет повинен точно фіксувати та перевіряти записи про надходження та витрати резервних активів стабільних монет, а також регулярно звіряти результати системних записів з фактичними резервними активами, щоб забезпечити відповідність між бухгалтерською вартістю резервних активів та їх фактичною вартістю.
Емітенти стейблкоїнів повинні залучати зовнішні аудиторські команди для проведення місячного аудиту та забезпечувати незалежність цієї аудиторської команди — аудиторська команда не повинна мати прямого зв'язку з емітентом стейблкоїнів. Третя сторона аудиторська команда підтвердить, що вартість резервних активів не менше за номінал у фіатній валюті, що перебуває в обігу стейблкоїнів. З цього видно, що вимоги до аудиту резервних активів відповідно до цього положення є досить високими. Наразі найбільший стейблкоїн USDT, емітентом якого є компанія Tether, на даний момент проводить лише квартальний аудит, і це не відповідає вимогам щодо прозорості аудиту, викладеним у цьому положенні.
Емітенти стабільних монет повинні створити ефективні внутрішні контрольні заходи та процедури для захисту резервних активів від ризиків, пов'язаних з їх неправомірним використанням, шахрайством, крадіжкою тощо.
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
Цей регламент стосується відповідності обігу стейблкоїнів, зокрема з таких кількох аспектів:
【Тільки як засіб платежу стейблкойн, не визнається стейблкойн з процентним доходом】
По-перше, даний регламент чітко визначає, що стабільні монети не можуть виплачувати клієнтам жодних відсотків або інших пільг, пов'язаних з терміном володіння. Іншими словами, стабільні монети можуть використовуватися лише як чисто платіжний інструмент і не можуть мати жодних інвестиційних властивостей. Таким чином, в рамках цього регламенту стабільні монети з відсотками (наприклад, токен USDY, випущений Ondo) абсолютно не визнані. Ця норма також відповідає основним позиціям регуляторів у різних країнах.
【незалежно від обмежень викупити стейблкойн】
По-друге, тримачі стабільної монети можуть у будь-який час без обмежень обмінювати стабільну монету на відповідну фіатну валюту. Водночас емітент стабільної монети повинен чітко вказати в угоді з клієнтом умови викупу цієї стабільної монети та пов'язані з викупом витрати. Крім того, емітент стабільної монети не може стягувати необґрунтовані витрати на викуп, окрім розумних витрат.
【вимоги щодо боротьби з фінансуванням тероризму та відмиванням грошей】
Емітенти стейблкоїнів, а саме суб'єкти, що зобов'язані виконувати вимоги щодо боротьби з відмиванням грошей, повинні дотримуватися відповідних законів та нормативних актів ОАЕ щодо боротьби з відмиванням грошей / фінансуванням тероризму, а також розробити всебічну та ефективну внутрішню стратегію боротьби з відмиванням грошей та внутрішні контролі.
Загалом, вимоги до відповідальності емітентів стабільних монет щодо боротьби з відмиванням грошей / фінансуванням тероризму будуть безпосередньо застосовуватися відповідно до чинних норм країни. Наприклад, емітенти стабільних монет у Гонконзі також повинні дотримуватися відповідних положень «Закону про боротьбу з відмиванням грошей» Гонконгу. Це, по суті, включає емітентів стабільних монет у загальну рамку регулювання з боку країни або регіону щодо боротьби з відмиванням грошей, що передбачає спільний контроль.
【Оплата та захист особистої інформації】
Емітенти стабільних монет повинні розробити відповідну політику для захисту та підтримки особистих даних користувачів, які вони збирають, але емітент стабільних монет у певних випадках може розкривати вказані вище особисті дані наступним установам:
Центральний банк ОАЕ;
Інші регуляторні органи, затверджені центральним банком;
Суд;
або інші державні органи з правом доступу.
Три, Сингапур
1、Процес регулювання
У грудні 2019 року влада Сінгапуру впровадила Закон про платіжні послуги (Payment Services Act), який чітко визначає визначення постачальників платіжних послуг (Payment Services Provider), вимоги до допуску, ліцензії та інші відповідні норми.
Управління фінансів Сінгапуру (Monetary Authority of Singapore, далі - MAS) у грудні 2022 року опублікувало консультаційний документ щодо розробленої "Регуляторної рамки для стейблкоїнів" (Stablecoin Regulatory Framework), запитуючи думку громадськості. Менше ніж за рік, 15 серпня 2023 року, MAS офіційно випустило "Регуляторну рамку для стейблкоїнів", яка стосується однофункціональних стейблкоїнів (SCS), випущених у Сінгапурі та прив'язаних до сингапурського долара або валют G10.
Нормативний документ
«Закон про платіжні послуги» (Payment Services Act)
《Регуляторна рамка для стабільних монет》(Stablecoin Regulatory Framework)
Зокрема, "Регуляторна рамка для стабільних монет" є доповненням до "Закону про платіжні послуги" та додатково уточнює вимоги до відповідності для емітентів стабільних монет.
3、регуляторні органи
Регулюється Управлінням фінансових послуг Сінгапуру (MAS), яке відповідає за видачу ліцензій на випуск стабільних монет та за дотримання нормативних вимог.
4, Ядро регуляторної рамки
a. Визначення стабільної монети
У Законі про платіжні послуги, стаття 2, наведено таке визначення для платіжних токенів (Payment Token):
(1) у одиницях;
(2) Не має оцінки в будь-якій валюті, і його емітент не прив'язує його до будь-якої валюти;
(3) є або має стати обмінним засобом, прийнятним для громадськості або частини громадськості, який використовується для оплати товарів або послуг або погашення боргів;
(4) може бути переведено, збережено або торговано в електронній формі.
（上图为《支付服务法》Article 2对 цифрових платіжних токенів визначення оригінал）
Також, для забезпечення плавності та єдності тексту, у подальшому буде використано термін «стабільна монета» замість виразу «токен для платежів».
А потім опублікована "Регуляторна рамка для стабільних монет" містить більш суворе визначення стабільних монет, що регулює лише одновалютні стабільні монети, випущені в Сінгапурі та прив'язані до сінгапурського долара або валют G10.
b. Поріг входу емітента
Якщо емітент стейблкоїнів хоче подати заявку на отримання ліцензії MAS, йому потрібно виконати наступні три умови:
Основні вимоги до капіталу (Base Capital Requirement): капітал емітента стабільної монети має становити не менше 50% річних витрат або 1 мільйон сингапурських доларів.
Вимоги до обмеження бізнесу (Business Restriction Requirement): емітенти стабільних монет не можуть займатися торгівлею, управлінням активами, стейкінгом, кредитуванням та іншими видами діяльності, а також не можуть безпосередньо володіти акціями інших юридичних осіб.
Вимоги до платоспроможності: ліквідні активи повинні відповідати обсягу нормальних потреб у виведенні активів або перевищувати 50% річних операційних витрат.
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
Щодо управління та підтримки резервних активів стабільних монет, MAS здійснив такі нормативи:
По-перше, резервні активи емітента стабільної монети можуть складатися лише з наступних активів з надзвичайно низьким ризиком та високою ліквідністю: готівка, готівкові еквіваленти, облігації з залишковим терміном до погашення не більше трьох місяців.
І випуск активів, про які йдеться вище, повинен здійснюватися: суверенними урядами, центральними банками або міжнародними установами з рейтингом вище AA-.
З цього можна зробити висновок, що MAS має дуже суворі та детальні обмеження щодо резервних активів емітентів стабільних монет. Це очевидно в порівнянні з регуляторною рамкою ОАЕ, яка не встановлює чітких обмежень на резервні активи емітентів стабільних монет.
По-друге, емітенти стабільних монет повинні створити фонд і відкрити ізольований рахунок, суворо відокремлюючи власні кошти та резервні активи.
Нарешті, щоденна ринкова вартість резервних активів емітента стабільної монети повинна бути вищою за обсяг обігу стабільної монети, щоб забезпечити достатні резерви.
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
Емітенти стейблкоїнів повинні виконувати законні зобов'язання з викупу. Держателі стейблкоїнів можуть вільно викуповувати свої стейблкоїни, і емітенти стейблкоїнів повинні викупити стейблкоїни, які належать держателям, за номінальною вартістю протягом п'яти робочих днів.
Тільки представляє особисту думку автора цієї статті, не є юридичною консультацією або юридичною думкою щодо конкретних питань.
Переглянути оригінал
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Глибина роз'яснення Web3 юриста: детальний аналіз регуляторних рамок стейблкоїнів в ЄС, ОАЕ та Сінгапурі
Автор: шифрування салат
У попередніх статтях команда шифрування салату детально розглянула регуляторні рамки стабільних монет у США та Гонконгу з кількох точок зору. Окрім США та Гонконгу, у світі також є багато інших країн або регіонів, які вже сформували досить досконалі регуляторні рамки для стабільних монет.
А в цій статті команда шифрувальної салату вибрала три найбільш репрезентативні та міжнародно впливові країни або регіони - Європейський Союз, Об'єднані Арабські Емірати, Сінгапур, і використала однакову аналітичну рамку та логіку мислення, поєднуючи досвід команди шифрувальної салату в блокчейн-проектах, щоб надати огляд регуляторних рамок стабільних монет для кожного з цих трьох.
Аналіз регуляторної структури стабільних монет у цій статті буде здійснено з кількох аспектів: процес регулювання, нормативні документи, регуляторні органи та основний зміст регуляторної структури, конкретна структура змісту виглядає наступним чином:
Каталог
(一) ЄС
2、відповідні регуляторні органи
a. Визначення стабільної монети
b. Поріг доступу емітента
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
e. Особливі правила регулювання ART
(ІІ) Об'єднані Арабські Емірати
2、відповідні регуляторні органи
a. Визначення стабільної монети
b. Поріг доступу для емітента
c. Механізм стабільності валют та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
(Три) Сінгапур
2、відповідні регуляторні органи
a. Визначення стабільної монети
b. Поріг доступу емітента
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
（На малюнку зображено порівняння регуляторних рамок стейблкоїнів ЄС, ОАЕ та Сінгапуру, лише для довідки）
О, Європейський Союз
Європейський союз офіційно опублікував основний нормативний документ "Законодавство про регулювання ринку шифрування активів" (далі – "Закон MiCA") у червні 2023 року. "Закон MiCA" має на меті створення єдиного регуляторного каркасу для шифрування активів, вирішення проблеми фрагментації регулювання в країнах-членах.
А правила, що стосуються випуску стейблів у законопроекті MiCA, набрали чинності 30 червня 2024 року, і всі підприємства, які підлягають цим правилам, тепер повинні повністю їх дотримуватися.
2、відповідний регуляторний орган
Європейське банківське управління (EBA) та Європейське управління з цінних паперів та ринків (ESMA) відповідають за розробку регуляторної структури та здійснюють нагляд за важливими емітентами стабільних монет і відповідними постачальниками послуг.
Влади, відповідальні за емісії стабільних монет, також мають часткові повноваження щодо регулювання емісії стабільних монет.
a. Визначення стейблкоїнів
Стаття 18 "Законопроєкту MiCA" класифікує стейблкоїни на два типи, а саме
I. Токени електронних грошей (Electronic Money Tokens, надалі - EMT)
EMT означає криптоактив, який стабілізує свою вартість, спираючись лише на одну офіційну валюту (Official Currency). І в Законі MiCA чітко зазначено, що функції EMT дуже схожі на функції електронних грошей (Electronic Money), визначені в директиві 2009/110/EC. Як і електронні гроші, EMT за суттю є електронним аналогом традиційної фіатної валюти, який можна використовувати для оплати в повсякденних ситуаціях.
II. Токени, що посилаються на активи (Asset-Referenced Tokens, далі - ART)
ART означає шифрування активів, які стабілізують свою вартість, посилаючись на комбінацію вартостей однієї або кількох офіційних валют.
Різниця між EMT і ART полягає не лише в типах та кількостях офіційних валют, на які вони посилаються, стаття 19 Закону MiCA детально розглядає відмінності між ними:
Відповідно до визначень, наданих у директиві 2009/110/EC, власники електронних грошей, тобто EMT, завжди мають право на вимогу до емітента електронних грошей і мають контрактне право на викуп вартості електронних грошей за номіналом у будь-який час. Це означає, що платоспроможність EMT має законне зобов'язання як абсолютну гарантію.
На відміну від цього, ART не надає своїм власникам кредиторських прав щодо емітента таких шифрувальних активів, тому можуть не підпадати під юрисдикцію Директиви 2009/110/EC. Частина ART не надає своїм власникам кредиторських прав на номінальну вартість їхньої валюти або обмежує терміни викупу. Якщо власники ART не мають кредиторських прав щодо свого емітента або їхні кредиторські права не відповідають номінальній вартості валюти, тоді довіра власників до цієї стабільності може бути підірвана.
У подальшому всі аналізи, що стосуються нормативного рівня, будуть розгорнуті з двох вимірів: ART та EMT.
А щодо алгоритмічних стабільних монет, законопроект MiCA не включає алгоритмічні стабільні монети в регуляторну рамку стабільних монет. Оскільки алгоритмічні стабільні монети не мають чітких резервів, пов'язаних з будь-якими реальними активами, алгоритмічні стабільні монети не підпадають під категорії EMT або ART, визначені в законопроекті MiCA.
З точки зору нормативних аспектів, це насправді означає, що алгоритмічні стабільні монети за законом MiCA заборонені. Позиція закону MiCA щодо алгоритмічних стабільних монет дуже схожа на політику США, Гонконгу та інших місць. Це також показує, що регулятори в різних країнах зберігають обережність щодо алгоритмічних стабільних монет, які не мають реальних активів у резерві.
Аналіз норм, що стосуються ART в законопроєкті «MiCA»
b. Пороги доступу для емітента
Згідно з положеннями статті 16 Закону MiCA, можна виділити два типи емітентів ART:
Перший тип - це юридична особа або інше підприємство, яке було створене в Європейському Союзі та отримало дозвіл від уповноважених органів держав-членів відповідно до статті 21 Закону MiCA. Якщо підприємство хоче спочатку подати заявку на отримання дозволу до відповідних органів, заявка повинна містити: адресу емітента, ідентифікаційний код юридичної особи, установчі документи, бізнес-модель, юридичну думку та іншу відповідну інформацію і документи.
Другий тип - це кредитна установа, яка відповідає статті 17 Закону MiCA. Стаття 17 Закону MiCA чітко зазначає, що ця кредитна установа повинна протягом 90 днів надати відповідним органам: бізнес-план, юридичну консультацію, схеми управління токенами та інші відповідні документи.
Проте MiCA також додатково визначає обставини, за яких можна звільнити від вимог до кваліфікації емітента. Коли емітент відповідає одній з наступних обставин, він може бути звільнений від вищезазначених вимог до кваліфікації емітента ART.
I. Середня обігову вартість ART, випущеного протягом року, ніколи не перевищувала 5 000 000 євро або іншу еквівалентну офіційну валюту;
II. Цей ART випускається лише для кваліфікованих інвесторів і обертається лише серед кваліфікованих інвесторів;
Хоча законопроект «MiCA» звільняє від вимог щодо кваліфікації вище зазначених двох категорій емітентів ART, це не означає, що їх не підлягає жодному регулюванню. Насправді, цей емітент ART все ще повинен відповідно до статті 19 MiCA підготувати білу книгу про шифрування активів і повідомити про цю білу книгу компетентні органи своєї країни-члена для завершення реєстрації.
（На малюнку наведено оригінальний текст положень статті 16.2 Закону MiCA）
Крім того, MiCA встановлює більш суворий контроль над ART, середня обігова вартість якого перевищує 100 000 000 євро, його емітенти нестимуть додаткові зобов'язання щодо звітності, щоквартально звітуючи до відповідного органу про таку інформацію:
Кількість утримувачів, вартість випущеного ART та обсяг резервів активів, середня кількість угод ART на день та середня сума угоди за цей квартал.
Нарешті, законопроект «MiCA» також чітко визначив вимоги до власних коштів усіх емітентів ART, які завжди повинні мати власні кошти, що мають бути не меншими за максимальне значення з трьох наведених стандартів:
I.350,000 євро；
II. 2% від середньої суми резервних активів, зазначених у статті 36.
III. Чверть фіксованих управлінських витрат за минулий рік.
Отже, законопроект «MiCA» передбачає більш гнучку модель «рівневої регуляції» для емітентів токенів ART.
Середнє обсяги обігу не перевищують 5 000 000 євро, або ART емітент, який випускається та обігується лише серед кваліфікованих інвесторів, може бути звільнений від вимог до кваліфікації емітента, але все ще повинен підготувати шифрувальний активний білет і повідомити відповідний орган.
Емітенти ART з середньою обіговою вартістю від 5 000 000 євро до 100 000 000 євро повинні відповідати вимогам до кваліфікації емітентів ART згідно з законом MiCA, завершити відповідну процедуру отримання дозволу та подати відповідні матеріали.
А видавці ART, середня ліквідна вартість яких перевищує 100 000 000 євро, повинні виконувати додаткові зобов'язання щодо звітності при дотриманні вимог до кваліфікації видавця.
Усі емітенти ART, незалежно від середньої обігової вартості їхніх токенів та групи випуску, повинні принаймні мати достатньо власних коштів.
（вимоги до кваліфікації емітента для різних ART на малюнку вище）
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
По-перше, у статті 36 закону MiCA чітко зазначено, що емітенти ART повинні постійно підтримувати резервні активи, а резервування та управління цими активами повинні відповідати наступним основним вимогам:
I. Може покрити ризики, пов'язані з активами, прив'язаними до ART;
II. І може вирішити ризик ліквідності, пов'язаний з правом постійного викупу тримачів.
Тобто резервні активи емітента ART, з одного боку, повинні уникати та покривати інсентативні ризики, пов'язані з самими резервними активами, а з іншого боку, повинні бути здатні реагувати на ризики зовнішнього виведення, викликані викупом токенів власниками.
Однак щодо закону «MiCA» не були визначені чіткі регуляторні стандарти щодо суми та видів резервних активів емітентів ART, а натомість передбачено, що відповідні технічні стандарти має розробити Європейський орган банківського нагляду, щоб чіткіше визначити вимоги до резервних активів і ліквідності.
（Вищезазначене зображення є оригінальним текстом статті 36 Закону MiCA）
По-друге, емітент ART має забезпечити повну ізоляцію резервних активів від активів самого емітента та передати резервні активи на незалежне зберігання третій стороні.
Нарешті, емітенти ART можуть використовувати частину резервних активів для інвестування, але ці інвестиції повинні відповідати наступним умовам:
I. Інвестиційний об'єкт - це фінансові інструменти з високою ліквідністю, які мають найменший ринковий ризик, кредитний ризик і ризик концентрації;
II. І ця інвестиція повинна мати можливість швидко реалізуватися, а також мінімізувати негативний вплив на ціну під час виходу.
Коротко кажучи, резервні активи можуть використовуватися лише для інвестування в надзвичайно низькоризикові, надзвичайно ліквідні законні фінансові інструменти, щоб максимально зменшити ризики, з якими стикаються резервні активи.
d. Відповідність на етапі обігу
По-перше, стаття 39 Закону MiCA чітко визначає, що власники ART завжди мають право ініціювати викуп у емітента ART. При цьому ART повинні викуповуватися за ринковою ціною базового активу на вимогу власника. Крім того, емітент ART повинен розробити відповідні політики щодо постійного права власників на викуп, вказуючи конкретні умови для здійснення права на викуп та основний механізм викупу токенів.
По-друге, законопроект «MiCA» також обмежує максимальний обсяг обігу ART. Якщо квартальний обсяг торгівлі певним ART і середня добова загальна вартість торгівлі перевищують 1 мільйон транзакцій та 200,000,000 євро відповідно, емітент повинен негайно припинити подальше випускання токенів ART і протягом 40 робочих днів подати до відповідного органу план, щоб забезпечити, що обсяг торгівлі токеном і його вартість залишаються нижче вказаних стандартів.
Це також означає, що законопроект «MiCA» встановлює жорсткий верхній стандарт для обігу токенів ART, що означає, що ART не може перевищувати цей «стеля» за жодних обставин. Це правило також покликане уникнути надто високого обігу ART, що може призвести до внутрішніх ризиків ліквідності.
e. Особливі правила регулювання важливого ART
Важливі ART (Significant Asset-Referenced Tokens) - це ART, які відповідають певним стандартам, яких всього сім.
Серед трьох перших стандартів пов'язані з обігом ART та його ринковою капіталізацією:
I. Кількість власників цього ART перевищує 10 000 000;
II. Ринкова капіталізація або обсяг резервних активів цього ART перевищує 5,000,000,000 євро;
III. Середня добова кількість угод ART та середня добова загальна вартість угод перевищують 2,5 мільйона угод і 500,000,000 євро;
Останні чотири стандарти пов'язані з певними характеристиками, які має емітент ART:
IV. Цей емітент ART є основним постачальником послуг платформи, визначеним як контрольний пункт (Gatekeeper) відповідно до Регламенту (ЄС) 2022/1925 Європейського парламенту та Ради;
V. Ця діяльність емітента ART має міжнародне значення, включаючи використання активів, що посилаються на токени, для платежів та переказів;
VI. Взаємозв'язок між емітентом ART та фінансовою системою (Interconnectedness)
VII. Цей емітент ART також випустив інші ART, EMT або надає принаймні одну послугу шифрування активів (Crypto-Asset Service).
Коли певний ART відповідає трьом з семи вказаних стандартів, Європейське управління банківського нагляду повинно класифікувати ART як важливий ART. І регуляторна відповідальність емітента ART повинна бути передана Європейському управлінню банківського нагляду від компетентного органу країни-учасниці, де знаходиться емітент, протягом 20 робочих днів з моменту повідомлення про рішення, і подальший нагляд повинен здійснюватися Європейським управлінням банківського нагляду.
Причина, по якій необхідно розрізняти важливу концепцію ART, полягає в тому, що стаття сорок п’ята Закону MiCA чітко визначає, що емітенти важливих ART повинні нести додаткові зобов’язання, які включають, але не обмежуються:
I. Важливо, щоб емітенти ART впроваджували та реалізовували політику винагород (Remuneration Policy), яка сприяє ефективному управлінню ризиками.
II. Важливі емітенти ART повинні оцінювати та контролювати потребу в ліквідності токенів, щоб задовольнити вимоги своїх власників щодо викупу активів, що посилаються на токен. Для цього емітенти важливих активів, що посилаються на токен, повинні створити, підтримувати та реалізувати політику та процедури управління ліквідністю;
III. Важливі емітенти ART повинні регулярно проводити стрес-тестування ліквідності токенів. А регуляторні органи Європейського управління банків також динамічно коригуватимуть вимоги до ліквідності цього ART на основі результатів стрес-тестування ліквідності.
Аналіз відповідних норм EMT у законопроекті «MiCA»
EMT (Електронні Грошові Токени) мають більш суворі вимоги до допуску та кваліфікації емітентів порівняно з ART, лише сертифіковані електронні грошові установи (Електронна Грошова Установа, EMI) або кредитні установи можуть легально випускати EMT відповідно до Закону MiCA. Одночасно, емітенти EMT також повинні підготувати білу книгу на шифрування активів і повідомити про цю білу книгу відповідний орган.
Крім цього, вимоги до регулювання підтримки та управління резервними активами емітентів EMT відповідно до закону MiCA є досить схожими на відповідні норми для емітентів ART, мають багато спільних аспектів, тому тут не будемо їх аналізувати.
Два, Об'єднані Арабські Емірати
1、Процес регулювання
У червні 2024 року Центральний банк ОАЕ опублікував "Регламент послуг платіжних токенів" (Payment Token Services Regulation), чітко визначивши визначення та регуляторну структуру "платіжних токенів" (стабільних монет).
Ядровий нормативний документ - це згадане вище "Регулювання послуг платіжних токенів" (Payment Token Services Regulation)
3、регуляторні органи
Об'єднані Арабські Емірати є федеративною державою, що складається з семи автономних еміратів. Серед відомих еміратів є: Дубай, Абу-Дабі тощо. Тому, регуляторна рамка стабільних монет в ОАЕ також має характеристику «федерація - емірат» з двома паралельними шляхами.
Центральний банк Об’єднаних Арабських Еміратів видав "Положення про послуги з платежів токенів" і безпосередньо відповідає за регулювання випуску стабільних монет на федеральному рівні. Однак юрисдикція Центрального банку ОАЕ не охоплює два фінансові вільні зони ОАЕ: DIFC (Дубайський міжнародний фінансовий центр) та ADGM (Глобальний ринок Абу-Дабі).
Обидва мають незалежні правові системи та відповідні регуляторні органи, тому вони не підпадають під прямий контроль Центрального банку ОАЕ.
Ця система регулювання «Федерація - Емірати» з подвійною трасою одночасно забезпечує єдине регулювання випуску стейблкоїнів на федеральному рівні, що гарантує стабільний розвиток індустрії стейблкоїнів, з одного боку, і залишає простір для інновацій у制度 і дослідження для фінансової вільної зони з іншого боку. Так само, як і в федеративних країнах, порівняно з хаотичною системою регулювання криптоактивів у США — коли SEC, CFTC, Fed чергуються, що призводить до безладдя, подвійна система регулювання ОАЕ явно є більш зрозумілою та ефективною.
a. Визначення стабільної монети
«Постанови про послуги з токенів платежів» (далі - «Ця постанова») не використовує поняття «стабільна монета» (Stablecoin), а застосовує термін «токен платежу» (Payment Token). Для узгодженості викладу в тексті далі також буде використовуватися термін «стабільна монета».
Цей регламент також чітко визначає концепцію стабільних монет у статті 1:
"Віртуальний актив, що має на меті підтримання стабільної вартості шляхом посилання на вартість фіатної валюти або іншої стабільної монети, оціненої в тій же валюті."
(На малюнку вище показана стаття 1.51 Положення про послуги платіжних токенів)
З цього можна зробити висновок, що порівняно з «Законом MiCA» Європейського Союзу та «Регулюванням стейблкоїнів» Гонконгу, ця норма має досить широке визначення стейблкоїнів.
Крім того, даний регламент у статті 4 чітко визначає, які токени не підпадають під категорію стабільних монет, що регулюються цим регламентом.
Виключення на основі типу токена: токени, які використовуються для програм винагород або бали, які обертаються лише в певній екосистемі, такі як токени, випущені в рамках програми винагород для членів супермаркету, не підлягають цьому регулюванню.
Виняток на основі використання токенів: стосовно стейблкоїнів, резервні активи яких менше 500 000 дирхамів, а загальна кількість власників токенів не перевищує 100 осіб, такі стейблкоїни також не підлягають цим правилам.
У порівнянні з детальною багаторівневою регуляторною моделлю ЄС у законопроекті «MiCA», цей нормативний акт має більш просту та лаконічну модель регулювання стабільних монет.
Потрібно зазначити, що дані правила, окрім регулювання емітентів стабільних монет, також охоплюють пов'язані з ними Activities, такі як конвертація, зберігання та переказ стабільних монет. В подальшому буде детально проаналізовано відповідні норми для емітентів стабільних монет.
b. Поріг доступу для емітента
Емітенти стабільних монет повинні відповідати наступним вимогам при подачі заявки на ліцензію.
Відповідність вимогам юридичної форми (Legal Form Requirement):
Цей заявник повинен бути юридичною особою, зареєстрованою в ОАЕ, і повинен отримати ліцензію або реєстрацію Центрального банку ОАЕ.
Початкові вимоги до капіталу (Initial Capital Requirements);
Необхідні документи та інформація (Necessary Documents and Information).
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
По-перше, емітенти стабільних монет повинні створити ефективну та надійну систему для захисту та управління резервними активами, а також забезпечити:
Резервні активи використовуються лише для визначених цілей;
Резервні активи захищені від операційних ризиків та інших пов'язаних ризиків;
Резервні активи повинні бути захищені в будь-яких випадках від вимог інших кредиторів емітента.
По-друге, емітенти стабільних монет повинні зберігати резервні активи у готівковій формі на окремих ескроу-рахунках, щоб забезпечити незалежність і безпеку резервних активів. Цей ескроу-рахунок повинен бути призначений для утримання резервних активів емітента стабільних монет.
Насамкінець, цей регламент також надає чіткі вимоги щодо підтримки та управління резервними активами:
Вартість резервних активів емітентів стабільних монет повинна щонайменше відповідати загальному номіналу стабільних монет у обігу (Fiat Currency Face Value), тобто повинні підтримуватися достатні резерви. Ця вимога є такою ж, як і норми в Європейському Союзі та таких місцях, як Гонконг.
Випуск стабільних монет повинен точно фіксувати та перевіряти записи про надходження та витрати резервних активів стабільних монет, а також регулярно звіряти результати системних записів з фактичними резервними активами, щоб забезпечити відповідність між бухгалтерською вартістю резервних активів та їх фактичною вартістю.
Емітенти стейблкоїнів повинні залучати зовнішні аудиторські команди для проведення місячного аудиту та забезпечувати незалежність цієї аудиторської команди — аудиторська команда не повинна мати прямого зв'язку з емітентом стейблкоїнів. Третя сторона аудиторська команда підтвердить, що вартість резервних активів не менше за номінал у фіатній валюті, що перебуває в обігу стейблкоїнів. З цього видно, що вимоги до аудиту резервних активів відповідно до цього положення є досить високими. Наразі найбільший стейблкоїн USDT, емітентом якого є компанія Tether, на даний момент проводить лише квартальний аудит, і це не відповідає вимогам щодо прозорості аудиту, викладеним у цьому положенні.
Емітенти стабільних монет повинні створити ефективні внутрішні контрольні заходи та процедури для захисту резервних активів від ризиків, пов'язаних з їх неправомірним використанням, шахрайством, крадіжкою тощо.
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
Цей регламент стосується відповідності обігу стейблкоїнів, зокрема з таких кількох аспектів:
【Тільки як засіб платежу стейблкойн, не визнається стейблкойн з процентним доходом】
По-перше, даний регламент чітко визначає, що стабільні монети не можуть виплачувати клієнтам жодних відсотків або інших пільг, пов'язаних з терміном володіння. Іншими словами, стабільні монети можуть використовуватися лише як чисто платіжний інструмент і не можуть мати жодних інвестиційних властивостей. Таким чином, в рамках цього регламенту стабільні монети з відсотками (наприклад, токен USDY, випущений Ondo) абсолютно не визнані. Ця норма також відповідає основним позиціям регуляторів у різних країнах.
【незалежно від обмежень викупити стейблкойн】
По-друге, тримачі стабільної монети можуть у будь-який час без обмежень обмінювати стабільну монету на відповідну фіатну валюту. Водночас емітент стабільної монети повинен чітко вказати в угоді з клієнтом умови викупу цієї стабільної монети та пов'язані з викупом витрати. Крім того, емітент стабільної монети не може стягувати необґрунтовані витрати на викуп, окрім розумних витрат.
【вимоги щодо боротьби з фінансуванням тероризму та відмиванням грошей】
Емітенти стейблкоїнів, а саме суб'єкти, що зобов'язані виконувати вимоги щодо боротьби з відмиванням грошей, повинні дотримуватися відповідних законів та нормативних актів ОАЕ щодо боротьби з відмиванням грошей / фінансуванням тероризму, а також розробити всебічну та ефективну внутрішню стратегію боротьби з відмиванням грошей та внутрішні контролі.
Загалом, вимоги до відповідальності емітентів стабільних монет щодо боротьби з відмиванням грошей / фінансуванням тероризму будуть безпосередньо застосовуватися відповідно до чинних норм країни. Наприклад, емітенти стабільних монет у Гонконзі також повинні дотримуватися відповідних положень «Закону про боротьбу з відмиванням грошей» Гонконгу. Це, по суті, включає емітентів стабільних монет у загальну рамку регулювання з боку країни або регіону щодо боротьби з відмиванням грошей, що передбачає спільний контроль.
【Оплата та захист особистої інформації】
Емітенти стабільних монет повинні розробити відповідну політику для захисту та підтримки особистих даних користувачів, які вони збирають, але емітент стабільних монет у певних випадках може розкривати вказані вище особисті дані наступним установам:
Центральний банк ОАЕ;
Інші регуляторні органи, затверджені центральним банком;
Суд;
або інші державні органи з правом доступу.
Три, Сингапур
1、Процес регулювання
У грудні 2019 року влада Сінгапуру впровадила Закон про платіжні послуги (Payment Services Act), який чітко визначає визначення постачальників платіжних послуг (Payment Services Provider), вимоги до допуску, ліцензії та інші відповідні норми.
Управління фінансів Сінгапуру (Monetary Authority of Singapore, далі - MAS) у грудні 2022 року опублікувало консультаційний документ щодо розробленої "Регуляторної рамки для стейблкоїнів" (Stablecoin Regulatory Framework), запитуючи думку громадськості. Менше ніж за рік, 15 серпня 2023 року, MAS офіційно випустило "Регуляторну рамку для стейблкоїнів", яка стосується однофункціональних стейблкоїнів (SCS), випущених у Сінгапурі та прив'язаних до сингапурського долара або валют G10.
«Закон про платіжні послуги» (Payment Services Act)
《Регуляторна рамка для стабільних монет》(Stablecoin Regulatory Framework)
Зокрема, "Регуляторна рамка для стабільних монет" є доповненням до "Закону про платіжні послуги" та додатково уточнює вимоги до відповідності для емітентів стабільних монет.
3、регуляторні органи
Регулюється Управлінням фінансових послуг Сінгапуру (MAS), яке відповідає за видачу ліцензій на випуск стабільних монет та за дотримання нормативних вимог.
4, Ядро регуляторної рамки
a. Визначення стабільної монети
У Законі про платіжні послуги, стаття 2, наведено таке визначення для платіжних токенів (Payment Token):
(1) у одиницях;
(2) Не має оцінки в будь-якій валюті, і його емітент не прив'язує його до будь-якої валюти;
(3) є або має стати обмінним засобом, прийнятним для громадськості або частини громадськості, який використовується для оплати товарів або послуг або погашення боргів;
(4) може бути переведено, збережено або торговано в електронній формі.
（上图为《支付服务法》Article 2对 цифрових платіжних токенів визначення оригінал）
Також, для забезпечення плавності та єдності тексту, у подальшому буде використано термін «стабільна монета» замість виразу «токен для платежів».
А потім опублікована "Регуляторна рамка для стабільних монет" містить більш суворе визначення стабільних монет, що регулює лише одновалютні стабільні монети, випущені в Сінгапурі та прив'язані до сінгапурського долара або валют G10.
b. Поріг входу емітента
Якщо емітент стейблкоїнів хоче подати заявку на отримання ліцензії MAS, йому потрібно виконати наступні три умови:
Основні вимоги до капіталу (Base Capital Requirement): капітал емітента стабільної монети має становити не менше 50% річних витрат або 1 мільйон сингапурських доларів.
Вимоги до обмеження бізнесу (Business Restriction Requirement): емітенти стабільних монет не можуть займатися торгівлею, управлінням активами, стейкінгом, кредитуванням та іншими видами діяльності, а також не можуть безпосередньо володіти акціями інших юридичних осіб.
Вимоги до платоспроможності: ліквідні активи повинні відповідати обсягу нормальних потреб у виведенні активів або перевищувати 50% річних операційних витрат.
c. Механізм стабільності валюти та підтримка резервних активів
Щодо управління та підтримки резервних активів стабільних монет, MAS здійснив такі нормативи:
По-перше, резервні активи емітента стабільної монети можуть складатися лише з наступних активів з надзвичайно низьким ризиком та високою ліквідністю: готівка, готівкові еквіваленти, облігації з залишковим терміном до погашення не більше трьох місяців.
І випуск активів, про які йдеться вище, повинен здійснюватися: суверенними урядами, центральними банками або міжнародними установами з рейтингом вище AA-.
З цього можна зробити висновок, що MAS має дуже суворі та детальні обмеження щодо резервних активів емітентів стабільних монет. Це очевидно в порівнянні з регуляторною рамкою ОАЕ, яка не встановлює чітких обмежень на резервні активи емітентів стабільних монет.
По-друге, емітенти стабільних монет повинні створити фонд і відкрити ізольований рахунок, суворо відокремлюючи власні кошти та резервні активи.
Нарешті, щоденна ринкова вартість резервних активів емітента стабільної монети повинна бути вищою за обсяг обігу стабільної монети, щоб забезпечити достатні резерви.
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
Емітенти стейблкоїнів повинні виконувати законні зобов'язання з викупу. Держателі стейблкоїнів можуть вільно викуповувати свої стейблкоїни, і емітенти стейблкоїнів повинні викупити стейблкоїни, які належать держателям, за номінальною вартістю протягом п'яти робочих днів.
Тільки представляє особисту думку автора цієї статті, не є юридичною консультацією або юридичною думкою щодо конкретних питань.