Один документ, щоб зрозуміти: систематизація регуляторної політики щодо віртуальних активів у Гонконзі

В останні роки територія віртуальних активів стрімко розширилася по всьому світу, а децентралізовані фінансові продукти не тільки вплинули на межі традиційної фінансової системи, а й кинули виклик існуючій фінансовій нормативній базі. Як ми всі знаємо, віртуальні активи мають дві основні характеристики: високу волатильність цін і високе кредитне плече в торгівлі. Це створює низку безпрецедентних регуляторних викликів як для регуляторів, так і для торгових платформ: як регулювати транскордонні потоки капіталу? Як проводиться KYC? Як уникнути системних фінансових ризиків, таких як спіраль смерті? ...... Ця серія знаків питання виражає той факт, що регулювання віртуальних активів неминуче стане комплексним питанням, яке вимагає міжвідомчої та транскордонної співпраці.

Важливість регуляторної політики Гонконгу щодо віртуальних активів добре відома: з одного боку, Гонконг, як третій за величиною світовий фінансовий центр, займає ключове положення у світовій фінансовій системі; З іншого боку, в Гонконзі діє особлива система за китайським принципом «одна країна — дві системи». Його регуляторна політика повинна не лише виконувати місію сприяння глобальному фінансовому ринку віртуальних активів, але й відповідати вимогам центрального уряду щодо фінансової стабільності. Гонконг повинен знайти баланс між зв'язком міжнародного ринку капіталу з фінансовою безпекою материка. У той же час Гонконг неодмінно стане важливим вікном і випробувальним полігоном для Китаю для вивчення розвитку фінансових ринків, що розвиваються. Таким чином, регуляторний шлях віртуальних активів у Гонконзі неминуче складний, і це процес примирення глобалізації та локалізації, інновацій та надійності.

Отже, у цій статті крипто-салат систематично розгляне регуляторну політику Гонконгу щодо віртуальних активів, сподіваючись допомогти всім сформувати більш повне та чітке розуміння.

2017 рік-2021 рік: від ризикового попередження до інституційного прототипу

Цей етап є "початковим періодом" регулювання віртуальних активів у Гонконзі, уряд Гонконгу головним чином зосереджується на ризикових попередженнях і поступово вводить елементи пілотного регулювання. Протягом цього часу регуляторна позиція уряду поступово переходить від обережного спостереження до упорядкованої норми. Конкретно кажучи:

• 5 вересня 2017 року Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу (SFC) опублікувала "Заяву щодо первинних пропозицій токенів", зазначивши, що деякі первинні пропозиції токенів (ICO) можуть становити "цінні папери" відповідно до "Закону про цінні папери та ф'ючерси", що заклало основу для класифікації віртуальних активів.
• 11 грудня 2017 року SFC опублікувала "Лист до ліцензованих корпорацій та зареєстрованих установ щодо ф'ючерсних контрактів на біткойни та інвестиційних продуктів, пов'язаних з криптовалютами," вимагала від фінансових установ, що надають продукти, пов'язані з криптовалютами, дотримуватись чинного фінансового законодавства.

Випуск цих двох "первинних" нормативних актів свідчить про консервативне та обережне ставлення Гонконгу до регулювання віртуальних активів на той час, але вже почався процес спроби включити віртуальні активи до існуючої правової системи регулювання через класифікаційний метод на основі цінних паперів.

• ** 1 листопада 2018 року SFC випустила Заяву про нормативну базу для компаній з управління портфелем віртуальних активів, дистриб'юторів фондів та операторів торгових платформ, яка спрямована на уточнення нормативно-правової бази для управління портфелем віртуальних активів та роботи торгових платформ, а також пропонує включити операторів платформ для торгівлі віртуальними активами, які відповідають стандартам у регуляторній пісочниці SFC. Ядром концептуальної основи регулювання SFC є регулювання для професійних інвесторів, заборони на кредитне плече та деривативи, обмеження на торгівлю ICO (торгувати якими можна лише протягом щонайменше 12 місяців після випуску) та сегрегація активів клієнтів.
• 28 березня 2019 року Комісія з цінних паперів і фондового ринку опублікувала «Заяву про випуск цінних паперів у формі токенів», в якій було визначено STO та попередньо встановлено відповідальність посередників. Цю заяву було замінено та оновлено листом, надісланим 2 листопада 2023 року.
• 6 листопада 2019 року Комісія з регулювання цінних паперів Китаю (CSRC) випустила Попередження щодо ф'ючерсних контрактів на віртуальні активи та Заяву про позицію: регулювання платформ торгівлі віртуальними активами, попереджаючи інвесторів про ризики, пов'язані з купівлею ф'ючерсних контрактів на віртуальні активи. У цьому документі CSRC також запропонував правила перегляду доступу до токенів, а також запропонував створити комітет для оцінки відповідності токенів.
• У листопаді 2020 року Департамент фінансових справ та казначейства розпочав консультації щодо внесення змін до «Закону про боротьбу з відмиванням грошей», а також планує включити постачальників послуг віртуальних активів (VASP) до системи ліцензування.
• У травні 2021 року Державна скарбниця оприлюднила підсумки вищезазначеного консультування, офіційно підтвердивши запровадження ліцензійної системи для VASP, вимагавши від осіб, що займаються відповідною діяльністю, отримання ліцензії та дотримання норм протидії відмиванню грошей.

Гонконг поступово переходить від вказівок щодо ризику до конкретного регулювання поведінки, починаючи визначати відповідальність учасників ринку віртуальних активів. У цей час регулятори вже усвідомили, що віртуальні активи стануть важливою складовою фінансового ринку, і їхнє ставлення повільно починає змінюватися на позитивне управління. Але для учасників екосистеми все ще діє принцип «добровільної участі». Уряд Гонконгу ввів прототип ліцензійного механізму: якщо платформа вирішить прийняти регулювання, їй потрібно буде самостійно подати заявку на отримання ліцензії та підтвердити відповідність стандартам.

Варто зазначити, що механізм «регуляторної пісочниці» також потрапив у поле зору громадськості та використовується при нагляді за майданчиками для торгівлі віртуальними активами. У Великій Британії вперше була запропонована та застосована концепція пісочниці, яка є механізмом, що дозволяє фінтех-компаніям або проєктам, що розвиваються, тестувати продукти, послуги чи інші бізнес-моделі в конкретному та контрольованому середовищі та в обмеженому обсязі, без необхідності повністю відповідати всім існуючим нормативним вимогам. Оскільки традиційна модель регулювання неминуче буде відставати від розвитку технологій, механізм пісочниці може забезпечити відносно вільний і багатий грунт для зростання деяких потенційних інноваційних проектів. Значимість пісочниці полягає в тому, що вона відрізняється від традиційного одностороннього державного нагляду, і більше схожа на регулятор і ринок, який «переправляється через річку, обмацуючи каміння», повноцінно випробовуючи воду на невеликій території, що має значну всеосяжність і практичне значення.

На даний момент регулювання віртуальних активів у Гонконзі перемістилося до зрілого та інституціоналізованого порогу, і фокус нагляду більше не обмежується класифікацією продуктів, а має тенденцію до створення повної екосистеми відповідності. У поєднанні з глобальними тенденціями цього періоду, навіть у Сполучених Штатах та Європейському Союзі, ринок віртуальних активів все ще перебуває на ранніх стадіях, і надмірне регуляторне втручання може гальмувати технологічні інновації та дослідження галузі.

Крім того, під час цього періоду материковий Китай продовжував підтримувати високий тиск на криптоактиви: у 2017 році сім міністерств Китаю опублікували "Повідомлення про попередження ризиків фінансування випуску токенів", що повністю зупинило ICO та закрило відповідні торгові платформи на території країни; після 2018 року материк посилив боротьбу з "псевдоторгівлею" та "позабіржовою торгівлею"; у вересні 2021 року десять відомств спільно опублікували "Повідомлення про подальше попередження та врегулювання ризиків спекуляцій на віртуальній валюті", визнавши всі пов'язані з віртуальною валютою бізнеси (торгівля, обмін, посередництво, реклама тощо) незаконною фінансовою діяльністю.

У рамках регуляторного напрямку "поляризації" Гонконг обрав третю стратегію регулювання: ні агресивне звільнення, ні одноманітна заборона. Гонконг, як фінансовий спеціальний адміністративний район у рамках політики "одна країна, дві системи", не має можливості терміново встановлювати незалежний шлях у відповідних політиках. Тим більше, що на той момент на міжнародному рівні ще не було сформовано єдиного регуляторного консенсусу, Гонконг не мав умов для "втечі вперед" і не мав необхідності для цього.

2022 рік: ключова точка перетворення політики

До 2022 року цей холодно-гарячий стиль регулювання зазнав величезного повороту, з попереднього обережного, обмеженого регулювання офіційно перейшли до активної, проактивної політики підтримки.

**2022 рік офіційно став переломним для політики регулювання віртуальних активів Гонконгу: ** 31 жовтня 2022 року FSTB опублікувала свою першу Заяву про політику розвитку віртуальних активів у Гонконзі, в якій вперше уточнилося, що Гонконг «активно сприятиме» розвитку екосистеми віртуальних активів. У заяві про політику не тільки зазначено, що вона впровадить систему ліцензування VASP, але й пропонується підтримати нові сценарії, такі як токенізація, зелені облігації та NFT, знаменуючи зміну регуляторного мислення від «орієнтованого на ризик» до «орієнтованого на можливості», а також встановлюючи стратегічний напрямок для подальших реформ системи.

!

Ця декларація позначає суттєву зміну в ставленні уряду Гонконгу до регулювання віртуальних активів. Crypto Salad вважає, що ця зміна не є випадковою, і зважаючи на міжнародну ситуацію на той момент, причини можна приблизно звести до двох пунктів:

**1. Міжнародна конкуренція загострюється, і Гонконгу необхідно зберігати свій статус фінансового центру. **У той час, незважаючи на те, що світовий ринок віртуальних активів зазнавав коливань, розвиток нових сфер Web3, таких як Web3, NFT та Metaverse, прискорився, а найбільші фінансові центри світу збільшили розташування своїх віртуальних активів. Як міжнародний фінансовий центр, Гонконг відстає від таких конкурентів, як США і Сінгапур. Зокрема, після того, як у 2020 році Сінгапур представив Закон про платіжні послуги, він привернув велику кількість Web3-компаній та проєктів до нових посадок, і Гонконгу терміново потрібно коригувати свою політику, щоб конкурувати за ресурси галузі, інакше він, швидше за все, пропустить вікно для глобального цифрового фінансового розвитку.

2. З ринкової точки зору, розвиток віртуальних активів породив численні вимоги, і Гонконг відіграє роль ключової точки з'єднання. **Сам Гонконг потребує можливості прориву та трансформації для нової фінансової галузі, щоб зміцнити свій статус міжнародного фінансового центру; Материковий Китай сподівається мати «випробувальний полігон», який зможе досліджувати цифрову економіку за умови дотримання вимог; Група піонерів-практиків також прагне знайти «регульовану та впорядковану» точку опори в Гонконзі, щоб досягти юридичної відповідності активів, бізнесу та ідентичності; Торгові платформи, з іншого боку, прагнуть до інституційного захисту та легітимності в рамках правового поля. Ці потреби поступово зійшлися приблизно у 2022 році, що створило реалістичні умови для значного послаблення політики віртуальних активів Гонконгу.

Отже, ця зміна стосується не лише адаптації до інноваційних фінансових ринків, а й активного стратегічного вибору Гонконгу для підтримки свого статусу фінансового центру в складному міжнародному середовищі.

2023 р. – дотепер: Швидка ітерація, поглиблення та трансформація регуляторної політики

З 2023 року регулювання віртуальних активів в Гонконгу офіційно переходить до стадії "практичного впровадження". Минулі експериментальні моделі поступово замінюються на повноцінну, обов'язкову правову та ліцензійну систему, політика уряду Гонконгу офіційно перетворюється з "політичної заяви" на "регуляторне виконання", поступово стаючи повною та інституційною.

• У лютому 2023 року уряд Спеціального адміністративного району Гонконг випустив перший токенізований зелений облігаційний випуск. Ці облігації зберігаються Банком Китаю (Гонконг) та банком HSBC, а управління грошовими токенами здійснюється через центральну систему розрахунків за борговими інструментами Грошового управління. У червні 2023 року SFC офіційно впровадила Керівні принципи для платформ для торгівлі віртуальними активами, запустивши режим ліцензування VASP, і лише дві з перших двох платформ – OSL та HashKey – були успішно затверджені протягом перехідного періоду

!

• У тому ж місяці набув чинності Указ про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму (поправка), який відзначає, що платформи для торгівлі віртуальними активами (VATP) повинні мати ліцензію на роботу, а нормативні вимоги охоплюють достатність капіталу, зберігання холодних гаманців, KYC/AML, запобігання маніпулюванню ринком, оцінку придатності інвесторів тощо. З оприлюдненням Керівних принципів для платформ для торгівлі віртуальними активами Гонконг повністю перейшов від «необов'язкового нагляду» до «обов'язкового ліцензування», встановивши чіткі пороги входу на ринок та операційні норми. Крім того, також були пом'якшені обмеження для інвесторів від «професійних інвесторів» до роздрібних інвесторів, але лише за умови, що платформа відповідає додатковим вимогам захисту, таким як оцінка придатності інвесторів, розкриття ризиків, зберігання холодного гаманця тощо. У серпні 23 року HashKey стала першою ліцензованою біржею в Гонконзі, яка була відкрита для роздрібних інвесторів, що ознаменувало початок дотримання вимог для роздрібних інвесторів щодо участі в торгівлі віртуальними активами, а також першу партію Bitcoin (BTC) та Ethereum (ETH), яка була включена до лістингу, що ознаменувало початок дотримання вимог на роздрібному ринку.

Серія законодавчих заходів у 2023 році знаменує те, що система ліцензування віртуальних активів Гонконгу офіційно переходить в стадію практичного впровадження, а регулювання платформ змінюється з "добровільного прийняття" на "обов'язкову вимогу". Водночас, Hashkey, як перша платформа, що отримала ліцензію в період переходу, заклала стандарти в галузі. Водночас, набуття чинності законодавства про боротьбу з відмиванням грошей офіційно включає торгові платформи віртуальних активів в рамки регулювання боротьби з відмиванням грошей на рівні з традиційними фінансовими установами, зміцнюючи правову основу ліцензійної системи.

• У листопаді 2023 року SFC опублікував "Лист щодо діяльності посередників у сфері токенізованих цінних паперів", ще раз підкресливши, що хоча токенізовані цінні папери випускаються з використанням технології блокчейн, їхня суть все ще належить до традиційних цінних паперів, і вони повинні дотримуватися чинного законодавства про цінні папери. Посередники, що займаються розподілом, торгівлею та управлінням такими активами, повинні проводити належну перевірку, забезпечити відповідність продукту та заздалегідь повідомити Комісію з цінних паперів.
• У грудні 2023 року HKMA та SFC спільно випустили оновлений циркуляр про діяльність посередників, пов'язаних із віртуальними активами, вперше роз'яснивши, що спотові та ф'ючерсні ETF на віртуальні активи можуть продаватися відповідно до них. Випуск циркуляру являє собою поширення вимог Гонконгу щодо дотримання вимог з регулювання торгових платформ на посередників (наприклад, брокерів, банки, фінансові консультанти), знаменуючи початок регулювання віртуальних активів, щоб охопити весь ланцюжок розподілу фінансових активів, утворюючи повний замкнутий цикл нагляду. Вперше Циркуляр також дозволяє посередникам продавати ETF, пов'язані з VA, відкриваючи шлях для майбутнього запуску спотових і ф'ючерсних продуктів ETF.
• У тому ж місяці SFC опублікувала «Лист щодо фондів, визнаних Комісією з цінних паперів для інвестування у віртуальні активи», зазначивши, що Комісія з цінних паперів розглядає вимоги, яких мають дотримуватись фонди при відкритому розміщенні, якщо їх чиста вартість активів (NAV), що стосується віртуальних активів ("VA"), перевищує 10%.
• У січні 2024 року Guangfa Securities (Гонконг) успішно випустила перші токенізовані цінні папери, що відповідають законам Гонконгу. У березні 2024 року HKMA запустила Project Ensemble, який має на меті дослідити інтеграцію токенізованих активів із оптовими цифровими валютами центрального банку (wCBDC) і протестувати механізми атомарних розрахунків для сценаріїв, включаючи зелені облігації, вуглецеві кредити, нерухомість, фінансування ланцюга поставок тощо. Серед них пісочниця Ensemble зосереджена на вивченні сценаріїв застосування технології токенізації, і кілька проектів RWA були успішно реалізовані. У липні 2024 року HKMA запустила схему Stablecoin Regulatory Sandbox Scheme, яка дозволяє установам тестувати моделі випуску та застосування стейблкоїнів у контрольованому середовищі. До першої групи учасників увійшли компанії JD Technology, Circle та Standard Chartered Bank. Серед них JD.com взяв на себе провідну роль у запуску стейблкоїна «JD-HKD», прив'язаного до гонконгського долара, досліджуючи його реалізацію сценарію в розрахунках за платежами та управлінні ланцюжком поставок. Це знаменує собою те, що Гонконг займає лідируючі позиції у світі у вивченні шляху локалізації, практичності та відповідності стабільних монет.
• У серпні 2024 року компанія Langxin Technology спільно з Ant Group запустить проект RWA на права на отримання доходу від зарядних станцій.
• У вересні 2024 року компанія Xiexin Nengke спільно з Ant Group запустить проект RWA на право отримання доходів від сонячних електростанцій.
• У лютому 2025 року міністр фінансів Чен Маобо оголосив про випуск другого «Заяви про політику віртуальних активів», планується інтеграція TradFi та технології блокчейн, сприяння системі позабіржової торгівлі та послуг зберігання.
• У лютому 2025 року компанія 华夏基金 (Китайський Гонконг) оголосила, що її фонд цифрової валюти в гонконгських доларах отримав схвалення Комісії з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу (SFC), ставши першим токенізованим фондом у регіоні Азії та Тихого океану, спрямованим на роздрібних інвесторів, і очікується, що він офіційно з'явиться на ринку 28 лютого.
• У березні 2025 року кількість ліцензованих бірж зросла до 10, а 8 перебувають на стадії погодження, що значно підвищило ефективність регулювання та довіру ринку. У той же час SFC випустила дорожню карту регулювання «A-S-P-I-Re» для поглиблення розвитку ринку з п'ятьма стовпами: підключення, захист, продукт, інфраструктура та підключення.
• У тому ж місяці, група Xunying успішно реалізувала перший у світі проект обміну електричною енергією з реальними активами RWA.

Узагальнення та аналіз регуляторної системи Гонконгу

Завдяки наведеному вище огляду регуляторної політики розвинених країн щодо віртуальних активів, а також прочісуванню регуляторного шляху Гонконгу, Crypto Salad вважає, що Гонконг не просто скопіював нормативно-правову базу Європи та США, а сформував власну логіку управління на основі міжнародних правил.

Гонконг завжди дотримувався стратегії "додаткового регулювання", основаної на існуючій правовій структурі, що означає регулювання цифрових активів шляхом публікації вказівок або листів, а не вивчення Європейського Союзу та створення нового спеціального кодексу. Враховуючи ідентичність Гонконгу як міжнародного фінансового центру, ми можемо зробити певні висновки щодо логіки, що стоїть за регуляторною стратегією:

Уряд Гонконгу вважає, що віртуальні активи по суті рівносильні традиційним фінансовим активам, і навіть можуть розглядатися як продовження традиційних фінансових активів. Тому найголовніше в нагляді за віртуальними активами – твердо дотримуватися трьох ліній захисту: фінансового комплаєнсу, протидії відмиванню грошей та захисту інвесторів, які можуть бути включені в чинну систему фінансового регулювання управління. Як міжнародне місто з обмеженими ресурсами, але зрілою системою, Гонконг сильно залежить від фінансового сектора з точки зору економічної структури, а його ВВП, зайнятість і міжнародний вплив тісно пов'язані зі стабільністю, прозорістю та ефективністю фінансової системи. Зростання віртуальних активів – це можливість для Гонконгу, але це також і виклик. Об'єктивно кажучи, гонконгський «латковий» нагляд є найбільш ефективним та адаптивним методом регулювання у цій сфері.

Від регулюючих органів до фінансових практиків, Гонконг знайомий з контролем ризиків і регуляторними операціями в галузі цінних паперів, банківської справи та управління активами. Хоча віртуальні активи відрізняються за технічною формою, вони функціонально схожі на фінансовіалізовані активи – вони можуть бути оціненими, торговими, ринковими, ризикованими, а можуть бути включені в звичну нормативну базу. Як наслідок, регулювання Гонконгу, схоже, більше схильне розглядати його як продовження фінансового активу. Це не лише зменшує витрати на координацію регулювання, але й будує міст між фінансовими установами та новими технологічними підприємствами, щоб можна було краще інтегрувати інституційні перетворення та промисловий розвиток.

Це лише особиста думка автора статті і не є юридичною консультацією або юридичною думкою щодо конкретних питань.