У 2020-2022 роках було введено ліцензії DPT: «Закон про платіжні послуги» (PS Act) спочатку встановив регуляторну структуру для цифрових платіжних токенів (DPT), створивши ліцензійну систему для DPT (ліцензія на послуги цифрових платіжних токенів), що привабило такі установи, як Coinbase, Anchorage тощо, сформувавши модель «місцева реєстрація, глобальні послуги».
У 2022 році набув чинності Закон про фінансові послуги та ринки (FSM Act): У 2022 році Сінгапур прийняв Закон про фінансові послуги та ринки 2022 року (FSM Act), який забезпечує основу для регулювання послуг цифрових токенів, обумовлюючи визначення цифрових токенів, сферу регулювання пов'язаної з ними діяльності тощо, закладаючи основу для подальших детальних регуляторних заходів.
У жовтні 2024 року консультаційний документ був зосереджений на ризиках «підставної компанії»: 4 жовтня 2024 року MAS випустила консультаційний документ щодо постачальників послуг цифрових токенів (DTSP), запропонувавши низку регуляторних вимог для підприємств цифрових токенів, які надають послуги закордонним клієнтам, включаючи необхідність отримання ліцензії DTSP, виконання таких зобов'язань, як боротьба з відмиванням грошей та кібербезпека тощо, а також надає попереднє пояснення умов прийнятності заявок на ліцензію.
30 травня 2025 року, опубліковані остаточні вказівки: 30 травня 2025 року MAS опублікував відповідь на вищезазначений консультаційний документ, підтвердивши, що DTSP буде впроваджено 30 червня 2025 року, додатково уточнивши деталі та вимоги регулювання, такі як зобов'язання ліцензованих установ щодо дотримання, конкретний процес подання заявки на отримання ліцензії тощо, водночас висвітлюючи штрафні санкції за невідповідність.
6 червня 2025 року MAS уточнює: 6 червня 2025 року MAS опублікував додаткове роз'яснення:
(1) З 30 червня 2025 року DTSP, які надають послуги, пов'язані з цифровими платіжними токенами та токенами ринків капіталу, лише для користувачів за межами Сінгапуру, повинні отримати ліцензію.
(2) постачальник цифрових платіжних токенів або послуг токенів на ринках капіталу для користувачів у Сінгапурі вже регулюється Законом про PS, Законом про цінні папери та ф'ючерси (SFA), Законом про фінансових консультантів (FAA), і немає жодних змін у сфері бізнесу, який може здійснювати ліцензований постачальник, Ці постачальники послуг для користувачів у Сінгапурі також можуть надавати послуги користувачам за межами Сінгапуру.
Джерело зображення: Управління фінансового нагляду Сінгапуру
(2) Передумови впровадження нової політики DTSP
У минулому більшість криптопрактиків вважали Сінгапур ідеальним місцем для створення компанії, а статус Сінгапуру як міжнародного фінансового центру та переваги політики, яка заохочує інновації, також підтримують криптокомпанії, зареєстровані в Сінгапурі та працюють у всьому світі.
Однак часи змінилися! Міжнародні регулятори, такі як Група з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF)), вимагають від Сінгапуру запровадити суворіші регуляторні стандарти для криптоіндустрії, щоб запобігти «регуляторному арбітражу»; Попередні грози криптокомпаній також змусили владу Сінгапуру занепокоїтися тим, що якщо компанія зареєстрована в Сінгапурі та займеться високоризикованим бізнесом по всьому світу, як тільки вона збанкрутує/втече, Сінгапур, як зареєстроване місце компанії, може зазнати тиску з боку всього світу. Тому MAS чітко вказує в нових керівних принципах регулювання, що велика кількість компаній, зареєстрованих у Сінгапурі та надають послуги цифрових токенів закордонним користувачам, серйозно вплинули на міжнародну фінансову репутацію Сінгапуру, і нові правила DTSP спрямовані на цих практиків криптоіндустрії, які «базуються в Сінгапурі та служать усьому світу». Закон FSM чітко визначає, що без ліцензії DTSP бізнесу не дозволяється надавати будь-які «послуги цифрових токенів» за межами Сінгапуру через «місце бізнесу» в Сінгапурі.
Джерело зображення: Управління фінансів Сінгапуру
Друге, різниця між ліцензіями DTSP та DPT
2.1
В даний час двома найважливішими ліцензіями в Сінгапурі для криптопростору є ліцензія DPT (на основі Закону про платіжні послуги (PS Act)) і ліцензія DTSP. Багато хто думає, що ліцензія DTSP - це просто модернізована версія ліцензії DPT, але нормативна сфера дії більша, а вимоги до регулювання жорсткіші, але насправді все зовсім інакше. Існує велика різниця між ліцензією DTSP і ліцензією DPT, яка в основному відображається в:
В цілому, ліцензія DTSP регулює підприємства, які надають «зовнішні послуги», яка має більш широку сферу регулювання і більш високі вимоги до відповідності, ніж ліцензія DPT. Згідно з новою суворою політикою DTSP, за винятком кількох справді сумісних та інноваційних компаній, які можуть залишитися в Сінгапурі, більшість підставних криптокомпаній без місцевих операцій повинні припинити свою діяльність або перенести свої підрозділи з Сінгапуру до 30 червня 2025 року, що еквівалентно вимушеному виїзду з країни.
2.2
Претенденти на ліцензію DTSP повинні довести MAS, що вони не мають наміру обслуговувати користувачів Сінгапуру: оскільки метою Нового курсу DTSP є боротьба з моделлю «регуляторного арбітражу» «Зареєстрований у Сінгапурі, що служить світу», Новий курс DTSP чітко передбачає, що заявники на ліцензію DTSP повинні довести MAS, що вони «не мають наміру вести бізнес з надання послуг цифрових токенів у». Сінгапур, незважаючи на те, що він працює в Сінгапурі або був створений або інкорпорований у ньому».
Джерело: Грошово-кредитне управління Сінгапуру
Як довести, що ви не маєте наміру обслуговувати користувачів у Сінгапурі: Заявники повинні подати бізнес-план, який включає, але не обмежується:
(i) Документальні підтвердження отримання ліцензії на ведення бізнесу в місці реального здійснення діяльності та відповідності стандартам міжнародних організацій (таких як FATF);
(ii) Огляд цільових клієнтів, продуктів та послуг;
(iii) причини, чому не надаються послуги цифрових токенів у Сінгапурі, і необхідність реєстрації або ведення діяльності в Сінгапурі;
(iv) Оцінка природи токенів (наприклад, визначення їх як цінні папери або платіжні токени);
(v) стан обігу коштів;
та (vi) детальний та всебічний аналіз того, як Регульовані послуги цифрових токенів вписуються в кожну запропоновану послугу/продукт (що може включати обмеження доступу для користувачів Сінгапуру, такі як маскування IP-адрес, перевірка KYC та домовленості про операційний карантин для заявників тощо).
Третє, основні аспекти регулювання нової політики DTSP
(1) Вимоги до ліцензії
Відповідно до розділу 137 Закону про FSM, будь-яка особа або компанія, що займається послугами цифрових токенів у Сінгапурі, якщо вона не звільнена, повинна мати ліцензовану ліцензію. Послуги з продажу цифрових токенів тут включають різні типи, такі як послуги з торгівлі цифровими токенами, послуги, які полегшують обмін цифровими токенами, послуги переказу між рахунками цифрових токенів тощо.
(два) без перехідного періоду
MAS не передбачає перехідних заходів для DTSP, і діяльність без ліцензії вважається правопорушенням і може призвести до штрафів, анулювання реєстрації та навіть кримінальної відповідальності, MAS надає DTSP лише початковий період підготовки протягом чотирьох тижнів, відмовляється надавати будь-який перехідний період або тимчасову відмову, а неліцензовані суб'єкти повинні припинити всі відповідні послуги до 30 червня 2025 року.
(Три) Широкий обсяг регулювання
Визначення MAS послуг цифрових токенів охоплює широкий спектр послуг, включаючи не тільки звичайні транзакції, перекази та інші послуги, але й послуги, пов'язані з продажем або пропозицією цифрових токенів, такі як надання консультацій, пов'язаних із цифровими токенами, а також публікація або розповсюдження дослідницьких аналізів і звітів про дослідження. Згідно з таблицею нормативних обсягів, опублікованою MAS, під сферу дії ліцензії DTSP підпадають такі види діяльності:
(Чотири) Строгі вимоги щодо відповідності
Установи, що мають ліцензію DTSP, повинні відповідати ряду суворих нормативних стандартів, включаючи, але не обмежуючись, боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму, вимоги до кібербезпеки, управління технічними ризиками, сегрегацію коштів клієнтів, аудит та звітність тощо. Наприклад, з точки зору боротьби з відмиванням грошей, необхідно впровадити такі заходи, як KYC, оцінка ризиків клієнтів, моніторинг транзакцій та повідомлення про підозрілі транзакції. З точки зору вимог до мережевої безпеки, необхідно посилити захист системи, шифрування даних, систему аварійного відновлення, звіт про аудит безпеки тощо.
(П'ять) Обмеження для ліцензованих установ
MAS накладає обмеження на операційну діяльність ліцензованих постачальників послуг цифрових токенів, включаючи заборону надання фізичних платежів або передачу цифрових платіжних токенів користувачам у Сінгапурі без обґрунтованої причини; Надаючи послуги з використання цифрових токенів, ви не повинні свідомо або обґрунтовано підозрювати, що замовник або особа, яка діє від імені клієнта, вчиняє певні конкретні дії тощо.
По-четверте, «Новий курс» DTSP є неоднозначним
(1) Визначення місця проведення бізнесу
Нові правила визначають, що особа або компанія, яка має місце ведення бізнесу в Сінгапурі (будь-яке місце, яке використовується для ведення бізнесу), повинна буде отримати ліцензію DTSP, якщо вони здійснюють бізнес, пов'язаний з цифровими токенами. Виходячи з цього, співробітники, які ведуть бізнес у коворкінгу або філії закордонної організації, з більшою ймовірністю розглядатимуться як такі, що працюють у «місці бізнесу».
(II) Межі комерційної діяльності
Існує неоднозначність у межах «підприємницької діяльності», наприклад, чи можуть засновники та працівники акціонерного капіталу бути ідентифіковані як «наймані працівники» і таким чином визнаватися такими, що займаються «підприємницькою діяльністю» та здійснюються в «господарських приміщеннях» та потребують отримання ліцензії DTSP, яка визначається MAS у кожному конкретному випадку. У той же час, Категорія 10 Додатку до Закону про FSM включає в регулювання «надання порад щодо інвестицій у токени за допомогою публікацій та звітів про дослідження», але MAS не проводить чіткого розмежування між академічним аналізом та маркетинговим контентом, і є зворотний зв'язок про те, що сфера регуляторних ліцензій Закону про FSM, Закону PS, SFA та FAA не перетинається, і суб'єкти, які надають консультації, пов'язані з токенами цифрових платежів, наразі не підпадають під останні три, але підлягають нагляду Закону про FSM.
(Третє) Вимоги AML/CFT
MAS вимагає від ліцензіатів повторного проведення належної перевірки клієнтів («CDD») існуючих клієнтів після отримання ліцензії DPST, і не повинен покладатися на зарубіжних сторонніх постачальників платіжних послуг для завершення процесу CDD, але може покладатися на суворо регульовані фінансові установи, такі як банки. Що стосується вимог до передачі вартості, інформація про транзакції (наприклад, ідентифікація ініціатора/бенефіціара, тип токена) повинна зберігатися, щоб відповідати стандартам FATF. У відповідь на зворотний зв'язок про те, що якщо існує необхідність встановити максимальний строк для повторного застосування CDD, може бути необхідним, щоб MAS надав більш тривалий період часу для проведення CDD на великій кількості існуючих клієнтів, і з цієї причини MAS не встановив часових обмежень для CDD на даний момент, і вказав, що він буде визначати терміни на момент ліцензування в кожному конкретному випадку (наприклад, профіль ризику клієнта установи тощо).
(Чотири) Здатність і кваліфікація відповідних осіб
На даний момент немає конкретної нормативної сфери, і MAS вважає за краще судити в кожному конкретному випадку, і заявила, що може опублікувати FAQ з цього питання на більш пізньому етапі.
(П'яте) Управління технічними ризиками
Спочатку MAS вимагав від ліцензіатів подавати деталі звіту про інцидент до MAS протягом короткого періоду часу (протягом 1 години) після настання події технологічного ризику, але було отримано значну кількість відгуків про те, що цей часовий проміжок був занадто коротким і занадто складним для більшості установ. Врешті-решт, МАС поступився на це прохання, і установі потрібно лише подати попереднє повідомлення протягом 1 години з моменту виникнення відповідного інциденту, а потім доповнити деталі відповідного технічного інциденту у разі подальших вимог МАС.
(Шість) Вимоги до розкриття
У той час як деякі відгуки пропонували повідомляти про підозрілу діяльність та інциденти шахрайства на регулярній щомісячній основі, MAS наполягав на тому, щоб ліцензіати подавали звіти вчасно, і якщо інцидент все ще розслідується, ліцензіат зобов'язаний зазначити статус розслідування у звіті, а MAS може зв'язатися з ліцензіатом для отримання додаткової інформації.
(Сім) Мінімальні вимоги до капіталу
У відповідь на відгуки про те, що 250 000 сінгапурських доларів можуть бути занадто високими для стартапів і МСП і стати бар'єром для їх входу на ринок Сінгапуру, було запропоновано кілька рішень, таких як скорочення вдвічі вимоги до капіталу для стартапів у перший рік (125 000 сінгапурських доларів), багаторівневі збори залежно від обсягу (зменшення щорічних платежів, якщо обсяг не відповідає пороговому значенню тощо). Однак MAS вважає, що однією з ключових цілей її фінансових показників є дозволити ліцензіату зберегти значну присутність у Сінгапурі, тому мінімальний поріг у 250 000 сінгапурських доларів не був знижений.
П'ять, вимоги до подачі заявки на ліцензію DTSP
У зв'язку з інтернет-транскордонним характером послуг, пов'язаних з DTSP, існує ризик відмивання грошей та фінансування тероризму («ML/TF») і може збільшити ризик того, що такі постачальники послуг будуть використані або використані не за призначенням у незаконних цілях, що завдасть шкоди репутації Сінгапуру. З огляду на ці ризики, MAS виступає за розсудливий і розсудливий підхід і розглядатиме видачу ліцензії DTSP заявнику відповідно до Закону про FSM лише в рідкісних випадках. До рідкісних випадків належать:
(1) Бізнес-модель заявника має економічний сенс і може довести MAS, що, незважаючи на його діяльність або заснування чи реєстрацію в Сінгапурі, є вагомі підстави не планувати надання послуг з цифрових токенів у Сінгапурі, і MAS має бути задоволена цим.
та (2) Заявник вів свою діяльність таким чином, що не викликає жодних сумнівів щодо MAS, і підлягав нагляду та нагляду MAS для дотримання відповідних міжнародно узгоджених стандартів, таких як ті, що встановлені Радою з фінансової стабільності, Міжнародною організацією комісій з цінних паперів та FATF, включаючи ті, що встановлені всіма відповідними регулюючими органами в юрисдикціях, в яких він фактично веде свій бізнес з цифрових токенів. Наприклад, заявники повинні бути в змозі продемонструвати, що запропонований ними бізнес з цифрових токенів відповідає відповідним міжнародно узгодженим стандартам;
(3) Бізнес-структура заявника, наприклад, здатність заявника виконувати регуляторні обов'язки, не викликала сумнівів у MAS; а також
(4) MAS визначає будь-які інші критерії, які можуть бути пов'язані із запитом (або заявником).
Шосте. Вплив нової політики DTSP на галузь
(1) Зміни регуляторного середовища та екосистеми галузі
Суворіше регуляторне середовище: Сінгапур залучив велику кількість підприємців та підприємств Web3 своїм відкритим та інноваційним регуляторним середовищем, і впровадження нових правил знаменує собою зміну його регуляторного ставлення від відносно м'якого та заохочувального інноваційного в минулому до більш розсудливого та суворого регуляторного ставлення сьогодні, що, безсумнівно, створює тиск на практиків у галузі Web3 з боку коригування бізнесу, а також робить регуляторне середовище всієї галузі більш упередженим до шляху відповідності.
Зміна екосистеми індустрії Web3: екосистема індустрії Web3 буде переформована, оскільки малий бізнес або підприємства, які не відповідають нормативним вимогам, будуть змушені піти з ринку. Великі підприємства з потужними фінансовими та технічними можливостями, які можуть відповідати жорстким регуляторним вимогам, матимуть більше переваг, а концентрація промисловості може ще більше зрости, а деякі малі інноваційні підприємства можуть зіткнутися з труднощами виживання.
Вплив на інновації в індустрії Web3: Суворі правила можуть створити проблеми для інноваційної динаміки індустрії Web3. Деякі малі інноваційні підприємства можуть зіткнутися з обмеженою кількістю інновацій через відсутність достатніх ресурсів та потужностей для виконання регуляторних вимог, тоді як великі підприємства також можуть бути більш обережними щодо розширення інноваційного бізнесу під тиском дотримання вимог. У напрямку інновацій підприємства та розробники можуть приділяти більше уваги інноваціям у рамках відповідності та досліджувати, як розробляти більш безпечні, надійні та ефективні продукти та послуги, пов'язані з цифровими активами, за умови відповідності нормативним вимогам, такі як посилення застосування технології блокчейн у сфері відповідності, розробка кращих інструментів управління ризиками та моніторингу тощо, щоб адаптуватися до нового регуляторного середовища.
(ІІ) Вплив на різні сфери Web3
Централізовані криптовалютні біржі (CEX): Для CEX, які не отримали ліцензії DTSP або ліцензії DPT, Новий курс DTSP, безсумнівно, підвищив бар'єри для входу в галузь, а також змусив такі CEX більше не «базувати Сінгапур і служити світу», або змінюючи свій спосіб життя, або зміцнюючи будівництво відповідності та інвестуючи більше коштів.
Децентралізовані фінанси (DeFi) :D платформи eFi часто наголошують на децентралізації та інклюзивності, і багато проєктів DeFi можуть бути обмежені через їхню нездатність відповідати вимогам ліцензування. Деякі протоколи децентралізованого кредитування та торгівлі, якщо вони залучають користувачів із Сінгапуру або мають пов'язану бізнес-діяльність у Сінгапурі, можуть потребувати перегляду своїх бізнес-моделей, щоб забезпечити відповідність, що може стримувати інновації та ітерацію індустрії DeFi.
Сім, посібник з дотримання вимог:
Обіймати регулювання та стратегічну гру
Для учасників проєкту, які наразі працюють у Сінгапурі: по-перше, вони можуть зіткнутися з ризиком негайного закриття: припинити всі операції в Сінгапурі до 30 червня 2025 року або подати заявку на отримання ліцензії з низьким відсотком успіху (виконати вимоги щодо підготовки юридичних висновків, сертифікатів капіталу, звітів про випробування на проникнення тощо); По-друге, сторона проекту може розглянути можливість реструктуризації суб'єкта господарювання, редоміциляції суб'єкта господарювання та ізоляції бізнесу для зниження комплаєнс-ризиків.
Для інвесторів, які займаються Web3: слід розглянути можливість додавання відповідних положень у торговельні документи та якомога швидше розпочати обговорення плану реорганізації з учасниками проекту.
Вісім, висновок
Суть цієї нової політики полягає в нульовій толерантності Сінгапуру до «фінансових репутаційних ризиків». Коли «підставні компанії» можуть бути зведені до автомобілів для відмивання грошей, MAS вирішує знизити ризики за допомогою найсуворіших стандартів. Справжні переможці поділяються на дві категорії: ліцензовані гіганти та довгострокові компанії, які замінюють менталітет випадковості прогнозами щодо відповідності. Хоча впровадження нових правил може призвести до того, що він втратить деякі свої переваги як хаб Web3 у короткостроковій перспективі, а деякі компанії можуть змістити свою увагу на інші регіони з менш суворим регуляторним середовищем, у довгостроковій перспективі суворі правила Сінгапуру також допоможуть покращити стабільність його фінансових ринків та міжнародну репутацію, закладаючи основу для сталого розвитку індустрії Web3. Ми також нещодавно обговорювали з нашими партнерами по екосистемі, що деякі компанії, які спочатку планували вести бізнес у Сінгапурі, можуть переглянути свої стратегії та вирішити інвестувати та розгорнути в інших регіонах з більшими регуляторними перевагами. Суть комплаєнсу полягає в тлумаченні логіки регулювання, короткострокові контрзаходи можуть лише купити часове вікно, а довгострокове виживання має формувати реальні можливості дотримання вимог. Адже, коли приплив згасає, доплисти до наступного оазису можуть лише ті, хто одягнений у відповідні рятувальні жилети.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Один документ для розуміння: повний огляд нової політики DTSP у Сінгапурі
Джерело: Grandway Law Offices
Автори: Ши Сіньмінь, Моу Сінь
(а) Часова лінія політики
У 2020-2022 роках було введено ліцензії DPT: «Закон про платіжні послуги» (PS Act) спочатку встановив регуляторну структуру для цифрових платіжних токенів (DPT), створивши ліцензійну систему для DPT (ліцензія на послуги цифрових платіжних токенів), що привабило такі установи, як Coinbase, Anchorage тощо, сформувавши модель «місцева реєстрація, глобальні послуги».
У 2022 році набув чинності Закон про фінансові послуги та ринки (FSM Act): У 2022 році Сінгапур прийняв Закон про фінансові послуги та ринки 2022 року (FSM Act), який забезпечує основу для регулювання послуг цифрових токенів, обумовлюючи визначення цифрових токенів, сферу регулювання пов'язаної з ними діяльності тощо, закладаючи основу для подальших детальних регуляторних заходів.
У жовтні 2024 року консультаційний документ був зосереджений на ризиках «підставної компанії»: 4 жовтня 2024 року MAS випустила консультаційний документ щодо постачальників послуг цифрових токенів (DTSP), запропонувавши низку регуляторних вимог для підприємств цифрових токенів, які надають послуги закордонним клієнтам, включаючи необхідність отримання ліцензії DTSP, виконання таких зобов'язань, як боротьба з відмиванням грошей та кібербезпека тощо, а також надає попереднє пояснення умов прийнятності заявок на ліцензію.
30 травня 2025 року, опубліковані остаточні вказівки: 30 травня 2025 року MAS опублікував відповідь на вищезазначений консультаційний документ, підтвердивши, що DTSP буде впроваджено 30 червня 2025 року, додатково уточнивши деталі та вимоги регулювання, такі як зобов'язання ліцензованих установ щодо дотримання, конкретний процес подання заявки на отримання ліцензії тощо, водночас висвітлюючи штрафні санкції за невідповідність.
6 червня 2025 року MAS уточнює: 6 червня 2025 року MAS опублікував додаткове роз'яснення:
(1) З 30 червня 2025 року DTSP, які надають послуги, пов'язані з цифровими платіжними токенами та токенами ринків капіталу, лише для користувачів за межами Сінгапуру, повинні отримати ліцензію.
(2) постачальник цифрових платіжних токенів або послуг токенів на ринках капіталу для користувачів у Сінгапурі вже регулюється Законом про PS, Законом про цінні папери та ф'ючерси (SFA), Законом про фінансових консультантів (FAA), і немає жодних змін у сфері бізнесу, який може здійснювати ліцензований постачальник, Ці постачальники послуг для користувачів у Сінгапурі також можуть надавати послуги користувачам за межами Сінгапуру.
Джерело зображення: Управління фінансового нагляду Сінгапуру
(2) Передумови впровадження нової політики DTSP
У минулому більшість криптопрактиків вважали Сінгапур ідеальним місцем для створення компанії, а статус Сінгапуру як міжнародного фінансового центру та переваги політики, яка заохочує інновації, також підтримують криптокомпанії, зареєстровані в Сінгапурі та працюють у всьому світі.
Однак часи змінилися! Міжнародні регулятори, такі як Група з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF)), вимагають від Сінгапуру запровадити суворіші регуляторні стандарти для криптоіндустрії, щоб запобігти «регуляторному арбітражу»; Попередні грози криптокомпаній також змусили владу Сінгапуру занепокоїтися тим, що якщо компанія зареєстрована в Сінгапурі та займеться високоризикованим бізнесом по всьому світу, як тільки вона збанкрутує/втече, Сінгапур, як зареєстроване місце компанії, може зазнати тиску з боку всього світу. Тому MAS чітко вказує в нових керівних принципах регулювання, що велика кількість компаній, зареєстрованих у Сінгапурі та надають послуги цифрових токенів закордонним користувачам, серйозно вплинули на міжнародну фінансову репутацію Сінгапуру, і нові правила DTSP спрямовані на цих практиків криптоіндустрії, які «базуються в Сінгапурі та служать усьому світу». Закон FSM чітко визначає, що без ліцензії DTSP бізнесу не дозволяється надавати будь-які «послуги цифрових токенів» за межами Сінгапуру через «місце бізнесу» в Сінгапурі.
Джерело зображення: Управління фінансів Сінгапуру
Друге, різниця між ліцензіями DTSP та DPT
2.1
В даний час двома найважливішими ліцензіями в Сінгапурі для криптопростору є ліцензія DPT (на основі Закону про платіжні послуги (PS Act)) і ліцензія DTSP. Багато хто думає, що ліцензія DTSP - це просто модернізована версія ліцензії DPT, але нормативна сфера дії більша, а вимоги до регулювання жорсткіші, але насправді все зовсім інакше. Існує велика різниця між ліцензією DTSP і ліцензією DPT, яка в основному відображається в:
В цілому, ліцензія DTSP регулює підприємства, які надають «зовнішні послуги», яка має більш широку сферу регулювання і більш високі вимоги до відповідності, ніж ліцензія DPT. Згідно з новою суворою політикою DTSP, за винятком кількох справді сумісних та інноваційних компаній, які можуть залишитися в Сінгапурі, більшість підставних криптокомпаній без місцевих операцій повинні припинити свою діяльність або перенести свої підрозділи з Сінгапуру до 30 червня 2025 року, що еквівалентно вимушеному виїзду з країни.
2.2
Претенденти на ліцензію DTSP повинні довести MAS, що вони не мають наміру обслуговувати користувачів Сінгапуру: оскільки метою Нового курсу DTSP є боротьба з моделлю «регуляторного арбітражу» «Зареєстрований у Сінгапурі, що служить світу», Новий курс DTSP чітко передбачає, що заявники на ліцензію DTSP повинні довести MAS, що вони «не мають наміру вести бізнес з надання послуг цифрових токенів у». Сінгапур, незважаючи на те, що він працює в Сінгапурі або був створений або інкорпорований у ньому».
Джерело: Грошово-кредитне управління Сінгапуру
Як довести, що ви не маєте наміру обслуговувати користувачів у Сінгапурі: Заявники повинні подати бізнес-план, який включає, але не обмежується:
(i) Документальні підтвердження отримання ліцензії на ведення бізнесу в місці реального здійснення діяльності та відповідності стандартам міжнародних організацій (таких як FATF);
(ii) Огляд цільових клієнтів, продуктів та послуг;
(iii) причини, чому не надаються послуги цифрових токенів у Сінгапурі, і необхідність реєстрації або ведення діяльності в Сінгапурі;
(iv) Оцінка природи токенів (наприклад, визначення їх як цінні папери або платіжні токени);
(v) стан обігу коштів;
та (vi) детальний та всебічний аналіз того, як Регульовані послуги цифрових токенів вписуються в кожну запропоновану послугу/продукт (що може включати обмеження доступу для користувачів Сінгапуру, такі як маскування IP-адрес, перевірка KYC та домовленості про операційний карантин для заявників тощо).
Третє, основні аспекти регулювання нової політики DTSP
(1) Вимоги до ліцензії
Відповідно до розділу 137 Закону про FSM, будь-яка особа або компанія, що займається послугами цифрових токенів у Сінгапурі, якщо вона не звільнена, повинна мати ліцензовану ліцензію. Послуги з продажу цифрових токенів тут включають різні типи, такі як послуги з торгівлі цифровими токенами, послуги, які полегшують обмін цифровими токенами, послуги переказу між рахунками цифрових токенів тощо.
(два) без перехідного періоду
MAS не передбачає перехідних заходів для DTSP, і діяльність без ліцензії вважається правопорушенням і може призвести до штрафів, анулювання реєстрації та навіть кримінальної відповідальності, MAS надає DTSP лише початковий період підготовки протягом чотирьох тижнів, відмовляється надавати будь-який перехідний період або тимчасову відмову, а неліцензовані суб'єкти повинні припинити всі відповідні послуги до 30 червня 2025 року.
(Три) Широкий обсяг регулювання
Визначення MAS послуг цифрових токенів охоплює широкий спектр послуг, включаючи не тільки звичайні транзакції, перекази та інші послуги, але й послуги, пов'язані з продажем або пропозицією цифрових токенів, такі як надання консультацій, пов'язаних із цифровими токенами, а також публікація або розповсюдження дослідницьких аналізів і звітів про дослідження. Згідно з таблицею нормативних обсягів, опублікованою MAS, під сферу дії ліцензії DTSP підпадають такі види діяльності:
(Чотири) Строгі вимоги щодо відповідності
Установи, що мають ліцензію DTSP, повинні відповідати ряду суворих нормативних стандартів, включаючи, але не обмежуючись, боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму, вимоги до кібербезпеки, управління технічними ризиками, сегрегацію коштів клієнтів, аудит та звітність тощо. Наприклад, з точки зору боротьби з відмиванням грошей, необхідно впровадити такі заходи, як KYC, оцінка ризиків клієнтів, моніторинг транзакцій та повідомлення про підозрілі транзакції. З точки зору вимог до мережевої безпеки, необхідно посилити захист системи, шифрування даних, систему аварійного відновлення, звіт про аудит безпеки тощо.
(П'ять) Обмеження для ліцензованих установ
MAS накладає обмеження на операційну діяльність ліцензованих постачальників послуг цифрових токенів, включаючи заборону надання фізичних платежів або передачу цифрових платіжних токенів користувачам у Сінгапурі без обґрунтованої причини; Надаючи послуги з використання цифрових токенів, ви не повинні свідомо або обґрунтовано підозрювати, що замовник або особа, яка діє від імені клієнта, вчиняє певні конкретні дії тощо.
По-четверте, «Новий курс» DTSP є неоднозначним
(1) Визначення місця проведення бізнесу
Нові правила визначають, що особа або компанія, яка має місце ведення бізнесу в Сінгапурі (будь-яке місце, яке використовується для ведення бізнесу), повинна буде отримати ліцензію DTSP, якщо вони здійснюють бізнес, пов'язаний з цифровими токенами. Виходячи з цього, співробітники, які ведуть бізнес у коворкінгу або філії закордонної організації, з більшою ймовірністю розглядатимуться як такі, що працюють у «місці бізнесу».
(II) Межі комерційної діяльності
Існує неоднозначність у межах «підприємницької діяльності», наприклад, чи можуть засновники та працівники акціонерного капіталу бути ідентифіковані як «наймані працівники» і таким чином визнаватися такими, що займаються «підприємницькою діяльністю» та здійснюються в «господарських приміщеннях» та потребують отримання ліцензії DTSP, яка визначається MAS у кожному конкретному випадку. У той же час, Категорія 10 Додатку до Закону про FSM включає в регулювання «надання порад щодо інвестицій у токени за допомогою публікацій та звітів про дослідження», але MAS не проводить чіткого розмежування між академічним аналізом та маркетинговим контентом, і є зворотний зв'язок про те, що сфера регуляторних ліцензій Закону про FSM, Закону PS, SFA та FAA не перетинається, і суб'єкти, які надають консультації, пов'язані з токенами цифрових платежів, наразі не підпадають під останні три, але підлягають нагляду Закону про FSM.
(Третє) Вимоги AML/CFT
MAS вимагає від ліцензіатів повторного проведення належної перевірки клієнтів («CDD») існуючих клієнтів після отримання ліцензії DPST, і не повинен покладатися на зарубіжних сторонніх постачальників платіжних послуг для завершення процесу CDD, але може покладатися на суворо регульовані фінансові установи, такі як банки. Що стосується вимог до передачі вартості, інформація про транзакції (наприклад, ідентифікація ініціатора/бенефіціара, тип токена) повинна зберігатися, щоб відповідати стандартам FATF. У відповідь на зворотний зв'язок про те, що якщо існує необхідність встановити максимальний строк для повторного застосування CDD, може бути необхідним, щоб MAS надав більш тривалий період часу для проведення CDD на великій кількості існуючих клієнтів, і з цієї причини MAS не встановив часових обмежень для CDD на даний момент, і вказав, що він буде визначати терміни на момент ліцензування в кожному конкретному випадку (наприклад, профіль ризику клієнта установи тощо).
(Чотири) Здатність і кваліфікація відповідних осіб
На даний момент немає конкретної нормативної сфери, і MAS вважає за краще судити в кожному конкретному випадку, і заявила, що може опублікувати FAQ з цього питання на більш пізньому етапі.
(П'яте) Управління технічними ризиками
Спочатку MAS вимагав від ліцензіатів подавати деталі звіту про інцидент до MAS протягом короткого періоду часу (протягом 1 години) після настання події технологічного ризику, але було отримано значну кількість відгуків про те, що цей часовий проміжок був занадто коротким і занадто складним для більшості установ. Врешті-решт, МАС поступився на це прохання, і установі потрібно лише подати попереднє повідомлення протягом 1 години з моменту виникнення відповідного інциденту, а потім доповнити деталі відповідного технічного інциденту у разі подальших вимог МАС.
(Шість) Вимоги до розкриття
У той час як деякі відгуки пропонували повідомляти про підозрілу діяльність та інциденти шахрайства на регулярній щомісячній основі, MAS наполягав на тому, щоб ліцензіати подавали звіти вчасно, і якщо інцидент все ще розслідується, ліцензіат зобов'язаний зазначити статус розслідування у звіті, а MAS може зв'язатися з ліцензіатом для отримання додаткової інформації.
(Сім) Мінімальні вимоги до капіталу
У відповідь на відгуки про те, що 250 000 сінгапурських доларів можуть бути занадто високими для стартапів і МСП і стати бар'єром для їх входу на ринок Сінгапуру, було запропоновано кілька рішень, таких як скорочення вдвічі вимоги до капіталу для стартапів у перший рік (125 000 сінгапурських доларів), багаторівневі збори залежно від обсягу (зменшення щорічних платежів, якщо обсяг не відповідає пороговому значенню тощо). Однак MAS вважає, що однією з ключових цілей її фінансових показників є дозволити ліцензіату зберегти значну присутність у Сінгапурі, тому мінімальний поріг у 250 000 сінгапурських доларів не був знижений.
П'ять, вимоги до подачі заявки на ліцензію DTSP
У зв'язку з інтернет-транскордонним характером послуг, пов'язаних з DTSP, існує ризик відмивання грошей та фінансування тероризму («ML/TF») і може збільшити ризик того, що такі постачальники послуг будуть використані або використані не за призначенням у незаконних цілях, що завдасть шкоди репутації Сінгапуру. З огляду на ці ризики, MAS виступає за розсудливий і розсудливий підхід і розглядатиме видачу ліцензії DTSP заявнику відповідно до Закону про FSM лише в рідкісних випадках. До рідкісних випадків належать:
(1) Бізнес-модель заявника має економічний сенс і може довести MAS, що, незважаючи на його діяльність або заснування чи реєстрацію в Сінгапурі, є вагомі підстави не планувати надання послуг з цифрових токенів у Сінгапурі, і MAS має бути задоволена цим.
та (2) Заявник вів свою діяльність таким чином, що не викликає жодних сумнівів щодо MAS, і підлягав нагляду та нагляду MAS для дотримання відповідних міжнародно узгоджених стандартів, таких як ті, що встановлені Радою з фінансової стабільності, Міжнародною організацією комісій з цінних паперів та FATF, включаючи ті, що встановлені всіма відповідними регулюючими органами в юрисдикціях, в яких він фактично веде свій бізнес з цифрових токенів. Наприклад, заявники повинні бути в змозі продемонструвати, що запропонований ними бізнес з цифрових токенів відповідає відповідним міжнародно узгодженим стандартам;
(3) Бізнес-структура заявника, наприклад, здатність заявника виконувати регуляторні обов'язки, не викликала сумнівів у MAS; а також
(4) MAS визначає будь-які інші критерії, які можуть бути пов'язані із запитом (або заявником).
Шосте. Вплив нової політики DTSP на галузь
(1) Зміни регуляторного середовища та екосистеми галузі
Суворіше регуляторне середовище: Сінгапур залучив велику кількість підприємців та підприємств Web3 своїм відкритим та інноваційним регуляторним середовищем, і впровадження нових правил знаменує собою зміну його регуляторного ставлення від відносно м'якого та заохочувального інноваційного в минулому до більш розсудливого та суворого регуляторного ставлення сьогодні, що, безсумнівно, створює тиск на практиків у галузі Web3 з боку коригування бізнесу, а також робить регуляторне середовище всієї галузі більш упередженим до шляху відповідності.
Зміна екосистеми індустрії Web3: екосистема індустрії Web3 буде переформована, оскільки малий бізнес або підприємства, які не відповідають нормативним вимогам, будуть змушені піти з ринку. Великі підприємства з потужними фінансовими та технічними можливостями, які можуть відповідати жорстким регуляторним вимогам, матимуть більше переваг, а концентрація промисловості може ще більше зрости, а деякі малі інноваційні підприємства можуть зіткнутися з труднощами виживання.
Вплив на інновації в індустрії Web3: Суворі правила можуть створити проблеми для інноваційної динаміки індустрії Web3. Деякі малі інноваційні підприємства можуть зіткнутися з обмеженою кількістю інновацій через відсутність достатніх ресурсів та потужностей для виконання регуляторних вимог, тоді як великі підприємства також можуть бути більш обережними щодо розширення інноваційного бізнесу під тиском дотримання вимог. У напрямку інновацій підприємства та розробники можуть приділяти більше уваги інноваціям у рамках відповідності та досліджувати, як розробляти більш безпечні, надійні та ефективні продукти та послуги, пов'язані з цифровими активами, за умови відповідності нормативним вимогам, такі як посилення застосування технології блокчейн у сфері відповідності, розробка кращих інструментів управління ризиками та моніторингу тощо, щоб адаптуватися до нового регуляторного середовища.
(ІІ) Вплив на різні сфери Web3
Централізовані криптовалютні біржі (CEX): Для CEX, які не отримали ліцензії DTSP або ліцензії DPT, Новий курс DTSP, безсумнівно, підвищив бар'єри для входу в галузь, а також змусив такі CEX більше не «базувати Сінгапур і служити світу», або змінюючи свій спосіб життя, або зміцнюючи будівництво відповідності та інвестуючи більше коштів.
Децентралізовані фінанси (DeFi) :D платформи eFi часто наголошують на децентралізації та інклюзивності, і багато проєктів DeFi можуть бути обмежені через їхню нездатність відповідати вимогам ліцензування. Деякі протоколи децентралізованого кредитування та торгівлі, якщо вони залучають користувачів із Сінгапуру або мають пов'язану бізнес-діяльність у Сінгапурі, можуть потребувати перегляду своїх бізнес-моделей, щоб забезпечити відповідність, що може стримувати інновації та ітерацію індустрії DeFi.
Сім, посібник з дотримання вимог:
Обіймати регулювання та стратегічну гру
Для учасників проєкту, які наразі працюють у Сінгапурі: по-перше, вони можуть зіткнутися з ризиком негайного закриття: припинити всі операції в Сінгапурі до 30 червня 2025 року або подати заявку на отримання ліцензії з низьким відсотком успіху (виконати вимоги щодо підготовки юридичних висновків, сертифікатів капіталу, звітів про випробування на проникнення тощо); По-друге, сторона проекту може розглянути можливість реструктуризації суб'єкта господарювання, редоміциляції суб'єкта господарювання та ізоляції бізнесу для зниження комплаєнс-ризиків.
Для інвесторів, які займаються Web3: слід розглянути можливість додавання відповідних положень у торговельні документи та якомога швидше розпочати обговорення плану реорганізації з учасниками проекту.
Вісім, висновок
Суть цієї нової політики полягає в нульовій толерантності Сінгапуру до «фінансових репутаційних ризиків». Коли «підставні компанії» можуть бути зведені до автомобілів для відмивання грошей, MAS вирішує знизити ризики за допомогою найсуворіших стандартів. Справжні переможці поділяються на дві категорії: ліцензовані гіганти та довгострокові компанії, які замінюють менталітет випадковості прогнозами щодо відповідності. Хоча впровадження нових правил може призвести до того, що він втратить деякі свої переваги як хаб Web3 у короткостроковій перспективі, а деякі компанії можуть змістити свою увагу на інші регіони з менш суворим регуляторним середовищем, у довгостроковій перспективі суворі правила Сінгапуру також допоможуть покращити стабільність його фінансових ринків та міжнародну репутацію, закладаючи основу для сталого розвитку індустрії Web3. Ми також нещодавно обговорювали з нашими партнерами по екосистемі, що деякі компанії, які спочатку планували вести бізнес у Сінгапурі, можуть переглянути свої стратегії та вирішити інвестувати та розгорнути в інших регіонах з більшими регуляторними перевагами. Суть комплаєнсу полягає в тлумаченні логіки регулювання, короткострокові контрзаходи можуть лише купити часове вікно, а довгострокове виживання має формувати реальні можливості дотримання вимог. Адже, коли приплив згасає, доплисти до наступного оазису можуть лише ті, хто одягнений у відповідні рятувальні жилети.
Переглянути літературні посилання
[1] 2019
[2]
[3]
[4]