Обмеження та аналіз здійсненності проекту токенізації фізичних активів материкових активів, випущених у Гонконгу

Нещодавно багато команд у галузі обговорювали здійсненність токенізації реальних активів (RWA), де базові активи охоплюють такі сфери, як сільськогосподарська продукція, нерухомість, дорогоцінні метали та інші, навіть є деякі проекти чисто концептуального характеру. Проте в рамках існуючої регуляторної структури, окрім RWA проектів, які проходять суворий контроль через регуляторний пісочницю Гонконгу та випускаються під регулюванням, інші типи RWA проектів мають високий ризик, особливо проекти, спрямовані на жителів материкового Китаю.

Ця стаття надає деякі рекомендації щодо того, які континентальні активи можна використовувати в гонконгських пісочницях, а також які активи не підходять для токенізації, щоб допомогти відповідним сторонам більш ефективно вести бізнес.

Основні обмеження та критерії оцінки активів материкового Китаю для RWA

По-перше, потрібно чітко визначити, що активи, розташовані на материковому Китаї та в основному орієнтовані на материкових жителів, можуть підлягати RWA, що вже підтверджено попередніми успішними прикладами.

Однак, випуск RWA материкових активів в гонконгському пісочниці дійсно має деякі обмеження. Згідно з практичним досвідом, наступні три категорії активів не підходять для випуску RWA:

1. Активи, що не відповідають законодавству Гонконгу
2. Активи, які не відповідають вимогам законодавства материкового Китаю.
3. Поточний етап не підходить для випуску активів у Гонконзі

Континентальні активи, що випускаються в Гонконзі як RWA, повинні відповідати "подвійним вимогам до відповідності".

Враховуючи, що активи знаходяться на материковому Китаї, але токенізовані активи продаються та експлуатуються в Гонконзі, вся фінансова ланцюг охоплює два регіони, тому потрібно одночасно відповідати законодавчим вимогам материкового Китаю та Гонконгу.

Нормативні аспекти Гонконгу

Гонконг головним чином відповідає за токенізацію активів та фінансові операції, тому необхідно зосередити увагу на вимогах законодавства щодо фінансового регулювання до базових активів, таких як «Положення про цінні папери та ф'ючерси», «Положення про банківську діяльність», «Положення про страхову діяльність», «Положення про боротьбу з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму» тощо.

Хоча в Гонконгу наразі немає чітких правових документів щодо випуску та регулювання RWA, і він все ще перебуває на етапі вивчення, дотримуючись послідовних принципів регулювання фінансових активів у Гонконзі та посилаючись на конкретні правила випуску подібних фінансових продуктів, можна значно підвищити ймовірність успіху проекту.

Гонконг використовує "принцип суттєвого регулювання" для фінансових активів, що означає, що відповідність оцінюється на основі суті активу, а не його зовнішнього вигляду. Конкретні норми слід оцінювати відповідно до регуляторних правил, що застосовуються до реальних активів, пов'язаних з RWA.

Контроль стандартів на материковій частині

Оскільки підставові активи розташовані на континенті, необхідно звернути особливу увагу на законність самих активів та законність способів їх функціонування.

Відповідно до Цивільного кодексу та відповідних судових тлумачень, предмети можна поділити на три категорії:

1. Обіговий товар: товар, вільний для обігу, дозволений законом
2. Обмежені обігові речі: закон має певні обмеження щодо обсягу та ступеня обігу.
3. Заборонені для обігу предмети: предмети, обіг і передача яких заборонені законом

Для RWA об'єктом повинні бути "поточні об'єкти" або дозволені "обмежені об'єкти".

В операційній діяльності, оскільки Гонконг має вимоги щодо грошових потоків для активів базового рівня RWA проекту, тому операції з активами базового рівня також повинні відповідати законодавству Китаю, уникати червоних ліній і отримувати необхідні адміністративні дозволи.

Поточний етап не підходить для випуску активів у Гонконзі

Хоча деякі активи можуть відповідати "подвійним вимогам щодо відповідності", на даному етапі вони можуть бути непридатними для випуску в Гонконзі.

З одного боку, проект RWA в Гонконгу все ще перебуває на етапі пісочниці, вибір базових активів є досить обережним, схильним до активів з властивостями "високих технологій" або "чистої зелені".

З іншого боку, деякі активи, які важко генерують хороші грошові потоки, також не підходять для проведення RWA в гонконгському пісочниці. Наприклад, деяка нерухомість з низькою економічною вартістю, навіть якщо вона "наділяється" новою концепцією, важко змінити реальність її поступового зниження ринкової вартості.

Непідходящі для RWA конкретні типи активів материкового Китаю

Ювелірні вироби та предмети мистецтва

Консультаційний обсяг проектів RWA у сфері ювелірних виробів та колекційних предметів є значним, але водночас це найскладніше для надання чітких юридичних висновків. Це переважно пов'язано з тим, що ювелірні вироби та колекційні предмети мають різноманітні види, а відповідні обмеження розподілені серед різних законів, нормативних актів, судових тлумачень, адміністративних правил, відомчих нормативів і державних стандартів. Загалом, на поточному етапі не рекомендується використовувати ювелірні вироби та колекційні предмети як базовий актив для RWA.

Наступні випадки можуть бути безпосередньо відхилені:

1. Продукти з дорогоцінних каменів, що мають азартний характер, такі як нефритові груті, неочищені зелені соснові груті тощо
2. Оброблені ювелірні вироби та камені, такі як B-товар нефрит, C-товар нефрит тощо
3. Держава забороняє продаж біопродуктів, таких як слонова кістка, рог носорога, корал тощо
4. Низькоякісний або оброблений нефрит або його імітації
5. Чисте золото, чисте срібло та інші дорогоцінні метали, для яких в країнах є спеціальні закони, що обмежують або забороняють обіг.

Права інтелектуальної власності

Хоча проекти, пов'язані з інтелектуальною власністю, вже існують за межами країни, в Гонконзі ще не було успішних випадків. Однак інтелектуальна власність не є недоступним базовим активом для RWA. Якщо цей інтелектуальний продукт має значну комерційну цінність, після чіткого визначення регуляторних норм можна спробувати подати заявку.

Сільське господарство та сільськогосподарська продукція

Для проектів RWA в аграрному секторі та сільськогосподарських продуктах, якщо вони відповідають стандартам етичної перевірки технологій, мають високий науково-технічний вміст та наукову цінність, а також добрі комерційні перспективи, можна спробувати подати заявку після чіткого визначення регуляторних норм.

Чисто концептуальний

Потрібно чітко зазначити, що RWA не є рівнозначним краудфандингу. Для чисто концептуальних проєктів, зазвичай, буде висловлено заперечення.

Висновок

Варто зазначити, що для базових активів, які не знаходяться ані на материковому Китаї, ані в Гонконзі, чи можна робити RWA в Гонконзі? Наразі немає вимоги, щоб активи мали бути в певному місці для подачі заявки на RWA в Гонконзі. З огляду на позицію Гонконгу як "міжнародного фінансового центру", географічне розташування базових активів не повинно бути перешкодою для RWA; ключовим є те, чи є активи реальними, надійними, відповідними вимогам та мають інвестиційну цінність.