Оскільки Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) стає все менш «дружньою» до криптовалют, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter поступово замінює SAFT (Проста угода для майбутніх токенів, Проста угода для майбутніх токенів) і стає інвестиційним і фінансовим платформа для проектів Web3 Найпоширеніші моделі транзакцій і юридичні документи в .
Зокрема, якщо токен використовується для збору коштів, він може не пройти тест Хоуї — стандарт, за яким SEC оцінює цінні папери. Щоб вирішити цю проблему, криптовалютні венчурні капіталісти та компанії-початківці все більше віддають перевагу методам інвестування та фінансування, які поєднують капітал і токени. Теоретично ці токени надаються номінально і не мають жодної вартості.
Ця модель транзакцій особливо підходить для ранніх проектів, тобто Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) ще не зареєстрований, відповідальний за випуск і розповсюдження початкового Токена, зазвичай у юрисдикціях, де законодавство дозволяє випуск Токенів і передбачає чіткі правила для продажу токенів і реєстрації оподаткування транзакцій), а також не створили повної токеноміки (економічної моделі та теорії, заснованої на технології блокчейну та криптовалюти для досягнення економічних стимулів, обміну цінністю та управління спільнотою).
0****1БЕЗПЕЧНО
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — це контракт і фінансовий інструмент, який зазвичай використовується для фінансування стартапів для операцій між інвесторами та стартапами. Це дозволяє інвесторам надавати капітал компаніям в обмін на майбутню емісію акцій. На відміну від традиційного акціонерного фінансування, угода SAFE пов’язує інвесторів із зацікавленістю в компанії, але не надає інвесторам одразу акції.
Традиційне акціонерне фінансування може включати складні структури акціонерного капіталу та юридичні документи на ранній стадії, такі як SPA (Договір купівлі-продажу акцій), SHA (Договір акціонерів), MAA (Меморандум і статут) тощо, і вимагає детальної юридичної перевірки. Це має великі економічні та часові витрати для стартапів та інвесторів. SAFE надає інвесторам простий спосіб підтримати стартапи на ранній стадії та забезпечити майбутній капітал. Він був запроваджений YC (Y Combinator), відомим інкубатором стартапів та компанією венчурного капіталу, у 2013 році. Він спрямований на спрощення процесу фінансування, зменшення складності юридичних документів, а також підвищення швидкості та ефективності транзакцій, забезпечуючи простіше, гнучке та швидке фінансування.
Основні умови
Сума інвестицій: узгоджена сума коштів, наданих інвестором компанії-початківцю.
Конверсійна подія: передбачена умова запуску. Коли умова виконується, угода SAFE буде конвертована в капітал компанії відповідно до узгодженого співвідношення. Звичайні події конверсії включають наступний раунд фінансування, продаж компанії або розміщення на біржі тощо.
Коефіцієнт конверсії: визначте відношення суми інвестицій до власного капіталу, який можна перетворити на власний капітал у майбутніх раундах фінансування.
Необов’язкові умови
(1) обмеження оцінки
Valuation Cap використовується для обмеження стелі оцінки компанії в майбутніх раундах фінансування. Він надає інвесторам механізм захисту, який гарантує, що вони можуть здійснювати конвертацію акцій на вигідних умовах, коли вони збиратимуть кошти в майбутньому. Величина оцінки – це встановлений максимальний ліміт оцінки, який використовується для визначення ціни, за якою інвестори отримають капітал у майбутніх раундах фінансування. Якщо оцінка компанії в певному раунді фінансування в майбутньому буде нижчою або дорівнює граничній вартості, інвестори конвертуватимуть суму своїх інвестицій у капітал відповідно до заздалегідь визначеного співвідношення. Це дозволяє інвесторам насолоджуватися більш вигідними умовами конвертації акцій у міру зростання оцінки компанії.
Наприклад, припустімо, що інвестор інвестує певну суму під час підписання угоди SAFE та встановлює верхню межу оцінки в 10 мільйонів доларів США. Якщо компанія збирає кошти за оцінкою в 50 мільйонів доларів США в майбутньому раунді фінансування, угода SAFE інвестора буде пов’язана з цією оцінкою відповідно до узгодженого коефіцієнта конвертації, таким чином визначаючи суму конвертації суми інвестиції в капітал.
Основна роль Valuation Cap полягає в захисті прав та інтересів інвесторів, особливо коли оцінка компанії швидко зростає. Якщо оцінка компанії в майбутньому фінансуванні перевищує верхню межу оцінки, інвестори виконають конвертацію акцій відповідно до верхньої межі оцінки, щоб гарантувати, що вони зможуть отримати капітал за відносно низькою ціною та отримати прибуток від інвестицій.
(2) Знижка
Дисконт використовується для визначення ставки дисконту для інвесторів для конвертації акцій за пільговими цінами в майбутніх раундах фінансування. Знижка — це пільгова знижка, яку отримують інвестори при конвертації угоди SAFE в капітал. Він виражається як ставка дисконту, зазвичай у відсотках. Ставка дисконту зазвичай становить від 10% до 30%, а конкретне значення визначається відповідно до переговорів між двома сторонами.
Наприклад, припустимо, що інвестор вклав певну суму при підписанні угоди SAFE і домовився про дисконт 20%. Коли компанія проводить фінансування за ціною 10 доларів США за акцію в певному раунді фінансування в майбутньому, відповідно до узгодженої знижки, інвестори можуть здійснювати конвертацію акцій за ціною 8 доларів США за акцію. Це означає, що інвестори отримують капітал за нижчою ціною, користуючись знижкою порівняно з інвесторами, які не підписалися на Дисконт.
Основна мета Дисконту — винагородити перших інвесторів і відобразити їхню прихильність до ризику компанії. Враховуючи вищий ризик, з яким стикаються інвестори на ранній стадії, і часто нижчу оцінку компанії, надання їм знижки на конвертацію акцій є стимулом для залучення більшої кількості інвестицій на ранній стадії.
(3) Нація найбільшого сприяння (MFN)
MFN (Нація найбільшого сприяння) спрямована на те, щоб інвестори отримували такий самий режим, як і інші інвестори, у майбутніх раундах фінансування. Роль положення про ННС полягає в тому, щоб захистити інтереси інвесторів і запобігти несправедливому поводженню з ними під час подальшого фінансування. Відповідно до положення про ННС, якщо компанія здійснює інше фінансування після підписання угоди SAFE, надаючи іншим інвесторам більш сприятливі умови або умови, тоді інвестори мають право вимагати застосування цих більш сприятливих умов або умов до їхньої угоди SAFE.
Наприклад, припустимо, що інвестор і компанія підписують угоду SAFE, погоджуючи суму інвестицій, коефіцієнт конвертації та інші умови. Пізніше компанія залучила наступний раунд фінансування, запропонувавши іншим інвесторам більш вигідні умови, такі як нижча ціна акцій або більший капітал. Якщо положення про ННС включено в угоду SAFE, інвестори можуть вимагати, щоб ці сприятливіші умови були застосовані до їхньої угоди SAFE відповідно до положення про ННС, щоб отримати такий самий режим, як і інші інвестори.
Наявність положення про ННС допомагає забезпечити рівне ставлення до інвесторів і сприяє послідовному та справедливому ставленню компанії до всіх інвесторів у подальшому фінансуванні. Мета цього пункту полягає в тому, щоб запобігти несприятливим умовам для інвесторів або ризику розмивання в подальшому фінансуванні, таким чином захищаючи їхні права та інтереси та прибутки від інвестицій.
Величина оцінки, знижка та MFN не обов’язково включені до всіх угод SAFE, і їх використання пов’язане з конкретним дизайном інвестиційної угоди та переговорами між інвестором і компанією. Різні інвестори можуть мати різні вимоги до налаштувань обмеження вартості та знижки, тому, формулюючи угоду SAFE, обидві сторони повинні повністю обговорити та уточнити свої відповідні інтереси та очікування.
Крім того, на додаток до трьох загальних необов’язкових положень, додаткові положення, такі як права пріоритету та вимоги щодо розкриття інформації, також можуть бути додані відповідно до конкретних обставин.
Переваги SAFE
**(1) ВСТАНОВЛЕННЯ ЦІН **
Угода SAFE відкладає визначення вартості акцій до майбутніх раундів фінансування, уникаючи початкових проблем із оцінкою компанії. Підписуючи угоду SAFE, інвестори не отримують безпосередньо акції, а натомість прив’язують суму інвестицій до верхньої межі оцінки для майбутніх раундів фінансування. Ця функція відстроченого ціноутворення дозволяє обом сторонам більш точно визначити вартість компанії.
(2) Простий і ефективний
Порівняно з традиційною формою акціонерного фінансування файлова структура угоди SAFE відносно проста, що зменшує складність і тимчасові витрати на транзакцію. Це дозволяє стартапам та інвесторам швидше та ефективніше укладати угоди.
(3) Захист інвесторів
SAFE-угоди зазвичай містять деякі пункти для захисту інтересів інвесторів. Наприклад, обмеження оцінки можуть гарантувати, що інвестори зможуть отримати відповідну частку власного капіталу, коли майбутня оцінка компанії перевищить певний рівень. Додаткові положення можуть також передбачати права пріоритету, вимоги щодо розкриття інформації тощо з метою захисту прав та інтересів інвесторів.
(4) гнучкий
Угода SAFE є відносно гнучкою, що дозволяє обом сторонам вести переговори та коригувати суму інвестицій, умови конвертації та додаткові умови для задоволення конкретних інвестиційних потреб і умов.
На що слід звернути увагу під час розробки та перегляду SAFE
(1) Визначити подію конверсії
Чітко визначте перехідні події в угоді SAFE, такі як наступний раунд фінансування, продаж компанії або лістинг тощо. Події перемикання повинні бути конкретними, піддаватися кількісній оцінці та легко перевірятися, наприклад сума фінансування, досягнення певного рівня оцінкою або конкретна дата. Це дозволяє уникнути двозначності та суперечок і гарантує, що інвестори можуть конвертувати в акції за певних умов.
(2) Визначити коефіцієнт перетворення
Співвідношення узгодженої суми інвестицій до капіталу, який можна конвертувати в майбутніх раундах фінансування. Цей коефіцієнт слід обговорювати на основі потреб компанії, очікувань інвесторів і ризиків. Високий коефіцієнт конверсії може вплинути на структуру капіталу компаній-початківців, тому його потрібно ретельно розглянути.
(3) Зрозумійте умови захисту інвесторів
SAFE-угоди зазвичай містять деякі пункти для захисту інтересів інвесторів. Ці положення можуть стосуватися захисту оцінки, пріоритетних прав, вимог щодо розкриття інформації, ініціюючих подій тощо. Забезпечте чітке розуміння та оцінку впливу цих умов на розподіл інтересів між компанією та інвесторами.
(4) Оцініть вплив структури фінансування на капітал
Використовуючи угоду SAFE для фінансування, необхідно ретельно оцінити вплив структури фінансування на власний капітал компанії. Високі коефіцієнти конверсії та обмеження оцінки можуть мати важливі наслідки для структури власності компанії, особливо в наступних раундах фінансування, що може призвести до розмивання інвесторів. Тому необхідно всебічно розглянути майбутній розвиток, розподіл власного капіталу та очікування інвесторів, щоб визначити найбільш прийнятну структуру фінансування.
02Токен-ордер / лист на стороні маркера
Оскільки SAFE в основному включає інвестиції в акціонерний капітал і майбутню конвертацію акцій, він має справу лише з юридичними домовленостями, пов’язаними з акціонерним капіталом. Тому, якщо інвестори хочуть отримати відповідні права та інтереси підписки на токени, обидві сторони повинні врегулювати питання, пов’язані з підпискою на токени, і часто потрібно підписати Token Warrant або Token Side Letter.
По-перше, певні проекти або конкретні випуски токенів можуть вимагати додаткових умов для задоволення конкретних потреб і угод. Token Warrant або Token Side Letter можуть надати більш конкретні та індивідуальні умови відповідно до потреб проекту та вимог інвесторів.
По-друге, фактори ризику та нормативні вимоги, пов’язані з випуском токенів, можуть відрізнятися від традиційних інвестицій в акції. Токен-варрант або додатковий лист до токена можуть містити конкретні відомості про ризики та юридичні умови, пов’язані з випуском токенів, щоб переконатися, що інвестори мають чітке розуміння ризиків і дотримуються відповідних нормативних вимог.
**Що таке Token Warrant? **
Token Warrant — це документ, який часто використовують проекти Web3 для залучення ранніх інвестицій. Це дає інвесторам право купувати деякі токени під час початкового продажу токенів і фіксує ціну токенів.
(1) Основні умови Token Warrant
Розподіл токенів: скільки токенів зарезервовано для інвесторів.
Подія створення маркера: для більшої гнучкості можна вказати крайній термін.
Право на придбання токенів: інвестори мають право купувати токени, які не перевищують вказаний ліміт. Право на покупку токена — це право придбати токен у майбутньому. Щоб визначити найкращий спосіб його структурування, необхідно оцінити готовність проекту Tokenomics. Якщо токеноміка проекту не була завершена, можна домовитися з інвесторами про дисконтну ставку для покупки ними токенів. Потім, відповідно до коефіцієнта власного капіталу інвестора, обчисліть кількість токенів, які вони можуть придбати за зниженою ціною.
Ціна покупки: фіксована ціна, за якою інвестори купуватимуть токени.
Передача токенів: різні обмеження щодо передачі токенів, наприклад період блокування.
Здійснення умов і прав: по-перше, команда проекту повинна заздалегідь повідомити інвесторів про точну дату події генерації токенів. По-друге, інвесторам надається певний період, протягом якого вони можуть реалізувати своє право на покупку токенів.
(2) Особливості Token Warrant
Він легалізує права інвесторів, а не зобов’язання, і інвестори можуть вільно вибирати, чи купувати токени.
Варрант на токени не використовується для автоматичної (безумовної) емісії, якщо інвестори вирішать реалізувати свої права на купівлю токенів, вони повинні заплатити додаткову винагороду за токени.
Ціна для інвесторів на придбання токенів у майбутньому визначається Token Warrant. Як результат, інвестори знаходяться в кращому становищі для придбання токенів, ніж покупці під час початкового продажу токенів, оскільки фактична ціна токенів зазвичай набагато вища, коли відбувається подія генерації токенів.
**Що таке Token Side Letter? **
Додатковий лист до токена є документом, який представляє право (але не зобов’язання) отримувати або купувати майбутні токени, і підписується разом із конвертованими інвестиційними документами, такими як SAFE.
(1) Особливості Token Side Letter
Точна дата конвертації в токен не вказана.
Ціна токена не є фіксованою.
Призначення токена не визначено.
(2) Переваги Token Side Letter
Додатковий лист до токена захищає компанії, що займаються розробкою проектів, від будь-яких ризиків, пов’язаних із нормативною невизначеністю статусу конкретного токена в різних юрисдикціях, зазначаючи, що майбутній випуск токенів здійснюватиметься незалежним SPV.
Token Side Letter дозволяє засновникам уникати конкретних зобов’язань щодо свого токена на ранній стадії розробки, це дозволяє їм гнучко проводити експерименти з токеноміки, і в той же час служить гарантією для інвесторів отримати токен у майбутньому.
Які застосовні сценарії **Token Warrant/Token Side Letter? **
Інвестори зацікавлені як у токенах, так і в акціях, і їм потрібен додатковий документ, щоб гарантувати свої права та інтереси щодо токенів. Основним документом для інвестиційної операції є конвертований інструмент капіталу, наприклад СЕЙФ.
Токени ще не випущені, і в більшості випадків токеноміка все ще не визначена.
Команда проекту зареєструвала лише одну компанію з розробки продуктів. Таким чином, Токен-варрант/Додатковий лист до Токена підписується цією компанією з розробки продукту, а не Token SPV.
Що спільного між **Token Warrant і Token Side Letter? **
Мати того самого підписанта, компанію, що розробляє проект.
Додаткові документи до конвертованих інвестиційних документів, таких як SAFE або конвертовані векселі.
Використовуйте ту саму формулу для розрахунку токенів, які можуть отримати інвестори.
Яка різниця між **Token Warrant і Token Side Letter? **
По-перше, спосіб розподілу токенів відрізняється. Для Token Side Letter компанія з розробки проекту, яка його підписала, також відповідає за розповсюдження Token. Для цього він спочатку отримує токен, який потрібно розповсюдити від Token SPV. Потім його буде передано інвесторам, які володіють Token Side Letter, а також іншим основним учасникам екосистеми проекту, таким як розробники, консультанти тощо, які володіють опціонами на токени та підписують контракти з компаніями з розробки проектів або працюють у них. Для Token Warrant Token SPV відповідатиме за продаж Token. Під час встановлення Token SPV або події генерації Token компанія, що розробляє проект, розподіляє Токени до Token SPV. Потім Token SPV продає токен інвесторам за ціною, уже зафіксованою в Token Warrant.
По-друге, сторонній лист до токена не вимагає жодних додаткових відомостей про оплату токена: винагорода вже включена в ціну угоди про конвертований капітал. Однак Token Warrant часто вимагає узгодженої ціни транзакції, щоб вступити в силу. Тому в деяких випадках Token Side Letter може виглядати більш привабливим для інвесторів, ніж Token Warrant, оскільки він не передбачає жодних додаткових платежів.
Як вибрати між **Token Warrant і Token Side Letter? **
Коли проект Web3 вибирає відповідні фінансові документи для себе перед початковим раундом, важливо враховувати будь-які нормативні обмеження на транзакції токенів, накладені місцевими регуляторами на компанію, що розробляє проект. Якщо вони суворі або існує високий ризик нормативної невизначеності (як у США), тоді краще використовувати Token Warrant.
Оскільки у випадку Token Warrant його підписант не несе відповідальності за подію конверсії. Таким чином, компанія-розробник проекту не бере участь у продажу токенів, вона лише підтверджує, що кваліфіковані інвестори купують токени за зниженими або заздалегідь визначеними цінами. Компанія, яка займається розробкою проекту, призначає авторизацію токена для токена SPV під час створення токена SPV або перед подією генерації токена. Потім інвестори купують токени безпосередньо в Token SPV, який є фактичним емітентом і має право продавати токени за умови схвалення регуляторних органів. Це допомагає компанії-розробнику проекту уникнути втручання в процес продажу та розповсюдження токенів. Незалежний Token SPV може керувати цими процесами, тим самим захищаючи компанію, що розробляє проект, від будь-якої участі в процесі розподілу Token. З огляду на всебічний розгляд, Token Warrant більше підходить для компаній з розробки проектів, зареєстрованих у Сполучених Штатах. Що стосується компаній, що займаються розробкою проектів, зареєстрованих за межами США, то їхні можливості більш гнучкі.
Модель транзакцій SAFE + Token Warrant / Token Side Letter поєднує в собі переваги традиційних інструментів венчурного капіталу та технології блокчейн. Це спрощує інвестиційний процес, зменшує складність транзакцій і витрати, а також надає інвесторам і стартапам більше можливостей і можливостей. Однак важливо зазначити, що конкретні умови цієї структури угоди можуть відрізнятися залежно від конкретних обставин проекту та транзакції. Перед здійсненням будь-якої інвестиційної діяльності або підписанням відповідних документів, рекомендується проконсультуватися з професійним юридичним консультантом для отримання конкретної юридичної консультації та захисту.
Переглянути оригінал
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
Як вибрати методи фінансування та юридичні документи для фінансування проекту блокчейну Web3.0
Оскільки Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) стає все менш «дружньою» до криптовалют, SAFE + Token Warrant / Token Side Letter поступово замінює SAFT (Проста угода для майбутніх токенів, Проста угода для майбутніх токенів) і стає інвестиційним і фінансовим платформа для проектів Web3 Найпоширеніші моделі транзакцій і юридичні документи в .
Зокрема, якщо токен використовується для збору коштів, він може не пройти тест Хоуї — стандарт, за яким SEC оцінює цінні папери. Щоб вирішити цю проблему, криптовалютні венчурні капіталісти та компанії-початківці все більше віддають перевагу методам інвестування та фінансування, які поєднують капітал і токени. Теоретично ці токени надаються номінально і не мають жодної вартості.
Ця модель транзакцій особливо підходить для ранніх проектів, тобто Token SPV (Token Special Purpose Vehicle) ще не зареєстрований, відповідальний за випуск і розповсюдження початкового Токена, зазвичай у юрисдикціях, де законодавство дозволяє випуск Токенів і передбачає чіткі правила для продажу токенів і реєстрації оподаткування транзакцій), а також не створили повної токеноміки (економічної моделі та теорії, заснованої на технології блокчейну та криптовалюти для досягнення економічних стимулів, обміну цінністю та управління спільнотою).
0****1 БЕЗПЕЧНО
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — це контракт і фінансовий інструмент, який зазвичай використовується для фінансування стартапів для операцій між інвесторами та стартапами. Це дозволяє інвесторам надавати капітал компаніям в обмін на майбутню емісію акцій. На відміну від традиційного акціонерного фінансування, угода SAFE пов’язує інвесторів із зацікавленістю в компанії, але не надає інвесторам одразу акції.
Традиційне акціонерне фінансування може включати складні структури акціонерного капіталу та юридичні документи на ранній стадії, такі як SPA (Договір купівлі-продажу акцій), SHA (Договір акціонерів), MAA (Меморандум і статут) тощо, і вимагає детальної юридичної перевірки. Це має великі економічні та часові витрати для стартапів та інвесторів. SAFE надає інвесторам простий спосіб підтримати стартапи на ранній стадії та забезпечити майбутній капітал. Він був запроваджений YC (Y Combinator), відомим інкубатором стартапів та компанією венчурного капіталу, у 2013 році. Він спрямований на спрощення процесу фінансування, зменшення складності юридичних документів, а також підвищення швидкості та ефективності транзакцій, забезпечуючи простіше, гнучке та швидке фінансування.
(1) обмеження оцінки
Valuation Cap використовується для обмеження стелі оцінки компанії в майбутніх раундах фінансування. Він надає інвесторам механізм захисту, який гарантує, що вони можуть здійснювати конвертацію акцій на вигідних умовах, коли вони збиратимуть кошти в майбутньому. Величина оцінки – це встановлений максимальний ліміт оцінки, який використовується для визначення ціни, за якою інвестори отримають капітал у майбутніх раундах фінансування. Якщо оцінка компанії в певному раунді фінансування в майбутньому буде нижчою або дорівнює граничній вартості, інвестори конвертуватимуть суму своїх інвестицій у капітал відповідно до заздалегідь визначеного співвідношення. Це дозволяє інвесторам насолоджуватися більш вигідними умовами конвертації акцій у міру зростання оцінки компанії.
Наприклад, припустімо, що інвестор інвестує певну суму під час підписання угоди SAFE та встановлює верхню межу оцінки в 10 мільйонів доларів США. Якщо компанія збирає кошти за оцінкою в 50 мільйонів доларів США в майбутньому раунді фінансування, угода SAFE інвестора буде пов’язана з цією оцінкою відповідно до узгодженого коефіцієнта конвертації, таким чином визначаючи суму конвертації суми інвестиції в капітал.
Основна роль Valuation Cap полягає в захисті прав та інтересів інвесторів, особливо коли оцінка компанії швидко зростає. Якщо оцінка компанії в майбутньому фінансуванні перевищує верхню межу оцінки, інвестори виконають конвертацію акцій відповідно до верхньої межі оцінки, щоб гарантувати, що вони зможуть отримати капітал за відносно низькою ціною та отримати прибуток від інвестицій.
(2) Знижка
Дисконт використовується для визначення ставки дисконту для інвесторів для конвертації акцій за пільговими цінами в майбутніх раундах фінансування. Знижка — це пільгова знижка, яку отримують інвестори при конвертації угоди SAFE в капітал. Він виражається як ставка дисконту, зазвичай у відсотках. Ставка дисконту зазвичай становить від 10% до 30%, а конкретне значення визначається відповідно до переговорів між двома сторонами.
Наприклад, припустимо, що інвестор вклав певну суму при підписанні угоди SAFE і домовився про дисконт 20%. Коли компанія проводить фінансування за ціною 10 доларів США за акцію в певному раунді фінансування в майбутньому, відповідно до узгодженої знижки, інвестори можуть здійснювати конвертацію акцій за ціною 8 доларів США за акцію. Це означає, що інвестори отримують капітал за нижчою ціною, користуючись знижкою порівняно з інвесторами, які не підписалися на Дисконт.
Основна мета Дисконту — винагородити перших інвесторів і відобразити їхню прихильність до ризику компанії. Враховуючи вищий ризик, з яким стикаються інвестори на ранній стадії, і часто нижчу оцінку компанії, надання їм знижки на конвертацію акцій є стимулом для залучення більшої кількості інвестицій на ранній стадії.
(3) Нація найбільшого сприяння (MFN)
MFN (Нація найбільшого сприяння) спрямована на те, щоб інвестори отримували такий самий режим, як і інші інвестори, у майбутніх раундах фінансування. Роль положення про ННС полягає в тому, щоб захистити інтереси інвесторів і запобігти несправедливому поводженню з ними під час подальшого фінансування. Відповідно до положення про ННС, якщо компанія здійснює інше фінансування після підписання угоди SAFE, надаючи іншим інвесторам більш сприятливі умови або умови, тоді інвестори мають право вимагати застосування цих більш сприятливих умов або умов до їхньої угоди SAFE.
Наприклад, припустимо, що інвестор і компанія підписують угоду SAFE, погоджуючи суму інвестицій, коефіцієнт конвертації та інші умови. Пізніше компанія залучила наступний раунд фінансування, запропонувавши іншим інвесторам більш вигідні умови, такі як нижча ціна акцій або більший капітал. Якщо положення про ННС включено в угоду SAFE, інвестори можуть вимагати, щоб ці сприятливіші умови були застосовані до їхньої угоди SAFE відповідно до положення про ННС, щоб отримати такий самий режим, як і інші інвестори.
Наявність положення про ННС допомагає забезпечити рівне ставлення до інвесторів і сприяє послідовному та справедливому ставленню компанії до всіх інвесторів у подальшому фінансуванні. Мета цього пункту полягає в тому, щоб запобігти несприятливим умовам для інвесторів або ризику розмивання в подальшому фінансуванні, таким чином захищаючи їхні права та інтереси та прибутки від інвестицій.
Величина оцінки, знижка та MFN не обов’язково включені до всіх угод SAFE, і їх використання пов’язане з конкретним дизайном інвестиційної угоди та переговорами між інвестором і компанією. Різні інвестори можуть мати різні вимоги до налаштувань обмеження вартості та знижки, тому, формулюючи угоду SAFE, обидві сторони повинні повністю обговорити та уточнити свої відповідні інтереси та очікування.
Крім того, на додаток до трьох загальних необов’язкових положень, додаткові положення, такі як права пріоритету та вимоги щодо розкриття інформації, також можуть бути додані відповідно до конкретних обставин.
**(1) ВСТАНОВЛЕННЯ ЦІН **
Угода SAFE відкладає визначення вартості акцій до майбутніх раундів фінансування, уникаючи початкових проблем із оцінкою компанії. Підписуючи угоду SAFE, інвестори не отримують безпосередньо акції, а натомість прив’язують суму інвестицій до верхньої межі оцінки для майбутніх раундів фінансування. Ця функція відстроченого ціноутворення дозволяє обом сторонам більш точно визначити вартість компанії.
(2) Простий і ефективний
Порівняно з традиційною формою акціонерного фінансування файлова структура угоди SAFE відносно проста, що зменшує складність і тимчасові витрати на транзакцію. Це дозволяє стартапам та інвесторам швидше та ефективніше укладати угоди.
(3) Захист інвесторів
SAFE-угоди зазвичай містять деякі пункти для захисту інтересів інвесторів. Наприклад, обмеження оцінки можуть гарантувати, що інвестори зможуть отримати відповідну частку власного капіталу, коли майбутня оцінка компанії перевищить певний рівень. Додаткові положення можуть також передбачати права пріоритету, вимоги щодо розкриття інформації тощо з метою захисту прав та інтересів інвесторів.
(4) гнучкий
Угода SAFE є відносно гнучкою, що дозволяє обом сторонам вести переговори та коригувати суму інвестицій, умови конвертації та додаткові умови для задоволення конкретних інвестиційних потреб і умов.
(1) Визначити подію конверсії
Чітко визначте перехідні події в угоді SAFE, такі як наступний раунд фінансування, продаж компанії або лістинг тощо. Події перемикання повинні бути конкретними, піддаватися кількісній оцінці та легко перевірятися, наприклад сума фінансування, досягнення певного рівня оцінкою або конкретна дата. Це дозволяє уникнути двозначності та суперечок і гарантує, що інвестори можуть конвертувати в акції за певних умов.
(2) Визначити коефіцієнт перетворення
Співвідношення узгодженої суми інвестицій до капіталу, який можна конвертувати в майбутніх раундах фінансування. Цей коефіцієнт слід обговорювати на основі потреб компанії, очікувань інвесторів і ризиків. Високий коефіцієнт конверсії може вплинути на структуру капіталу компаній-початківців, тому його потрібно ретельно розглянути.
(3) Зрозумійте умови захисту інвесторів
SAFE-угоди зазвичай містять деякі пункти для захисту інтересів інвесторів. Ці положення можуть стосуватися захисту оцінки, пріоритетних прав, вимог щодо розкриття інформації, ініціюючих подій тощо. Забезпечте чітке розуміння та оцінку впливу цих умов на розподіл інтересів між компанією та інвесторами.
(4) Оцініть вплив структури фінансування на капітал
Використовуючи угоду SAFE для фінансування, необхідно ретельно оцінити вплив структури фінансування на власний капітал компанії. Високі коефіцієнти конверсії та обмеження оцінки можуть мати важливі наслідки для структури власності компанії, особливо в наступних раундах фінансування, що може призвести до розмивання інвесторів. Тому необхідно всебічно розглянути майбутній розвиток, розподіл власного капіталу та очікування інвесторів, щоб визначити найбільш прийнятну структуру фінансування.
02Токен-ордер / лист на стороні маркера
Оскільки SAFE в основному включає інвестиції в акціонерний капітал і майбутню конвертацію акцій, він має справу лише з юридичними домовленостями, пов’язаними з акціонерним капіталом. Тому, якщо інвестори хочуть отримати відповідні права та інтереси підписки на токени, обидві сторони повинні врегулювати питання, пов’язані з підпискою на токени, і часто потрібно підписати Token Warrant або Token Side Letter.
По-перше, певні проекти або конкретні випуски токенів можуть вимагати додаткових умов для задоволення конкретних потреб і угод. Token Warrant або Token Side Letter можуть надати більш конкретні та індивідуальні умови відповідно до потреб проекту та вимог інвесторів.
По-друге, фактори ризику та нормативні вимоги, пов’язані з випуском токенів, можуть відрізнятися від традиційних інвестицій в акції. Токен-варрант або додатковий лист до токена можуть містити конкретні відомості про ризики та юридичні умови, пов’язані з випуском токенів, щоб переконатися, що інвестори мають чітке розуміння ризиків і дотримуються відповідних нормативних вимог.
Token Warrant — це документ, який часто використовують проекти Web3 для залучення ранніх інвестицій. Це дає інвесторам право купувати деякі токени під час початкового продажу токенів і фіксує ціну токенів.
(1) Основні умови Token Warrant
(2) Особливості Token Warrant
Додатковий лист до токена є документом, який представляє право (але не зобов’язання) отримувати або купувати майбутні токени, і підписується разом із конвертованими інвестиційними документами, такими як SAFE.
(1) Особливості Token Side Letter
(2) Переваги Token Side Letter
По-перше, спосіб розподілу токенів відрізняється. Для Token Side Letter компанія з розробки проекту, яка його підписала, також відповідає за розповсюдження Token. Для цього він спочатку отримує токен, який потрібно розповсюдити від Token SPV. Потім його буде передано інвесторам, які володіють Token Side Letter, а також іншим основним учасникам екосистеми проекту, таким як розробники, консультанти тощо, які володіють опціонами на токени та підписують контракти з компаніями з розробки проектів або працюють у них. Для Token Warrant Token SPV відповідатиме за продаж Token. Під час встановлення Token SPV або події генерації Token компанія, що розробляє проект, розподіляє Токени до Token SPV. Потім Token SPV продає токен інвесторам за ціною, уже зафіксованою в Token Warrant.
По-друге, сторонній лист до токена не вимагає жодних додаткових відомостей про оплату токена: винагорода вже включена в ціну угоди про конвертований капітал. Однак Token Warrant часто вимагає узгодженої ціни транзакції, щоб вступити в силу. Тому в деяких випадках Token Side Letter може виглядати більш привабливим для інвесторів, ніж Token Warrant, оскільки він не передбачає жодних додаткових платежів.
Коли проект Web3 вибирає відповідні фінансові документи для себе перед початковим раундом, важливо враховувати будь-які нормативні обмеження на транзакції токенів, накладені місцевими регуляторами на компанію, що розробляє проект. Якщо вони суворі або існує високий ризик нормативної невизначеності (як у США), тоді краще використовувати Token Warrant.
Оскільки у випадку Token Warrant його підписант не несе відповідальності за подію конверсії. Таким чином, компанія-розробник проекту не бере участь у продажу токенів, вона лише підтверджує, що кваліфіковані інвестори купують токени за зниженими або заздалегідь визначеними цінами. Компанія, яка займається розробкою проекту, призначає авторизацію токена для токена SPV під час створення токена SPV або перед подією генерації токена. Потім інвестори купують токени безпосередньо в Token SPV, який є фактичним емітентом і має право продавати токени за умови схвалення регуляторних органів. Це допомагає компанії-розробнику проекту уникнути втручання в процес продажу та розповсюдження токенів. Незалежний Token SPV може керувати цими процесами, тим самим захищаючи компанію, що розробляє проект, від будь-якої участі в процесі розподілу Token. З огляду на всебічний розгляд, Token Warrant більше підходить для компаній з розробки проектів, зареєстрованих у Сполучених Штатах. Що стосується компаній, що займаються розробкою проектів, зареєстрованих за межами США, то їхні можливості більш гнучкі.
Модель транзакцій SAFE + Token Warrant / Token Side Letter поєднує в собі переваги традиційних інструментів венчурного капіталу та технології блокчейн. Це спрощує інвестиційний процес, зменшує складність транзакцій і витрати, а також надає інвесторам і стартапам більше можливостей і можливостей. Однак важливо зазначити, що конкретні умови цієї структури угоди можуть відрізнятися залежно від конкретних обставин проекту та транзакції. Перед здійсненням будь-якої інвестиційної діяльності або підписанням відповідних документів, рекомендується проконсультуватися з професійним юридичним консультантом для отримання конкретної юридичної консультації та захисту.