Джерело: Grayscale; Упорядник: Songxue, Golden Finance
29 серпня 2023 року колегія окружного апеляційного суду округу Колумбія скасувала рішення SEC від червня 2022 року про відмову Grayscale Bitcoin Trust (GBTC) у перетворенні на спотовий біткоін ETF. Це важлива віха в процесі перетворення GBTC – перемога. Привітайте акціонерів GBTC, команду Grayscale і ширшу спільноту біткойнів, криптовалют та інвестицій.
Сьогодні, переглянувши висновок суду, наша команда юристів разом із адвокатами Davis Polk & Wardwell і Munger Tolles & Olsen надіслали лист до SEC, що містить важливу інформацію, яку слід враховувати під час прийняття рішення про наступні кроки.
Нижче наведено зміст листа, складеного Jinse Finance and Economics таким чином:
Шановний пане Чжу, пані Барберо та пані Земляк!
Представництво нашого клієнта Grayscale Investments, LLC, спонсора Grayscale Bitcoin Trust (BTC). Ми вітаємо можливість якнайшвидше зустрітися зі співробітниками відділу цінних паперів у світлі останніх подій, щоб обговорити майбутні напрямки з Комісією з бірж, оскільки траст продовжує свої зусилля щодо переходу на біржовий продукт (ETP).
29 червня 2022 року Комісія відхилила спробу NYSE Arca, Inc. зареєструвати та торгувати відповідно до розділу 19(b)(1) і правила 19b-4 Закону про біржі цінних паперів 1934 року («Закон про біржі») фонд. Відтоді компанія Grayscale оскаржила рішення Комісії відповідно до розділу 25(a) Закону про біржі в Апеляційному суді округу Колумбія, і 29 серпня 2023 року Апеляційний суд скасував відмову Комісії.
Після того, як Комісія мала можливість повністю проаналізувати висновок Суду в протоколі, включаючи підстави для відмови, викладені в наказі про скасування, а також надані докази та аргументи, надіслані Grayscale, NYSE Arca та громадськими коментаторами, ми вважаємо, що Комісія має дійти висновку, що немає підстав розміщувати Траст трактується інакше, ніж ETP, які інвестують у ф’ючерсні контракти на біткойни, що торгуються на Чиказькій товарній біржі («CME») відповідно до Правила 19b-4, наданого Комісії. Таким чином, подання довірчого фонду за правилом 19b-4 також має бути затверджено негайно.
Якщо є будь-яка інша причина, щоб спробувати відрізнити спотовий біткойн-ETP і біткойн-ф’ючерсний ETP — чи це ґрунтується на вимогах Закону про біржі, що правила «призначені для запобігання шахрайським і маніпулятивним діям і практикам» чи з іншої причини — ми вважаємо, що навіть після того, як ф’ючерсний ETP на біткойн почав торгуватися, він також з’явився в 15 наказах Комісії, одне з яких відхилило заявку спотового біткойна на застосування правила 19b-4.
Компанія Grayscale вперше порушила це питання майже два роки тому (до всіх цих розпоряджень опозиції), пояснюючи, чому вона зможе схвалити ф’ючерсний ETP на біткойн після того, як комісія вирішила, що зможе схвалити ф’ючерсний ETP на біткойн відповідно до стандартів контролю Розділу 6. (b)(5) Закону про біржі, тоді було б нерозумно відмовити в застосуванні правила 19b-4.
Але тепер, коли апеляційний суд висловився, немає жодної корисної причини відрізняти ф’ючерсний ETP на біткойн від спотового ETP на біткойн, виходячи з правового аналізу, який комітет раніше використовував, коли відхиляв спотові ETP на біткойни. Як постійно пояснювала Комісія, це сталося тому, що:
Розміщення біржі ETP, що базується на біткойнах, може виконати вимогу розділу 6(b) Закону про біржі, продемонструвавши, що біржа має комплексну регулятивну угоду про спільне використання з великомасштабним регульованим ринком, пов’язаним із базовим або еталонним активом біткойн. Зобов’язання відповідно до статті (5) ).
Це був тест, і апеляційний суд чітко встановив, що ця вимога була виконана:
Компанія Grayscale продемонструвала, що запропонований біткойн ETP дуже схожий на затверджений біткойн-ф’ючерсний ETP з точки зору відповідних нормативних факторів. По-перше, базовий актив — біткойни та ф’ючерси на біткойни — тісно пов’язані між собою. По-друге, угода про спільний доступ до моніторингу з CME однакова і повинна мати однакову можливість виявлення шахрайства або маніпуляцій на ринках біткойн і ф’ючерсних ринків біткойн.
Заявка трасту згідно з Правилом 19b-4 наразі очікує на розгляд майже втричі більше, ніж надано Комісії діяти відповідно до розділу 19(b) Закону про біржі. NYSE Arca спочатку подала запропоновані зміни правил для трастових фондів 19 жовтня 2021 року, а Комісія опублікувала рекомендації у Федеральному реєстрі 19 жовтня 2021 року.
Відповідно до розділу 19(b)(1) від 8 листопада 2021 р. Відповідно до Розділу 19(b)(2)(A)(i) розпочинається 45-денний період, протягом якого Рада вирішує, схвалити чи відхилити. Розділ 19(b)(2)(A)(ii) надав Комісії повноваження продовжити цей період ще на 45 днів до 6 лютого 2022 року, чим Комісія скористалася 15 грудня 2021 року. 4 лютого 2022 року Комісія подала позов відповідно до розділу 19(b)(2)(B), згідно з яким агентство зобов’язане надати повідомлення 7 травня 2022 року (через 180 днів після початкової публікації 8 листопада 2021 року дата). днів), кінцевий термін може бути продовжено до 60 днів. 4 травня 2022 року комітет продовжив крайній термін і відхилив заявку 29 червня 2022 року — на тиждень менше ніж максимум восьми місяців, які Конгрес залишив для остаточного рішення.
Як наслідок, розгляд Комісією документів за Правилом 19b-4 Трастового фонду тепер значно довший, ніж це дозволено Правилом 19(b). Відповідно до розділу 19(b)(2)(D), запропонована зміна правила вважатиметься схваленою Комісією, якщо агентство не видає наказ у певний спосіб протягом установленого законодавством періоду. Ми сумніваємося в дійсності пізнішого наказу про відхилення. Повне скасування апеляційним судом могло б задовольнити зобов’язання Комісії діяти в межах часу, необхідного для того, щоб уникнути визнання схвалення відповідно до розділу 19(b)(2)(D). Але якщо припустити, що уявне схвалення не застосовується – принаймні, якщо Комісія негайно перегляне документ у світлі міркувань Суду – ми вважаємо, що Комісія повинна враховувати три моменти під час розгляду наступних кроків.
*По-перше, кожного дня, коли траст не котирується на NYSE Arca, існуючі інвестори трасту зазнають невиправданої шкоди через торгівлю зі значним дисконтом до вартості чистих активів. Цього знецінення можна було б уникнути, якби траст розглядався так само, як ф’ючерсний ETP на біткойн, для якого Комісія схвалила його подачу за правилом 19b-4. Насправді в день, коли апеляційний суд оголосив своє рішення, дисконтну ставку було посилено більш ніж на 600 базисних пунктів в очікуванні остаточного схвалення правила 19b-4, тобто понад 2 мільярди доларів було повернуто інвесторам за один торговий день. активів у доларах США, навіть за ціною, яка була більш ніж на 3 мільярди доларів нижчою від вартості чистих активів трасту, якими можна було б торгувати, якби траст отримав дозвіл працювати як ETP.
По-друге, американських інвесторів, які прагнуть отримати доступ до регульованих інвестиційних продуктів Bitcoin, не слід примушувати до менш ефективних і складніших продуктів просто тому, що це єдині типи продуктів, які ще не схвалені Комісією. Спотові ETP користуються великою перевагою серед інвесторів, про що свідчить їхній комерційний успіх на інших товарах, таких як золото. З часом інвестори та емітенти спотових біткойн-продуктів, таких як Grayscale, зазнають шкоди конкуренції, не маючи можливості отримати вигоду від ф’ючерсних ETP на біткойн. На відміну від Grayscale, ф’ючерсні ETP на біткойни мають доступ до перевіреної часом ETPs Wrapper для збільшення активів, якими вони керують. Як конкретна ілюстрація цієї шкоди, у день винесення рішення апеляційним судом ф’ючерси на біткойн ETP10 отримали чисті надходження, збільшившись більш ніж на 800% від середньодобових чистих потоків протягом попереднього 30-денного періоду. Розумно припустити, що якби траст також працював як ETP у той день, траст залучив би більшість інвестицій.
По-третє, протягом останніх кількох тижнів Комісія отримала документи за Правилом 19b-4, пов’язані з кількома запропонованими спотовими біткойн-ETP, кожна з яких прагне конкурувати з трастом. Як зазначив Grayscale у коментарях у відповідь на заявки, кожна з 12 зареєстрованих бірж запропонувала укласти угоди про розподіл спостережень із основними місцями спотової торгівлі біткойнами США. У листі Grayscale пояснюється, що в попередньому розпорядженні Комісії про схвалення ETP ф’ючерсів на біткойни було чітко зазначено, що для виконання вимог Розділу 6(b)(5) ETP на ф’ючерси на біткойни достатньо лише угоди про розподіл нагляду з CME. Таким чином, виходячи з міркувань апеляційного суду, ми вважаємо, що Комісія не може тепер встановлювати додаткові нові вимоги до спотових біткойн-ETP для укладення угод про розподіл нагляду з спотовим ринком біткойнів.
За умови схвалення комітетом траст готовий працювати як ETP. Тому ми сподіваємося, що ви погоджуєтеся, що найкращим варіантом зараз є видача Комісії наказу про схвалення подання NYSE Arca за Правилом 19b-4 і дозвіл персоналу працювати з Grayscale і NYSE Arca для завершення прискореного лістингу трасту. Ми вважаємо, що майже мільйон інвесторів Трасту заслуговують на такі рівні умови якомога швидше.
Ми з нетерпінням чекаємо на обговорення вищевказаних питань з Комітетом та його співробітниками.
Переглянути оригінал
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Лист юридичної команди Grayscale: що слід розглянути далі для розв’язання проблеми Bitcoin ETF
Джерело: Grayscale; Упорядник: Songxue, Golden Finance
29 серпня 2023 року колегія окружного апеляційного суду округу Колумбія скасувала рішення SEC від червня 2022 року про відмову Grayscale Bitcoin Trust (GBTC) у перетворенні на спотовий біткоін ETF. Це важлива віха в процесі перетворення GBTC – перемога. Привітайте акціонерів GBTC, команду Grayscale і ширшу спільноту біткойнів, криптовалют та інвестицій.
Сьогодні, переглянувши висновок суду, наша команда юристів разом із адвокатами Davis Polk & Wardwell і Munger Tolles & Olsen надіслали лист до SEC, що містить важливу інформацію, яку слід враховувати під час прийняття рішення про наступні кроки.
Нижче наведено зміст листа, складеного Jinse Finance and Economics таким чином:
Шановний пане Чжу, пані Барберо та пані Земляк!
Представництво нашого клієнта Grayscale Investments, LLC, спонсора Grayscale Bitcoin Trust (BTC). Ми вітаємо можливість якнайшвидше зустрітися зі співробітниками відділу цінних паперів у світлі останніх подій, щоб обговорити майбутні напрямки з Комісією з бірж, оскільки траст продовжує свої зусилля щодо переходу на біржовий продукт (ETP).
29 червня 2022 року Комісія відхилила спробу NYSE Arca, Inc. зареєструвати та торгувати відповідно до розділу 19(b)(1) і правила 19b-4 Закону про біржі цінних паперів 1934 року («Закон про біржі») фонд. Відтоді компанія Grayscale оскаржила рішення Комісії відповідно до розділу 25(a) Закону про біржі в Апеляційному суді округу Колумбія, і 29 серпня 2023 року Апеляційний суд скасував відмову Комісії.
Після того, як Комісія мала можливість повністю проаналізувати висновок Суду в протоколі, включаючи підстави для відмови, викладені в наказі про скасування, а також надані докази та аргументи, надіслані Grayscale, NYSE Arca та громадськими коментаторами, ми вважаємо, що Комісія має дійти висновку, що немає підстав розміщувати Траст трактується інакше, ніж ETP, які інвестують у ф’ючерсні контракти на біткойни, що торгуються на Чиказькій товарній біржі («CME») відповідно до Правила 19b-4, наданого Комісії. Таким чином, подання довірчого фонду за правилом 19b-4 також має бути затверджено негайно.
Якщо є будь-яка інша причина, щоб спробувати відрізнити спотовий біткойн-ETP і біткойн-ф’ючерсний ETP — чи це ґрунтується на вимогах Закону про біржі, що правила «призначені для запобігання шахрайським і маніпулятивним діям і практикам» чи з іншої причини — ми вважаємо, що навіть після того, як ф’ючерсний ETP на біткойн почав торгуватися, він також з’явився в 15 наказах Комісії, одне з яких відхилило заявку спотового біткойна на застосування правила 19b-4.
Компанія Grayscale вперше порушила це питання майже два роки тому (до всіх цих розпоряджень опозиції), пояснюючи, чому вона зможе схвалити ф’ючерсний ETP на біткойн після того, як комісія вирішила, що зможе схвалити ф’ючерсний ETP на біткойн відповідно до стандартів контролю Розділу 6. (b)(5) Закону про біржі, тоді було б нерозумно відмовити в застосуванні правила 19b-4.
Але тепер, коли апеляційний суд висловився, немає жодної корисної причини відрізняти ф’ючерсний ETP на біткойн від спотового ETP на біткойн, виходячи з правового аналізу, який комітет раніше використовував, коли відхиляв спотові ETP на біткойни. Як постійно пояснювала Комісія, це сталося тому, що:
Розміщення біржі ETP, що базується на біткойнах, може виконати вимогу розділу 6(b) Закону про біржі, продемонструвавши, що біржа має комплексну регулятивну угоду про спільне використання з великомасштабним регульованим ринком, пов’язаним із базовим або еталонним активом біткойн. Зобов’язання відповідно до статті (5) ).
Це був тест, і апеляційний суд чітко встановив, що ця вимога була виконана:
Компанія Grayscale продемонструвала, що запропонований біткойн ETP дуже схожий на затверджений біткойн-ф’ючерсний ETP з точки зору відповідних нормативних факторів. По-перше, базовий актив — біткойни та ф’ючерси на біткойни — тісно пов’язані між собою. По-друге, угода про спільний доступ до моніторингу з CME однакова і повинна мати однакову можливість виявлення шахрайства або маніпуляцій на ринках біткойн і ф’ючерсних ринків біткойн.
Заявка трасту згідно з Правилом 19b-4 наразі очікує на розгляд майже втричі більше, ніж надано Комісії діяти відповідно до розділу 19(b) Закону про біржі. NYSE Arca спочатку подала запропоновані зміни правил для трастових фондів 19 жовтня 2021 року, а Комісія опублікувала рекомендації у Федеральному реєстрі 19 жовтня 2021 року.
Відповідно до розділу 19(b)(1) від 8 листопада 2021 р. Відповідно до Розділу 19(b)(2)(A)(i) розпочинається 45-денний період, протягом якого Рада вирішує, схвалити чи відхилити. Розділ 19(b)(2)(A)(ii) надав Комісії повноваження продовжити цей період ще на 45 днів до 6 лютого 2022 року, чим Комісія скористалася 15 грудня 2021 року. 4 лютого 2022 року Комісія подала позов відповідно до розділу 19(b)(2)(B), згідно з яким агентство зобов’язане надати повідомлення 7 травня 2022 року (через 180 днів після початкової публікації 8 листопада 2021 року дата). днів), кінцевий термін може бути продовжено до 60 днів. 4 травня 2022 року комітет продовжив крайній термін і відхилив заявку 29 червня 2022 року — на тиждень менше ніж максимум восьми місяців, які Конгрес залишив для остаточного рішення.
Як наслідок, розгляд Комісією документів за Правилом 19b-4 Трастового фонду тепер значно довший, ніж це дозволено Правилом 19(b). Відповідно до розділу 19(b)(2)(D), запропонована зміна правила вважатиметься схваленою Комісією, якщо агентство не видає наказ у певний спосіб протягом установленого законодавством періоду. Ми сумніваємося в дійсності пізнішого наказу про відхилення. Повне скасування апеляційним судом могло б задовольнити зобов’язання Комісії діяти в межах часу, необхідного для того, щоб уникнути визнання схвалення відповідно до розділу 19(b)(2)(D). Але якщо припустити, що уявне схвалення не застосовується – принаймні, якщо Комісія негайно перегляне документ у світлі міркувань Суду – ми вважаємо, що Комісія повинна враховувати три моменти під час розгляду наступних кроків.
*По-перше, кожного дня, коли траст не котирується на NYSE Arca, існуючі інвестори трасту зазнають невиправданої шкоди через торгівлю зі значним дисконтом до вартості чистих активів. Цього знецінення можна було б уникнути, якби траст розглядався так само, як ф’ючерсний ETP на біткойн, для якого Комісія схвалила його подачу за правилом 19b-4. Насправді в день, коли апеляційний суд оголосив своє рішення, дисконтну ставку було посилено більш ніж на 600 базисних пунктів в очікуванні остаточного схвалення правила 19b-4, тобто понад 2 мільярди доларів було повернуто інвесторам за один торговий день. активів у доларах США, навіть за ціною, яка була більш ніж на 3 мільярди доларів нижчою від вартості чистих активів трасту, якими можна було б торгувати, якби траст отримав дозвіл працювати як ETP.
За умови схвалення комітетом траст готовий працювати як ETP. Тому ми сподіваємося, що ви погоджуєтеся, що найкращим варіантом зараз є видача Комісії наказу про схвалення подання NYSE Arca за Правилом 19b-4 і дозвіл персоналу працювати з Grayscale і NYSE Arca для завершення прискореного лістингу трасту. Ми вважаємо, що майже мільйон інвесторів Трасту заслуговують на такі рівні умови якомога швидше.
Ми з нетерпінням чекаємо на обговорення вищевказаних питань з Комітетом та його співробітниками.