Автор: Адвокат Лю Хунлін

Для того, щоб ще більше активізувати обсяг транзакцій користувачів цифрової колекції, багато платформ запустили новий метод торгівлі користувачами: функцію «покупка колекції». Коли команда Mankiw поспілкувалася з інсайдерами галузі, вони також дізналися, що багато платформ, які не мали функції «колекційна покупка», також прагнули спробувати її нещодавно. У цій статті мова піде про те: Чи ризиковано запускати модулі транзакцій користувачів, такі як функції покупки колекції, на платформі цифрової колекції NFT? Що можна зробити, а які червоні лінії чіпати не можна?

0****1 Циркуляр No 37 і 38 Фінансової біржі

У 2011 та 2012 роках відповідно Державна рада та Генеральна канцелярія Державної ради видали Рішення Державної ради про очищення та виправлення різних торговельних майданчиків та ефективне запобігання фінансовим ризикам (Го Фа [2011] No 38, далі – «Документ No 38») та Висновки про виконання Генерального офісу Державної ради з очищення та виправлення різних торговельних майданчиків (Го Бан Фа [2012] No 37, далі – «Документ No 37»).

**Статус Документа No 37 і Документа No 38 в області Золотої біржі можна порівняти з 94 оголошенням і 924 повідомленням валютного кола. ** Регуляторна політика Китаю щодо незаконної фінансової діяльності завжди рішуче обмежувалася і жорстко придушувалася, а індустрія цифрового колекціонування, яка не так чітко усвідомлює межу з фінансовими ризиками, завжди була в центрі уваги.

0****2 Заборонні положення в циркулярі 37 і 38

Основна увага Циркуляра No 37 і Циркуляра No 38 зосереджена на очищенні та виправленні всіх видів торгових майданчиків, що займаються торгівлею акціями, великими середньостроковими та форвардними операціями та іншими стандартизованими контрактними операціями, включаючи торгові майданчики, які не використовують слово «біржа» у своїх назвах.

У циркулярі No 37 і циркулярі No 38 є багато порогових обмежень доступу для створення бірж, таких як різновиди торгівлі, методи торгівлі, кількість інвесторів і т.д., і якщо ці пороги не виконуються, необхідно дотримуватися відповідних «заборонних положень».

У двох документах для платформ, що здійснюють торгівлю цифровими колекціями NFT, потрібно звернути особливу увагу на такі два моменти:

1. Жоден торговий майданчик не повинен розділяти будь-який капітал на рівні частки для публічного розміщення акцій і не повинен торгувати за допомогою централізованих торгів, маркет-мейкера або інших централізованих методів торгівлі; Акція не повинна постійно котируватися для торгівлі відповідно до стандартизованих торгових одиниць, а інтервал між купівлею-продажем або купівлею будь-яким інвестором одного і того ж торгового інструменту після продажу не повинен бути менше 5 торгових днів; Якщо інше не передбачено законами та адміністративними правилами, сукупна кількість правовласників не може перевищувати 200.
2. Жодна одиниця не повинна проводити стандартизовані контрактні операції за допомогою централізованих методів торгів, електронного метчмейкінгу, анонімної торгівлі, маркет-мейкерів та інших централізованих методів торгівлі.

Крім того, цифрові колекційні платформи для мистецтва та предметів колекціонування також повинні звернути увагу на те, що Заходи щодо управління арт-бізнесом чітко передбачають, що мистецькі бізнес-одиниці «не повинні розділяти права та інтереси мистецтва на рівні частки для публічного розміщення без схвалення та торгувати ними через централізовані торги та маркет-мейкери».

03 Рекомендації щодо дотримання транзакцій користувачів цифрового збору

Суть функції консигнації та функції покупки платформи цифрового збору полягає в тому, щоб надати користувачам канал для обігу цифрових колекцій. Коли торговою функцією цифрової колекційної платформи є одночасно «купити» та «продати», сторона платформи має великий простір для роботи в процесі «торгових колекцій між користувачами», і може збільшити рівень ліквідності, встановлюючи різні правила, або заробляти на цьому комісію.

Однак, незалежно від того, яку гру прийме ** платформа збору даних, вона не може торкнутися забороненої червоної лінії ****, переліченої в **37 та 38 документах , щодо встановлення транзакцій, адвокат Маньківа дав наступну пораду щодо комплаєнсу:

1. Функція запиту на купівлю повинна використовувати однорангові транзакції, транзакції з реальними ідентифікаціями та прямі транзакції між покупцями та продавцями.
2. Що стосується ціни транзакції цифрових колекцій, покупець і продавець повинні брати участь у їх визначенні, щоб уникнути прямого встановлення стороною платформи ціни придбання колекцій на платформі на основі зовнішньої ринкової ціни. У той же час рекомендується, щоб платформа встановила певну максимальну ціну транзакції для торгової колекції.
3. Для механізму транзакцій цифрових колекцій платформа повинна надавати користувачам право самостійно обирати партнера транзакції та уникати ідентифікації як централізованого режиму транзакцій, такого як безперервні торги, електронний пошук матчів та анонімна торгівля.
4. Для кількості транзакцій цифрових колекцій рекомендується, щоб платформа встановила максимальну кількість одночасних підписок для одного користувача.
5. Категорично заборонені централізовані режими торгівлі, такі як колективні торги, електронний метчмейкінг, анонімна торгівля, маркет-мейкери тощо. У сценарії цифрової колекційної торгівлі ці терміни можна просто перекласти так: Колективні торги – це цифрова платформа для збору, яка збирає всі ордери на купівлю та продаж протягом чверті години після відкриття для відповідних транзакцій; Безперервні торги — це цифрова колекційна платформа, яка щохвилини та секунди зіставляє всі ордери на купівлю та продаж. Електронне зіставлення відноситься до методу угоди, при якому багато покупців і продавців одночасно зіставляють і зіставляють, натискають, щоб завершити транзакцію, або інші способи полегшення формування контракту через торгову систему. Анонімна транзакція означає, що особа, яка бере участь в угоді, абсолютно не обізнана про особу, вік, кредитний статус та іншу нетрансакційну інформацію контрагента. Механізм маркет-мейкера Простіше кажучи, платформа цифрової колекції діє як посередник для користувачів у купівлі та продажу цифрових колекцій, а платформа купує цифрові колекції у користувачів-продавців за ціною А та продає цифрові колекції користувачам-покупцям за ціною В.
6. **Стандартизована торгівля контрактами не повинна здійснюватися централізованим способом. ** Стандартизовані контракти торгових партнерів зазвичай відносяться до контрактів з відносно фіксованими умовами, крім ціни, місця поставки, термінів поставки і т.д. Трейдери приймають такі контракти як торгові об'єкти, при укладанні контрактів вони не платять в повному обсязі, а лише платять певний відсоток від вартості товару в якості маржі, можна купити або продати: після укладення контракту трейдерам дозволяється фактично не виконувати, але вони можуть врегулювати свої права і обов'язки за допомогою зворотних операцій і хеджування і закриття позицій.
7. **Публічна пропозиція будь-якої частки в рівних частках суворо заборонена. **Наприклад, платформа цифрової колекції розрізає авторські права на твір до 1 000 примірників, карбує та розповсюджує 1 000 цифрових колекцій, а особа, яка володіє 1 000 примірниками колекції, користується своїми авторськими правами та правами та інтересами з доданою вартістю відповідно до частки власності.
8. Ні ** «Стандартизована торгова одиниця» означає, що Власний капітал, відмінний від власного капіталу, встановлюється як мінімальна торгова одиниця і торгується найменшою торговою одиницею або цілою кратною її одиницею. «Безперервний лістинг» означає лістинг і продаж однієї і тієї ж цифрової колекції протягом 5 торгових днів після придбання цифрової колекції або лістинг для придбання тієї ж цифрової колекції протягом 5 торгових днів після продажу. Наприклад, для цифрової колекції тиражем 10 000 примірників платформа цифрової колекції встановлює користувачам придбання принаймні 10 примірників або кратних 10 копій; При цьому платформа не обмежує час торгівлі колекціями, і її можна відразу купувати і продавати, що легко викликати більші ризики. Тому рекомендується, щоб платформи цифрових предметів колекціонування встановили ліміт часу торгівлі «Т+5»**.

0****4 Підсумок

Загалом, платформи цифрового збору повинні назавжди дотримуватися концепції науки та технологій, розумно вибирати сценарії застосування, стандартизувати застосування технології блокчейн, рішуче стримувати тенденцію фінансіалізації та сек'юритизації цифрових колекцій, а також уникати червоних ліній високого тиску, щоб добре працювати в ізоляції та запобіганні ризикам від незаконної фінансової діяльності.