Một, bối cảnh quản lý lĩnh vực tiền mã hóa ở Singapore
(Một) Thời gian chính sách
Từ năm 2020 đến 2022, giấy phép DPT được ban hành: "Luật Dịch vụ Thanh toán" (PS Act) đã thiết lập khung pháp lý cho việc quản lý mã thông báo thanh toán kỹ thuật số (DPT), thiết lập chế độ cấp phép giấy phép DPT (giấy phép dịch vụ mã thông báo thanh toán kỹ thuật số), thu hút các tổ chức như Coinbase, Anchorage hiện diện tại địa phương, hình thành mô hình "Đăng ký địa phương, phục vụ toàn cầu".
Năm 2022, Luật Dịch vụ Tài chính và Thị trường (FSM Act) có hiệu lực: Năm 2022, Singapore đã thông qua Luật Dịch vụ và Thị trường Tài chính 2022 (FSM Act), cung cấp một khuôn khổ cho việc quản lý dịch vụ token số, quy định định nghĩa về token số, phạm vi quản lý các hoạt động liên quan, từ đó đặt nền tảng cho các biện pháp quản lý chi tiết sau này.
Vào tháng 10 năm 2024, tài liệu tham vấn tập trung vào rủi ro "công ty vỏ bọc": Vào ngày 4 tháng 10 năm 2024, MAS đã công bố tài liệu tư vấn về các nhà cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số (DTSP), đề xuất hàng loạt yêu cầu quy định đối với các doanh nghiệp mã thông báo kỹ thuật số cung cấp dịch vụ cho khách hàng nước ngoài, bao gồm nhu cầu xin giấy phép DTSP, đáp ứng các nghĩa vụ như chống rửa tiền và an ninh mạng, v.v., đồng thời đưa ra giải thích sơ bộ về các điều kiện đủ điều kiện cho các đơn xin giấy phép.
Ngày 30 tháng 5 năm 2025, Hướng dẫn cuối cùng được công bố: Vào ngày 30 tháng 5 năm 2025, MAS đã đưa ra phản hồi cho tài liệu tham vấn trên, xác nhận rằng DTSP sẽ được thực hiện vào ngày 30 tháng 6 năm 2025, làm rõ thêm các chi tiết và yêu cầu của quy định, chẳng hạn như nghĩa vụ tuân thủ của các tổ chức được cấp phép, quy trình cụ thể của việc xin giấy phép, v.v., đồng thời nhấn mạnh các hình phạt đối với việc không tuân thủ.
Ngày 6 tháng 6 năm 2025, MAS đã làm rõ: Ngày 6 tháng 6 năm 2025, MAS đã phát văn bản làm rõ thêm:
(1) Từ ngày 30 tháng 6 năm 2025, DTSP cung cấp các dịch vụ liên quan đến mã thông báo thanh toán kỹ thuật số và mã thông báo sản phẩm thị trường vốn [chỉ dành cho người dùng bên ngoài Singapore] sẽ cần phải được cấp phép.
(2) nhà cung cấp mã thông báo thanh toán kỹ thuật số hoặc dịch vụ mã thông báo sản phẩm thị trường vốn cho người dùng ở Singapore đã được quy định theo Đạo luật PS, Đạo luật Chứng khoán và Hợp đồng tương lai (SFA), Đạo luật Cố vấn Tài chính (FAA) và không có thay đổi nào trong phạm vi kinh doanh mà nhà cung cấp được cấp phép có thể thực hiện, Các nhà cung cấp dịch vụ cho người dùng ở Singapore này cũng có thể cung cấp dịch vụ cho người dùng bên ngoài Singapore.
Nguồn hình ảnh Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore
(II) Bối cảnh ra đời của chính sách mới DTSP
Trong quá khứ, Singapore được nhiều người trong ngành tiền điện tử coi là địa điểm lý tưởng để thành lập công ty, vị thế của Singapore như một trung tâm tài chính quốc tế và những chính sách khuyến khích đổi mới cũng rất được các doanh nghiệp tiền điện tử đăng ký và hoạt động toàn cầu ưa chuộng.
Tuy nhiên, thời thế đã thay đổi! Các cơ quan quản lý quốc tế, chẳng hạn như Lực lượng Đặc nhiệm Hành động Tài chính về Rửa tiền (FATF)), yêu cầu Singapore thực hiện các tiêu chuẩn quy định chặt chẽ hơn đối với ngành công nghiệp tiền điện tử để ngăn chặn "chênh lệch giá theo quy định"; Những cơn bão trước đây của các công ty tiền điện tử cũng khiến chính quyền Singapore lo lắng rằng nếu công ty được đăng ký tại Singapore và tham gia vào các hoạt động kinh doanh có rủi ro cao trên toàn thế giới, một khi nó phá sản/bỏ chạy, Singapore, với tư cách là nơi đăng ký của công ty, có thể chịu áp lực từ khắp nơi trên thế giới. Do đó, MAS chỉ ra rõ ràng trong các hướng dẫn quy định mới rằng một số lượng lớn các công ty đăng ký tại Singapore và cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho người dùng ở nước ngoài đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến danh tiếng tài chính quốc tế của Singapore và các quy định DTSP mới nhắm vào những người thực hành ngành công nghiệp tiền điện tử này, những người "có trụ sở tại Singapore và phục vụ thế giới". Đạo luật FSM nêu rõ rằng nếu không có giấy phép DTSP, doanh nghiệp không được phép cung cấp bất kỳ "dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số" nào bên ngoài Singapore thông qua "địa điểm kinh doanh" ở Singapore.
Nguồn hình ảnh từ Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore
Hai, sự khác biệt giữa giấy phép DTSP và DPT
2.1
Hiện tại, hai giấy phép quan trọng nhất ở Singapore cho không gian tiền điện tử là giấy phép DPT (dựa trên Đạo luật Dịch vụ Thanh toán (Đạo luật PS)) và giấy phép DTSP. Nhiều người cho rằng giấy phép DTSP chỉ là phiên bản nâng cấp của giấy phép DPT, nhưng phạm vi quy định lớn hơn và các yêu cầu quy định chặt chẽ hơn, nhưng thực tế nó hoàn toàn khác. Có một sự khác biệt lớn giữa giấy phép DTSP và giấy phép DPT, chủ yếu được phản ánh trong:
Nhìn chung, giấy phép DTSP quy định các doanh nghiệp cung cấp "dịch vụ bên ngoài", có phạm vi quy định rộng hơn và yêu cầu tuân thủ cao hơn so với giấy phép DPT. Theo chính sách DTSP mới nghiêm ngặt, ngoại trừ một số công ty thực sự tuân thủ và sáng tạo có thể ở lại Singapore, hầu hết các công ty tiền điện tử vỏ bọc không có hoạt động địa phương phải đóng cửa hoạt động hoặc di dời các thực thể của họ ra khỏi Singapore trước ngày 30 tháng 6 năm 2025, tương đương với việc buộc phải rời khỏi đất nước.
2.2
Người nộp đơn xin giấy phép DTSP cần chứng minh với MAS rằng họ không có ý định phục vụ người dùng Singapore: Vì mục đích của DTSP New Deal là chống lại mô hình "chênh lệch giá theo quy định" của "Singapore đã đăng ký, phục vụ thế giới", DTSP New Deal quy định rõ ràng rằng những người nộp đơn xin giấy phép DTSP cần chứng minh với MAS rằng họ "không có ý định thực hiện hoạt động kinh doanh cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số trong." Singapore mặc dù hoạt động tại hoặc được thành lập hoặc hợp nhất tại Singapore".
Hình ảnh từ Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore
Cách chứng minh dịch vụ không cố ý cho người dùng Singapore: Người nộp đơn cần nộp kế hoạch kinh doanh, nội dung bao gồm nhưng không giới hạn:
(i) Bằng chứng về việc được cấp phép hoạt động thực tế tại địa điểm kinh doanh và tuân thủ các tiêu chuẩn của tổ chức quốc tế (như FATF);
(ii) Tổng quan về khách hàng mục tiêu, sản phẩm và dịch vụ;
(iii) Không cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số tại Singapore và lý do cần đăng ký hoặc hoạt động tại Singapore;
(iv) Đánh giá tính chất của token (như xác định là token chứng khoán hay token thanh toán);
(v) Tình hình lưu chuyển vốn;
và (vi) phân tích chi tiết và toàn diện về cách Dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số được quản lý sẽ phù hợp với từng dịch vụ/sản phẩm được đề xuất (có thể bao gồm các hạn chế về quyền truy cập đối với người dùng Singapore, chẳng hạn như che giấu địa chỉ IP, bằng chứng KYC và sắp xếp cách ly hoạt động cho người nộp đơn, v.v.).
Ba, điểm giám sát chính của chính sách mới DTSP
(1) Yêu cầu giấy phép
Theo Mục 137 của Đạo luật FSM, bất kỳ cá nhân hoặc công ty nào tham gia vào các dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số ở Singapore, trừ khi được miễn trừ, phải có giấy phép được cấp phép. Các dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số ở đây bao gồm nhiều loại hình khác nhau, chẳng hạn như dịch vụ giao dịch mã thông báo kỹ thuật số, dịch vụ tạo điều kiện thuận lợi cho việc trao đổi mã thông báo kỹ thuật số, dịch vụ chuyển khoản giữa các tài khoản mã thông báo kỹ thuật số,...
(2) Không có giai đoạn chuyển tiếp
MAS không cung cấp các thỏa thuận chuyển tiếp cho DTSP và hoạt động mà không có giấy phép được coi là một hành vi phạm tội và có thể dẫn đến tiền phạt, thu hồi đăng ký và thậm chí trách nhiệm hình sự, MAS chỉ cung cấp cho DTSP thời gian chuẩn bị ban đầu là bốn tuần, từ chối cung cấp bất kỳ thời gian chuyển tiếp hoặc miễn trừ tạm thời nào và các tổ chức không có giấy phép phải ngừng tất cả các dịch vụ liên quan trước ngày 30 tháng 6 năm 2025.
(3) Phạm vi giám sát rộng lớn
Định nghĩa của MAS về các dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bao gồm một loạt các dịch vụ, bao gồm không chỉ các giao dịch thông thường, chuyển nhượng và các dịch vụ khác, mà còn các dịch vụ liên quan đến việc bán hoặc cung cấp mã thông báo kỹ thuật số, chẳng hạn như cung cấp lời khuyên liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số, xuất bản hoặc phổ biến các phân tích nghiên cứu và báo cáo nghiên cứu. Theo bảng phạm vi quy định do MAS công bố, các hoạt động sau đây nằm trong phạm vi giấy phép DTSP:
(Bốn) Nghĩa vụ tuân thủ nghiêm ngặt
Các tổ chức được cấp phép DTSP phải đáp ứng một loạt các tiêu chuẩn quy định nghiêm ngặt, bao gồm nhưng không giới hạn ở chống rửa tiền và tài trợ chống khủng bố, các yêu cầu an ninh mạng, quản lý rủi ro kỹ thuật, tách biệt tiền của khách hàng, kiểm toán và báo cáo, v.v. Ví dụ, về chống rửa tiền, các biện pháp như KYC, đánh giá rủi ro khách hàng, giám sát giao dịch và báo cáo giao dịch đáng ngờ cần được thực hiện. Về yêu cầu bảo mật mạng, cần tăng cường bảo vệ hệ thống, mã hóa dữ liệu, hệ thống phục hồi sau thảm họa, báo cáo kiểm toán bảo mật,...
(Năm) Hạn chế đối với các tổ chức có giấy phép
MAS đã hạn chế các hoạt động của nhà cung cấp dịch vụ token số có giấy phép, bao gồm việc cấm cung cấp token thanh toán thực tế hoặc chuyển giao token thanh toán số cho người dùng Singapore mà không có lý do hợp lý; khi cung cấp dịch vụ token số, không được biết hoặc có lý do để nghi ngờ rằng khách hàng hoặc người đại diện cho khách hàng đang tham gia vào một số hành vi cụ thể nhất định.
Bốn, Khu vực mơ hồ của chính sách mới DTSP
(1) Xác định mặt bằng kinh doanh
Các quy tắc mới quy định rằng một cá nhân hoặc công ty có địa điểm kinh doanh ở Singapore (bất kỳ nơi nào được sử dụng để kinh doanh) sẽ cần phải có giấy phép DTSP nếu họ thực hiện một hoạt động kinh doanh liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số. Trên cơ sở này, nhân viên kinh doanh trong không gian làm việc chung hoặc chi nhánh của một tổ chức ở nước ngoài có nhiều khả năng được coi là làm việc tại "địa điểm kinh doanh".
(ii) Ranh giới hành vi thương mại
Có sự mơ hồ trong ranh giới của "hoạt động kinh doanh", ví dụ, liệu những người sáng lập và nhân viên cổ phần có thể được xác định là "nhân viên" và do đó được công nhận là tham gia vào "hoạt động kinh doanh" và được thực hiện trong "cơ sở kinh doanh" và cần phải có giấy phép DTSP, được MAS xác định trên cơ sở từng trường hợp cụ thể. Đồng thời, Loại 10 của Lịch trình của Đạo luật FSM bao gồm "cung cấp lời khuyên đầu tư mã thông báo thông qua các ấn phẩm và báo cáo nghiên cứu" vào quy định, nhưng MAS không phân biệt rõ ràng giữa phân tích học thuật và nội dung tiếp thị, và có phản hồi rằng phạm vi giấy phép quy định của Đạo luật FSM, Đạo luật PS, SFA và FAA không trùng lặp và các tổ chức cung cấp lời khuyên liên quan đến mã thông báo thanh toán kỹ thuật số hiện không được đề cập trong ba điều sau, nhưng phải chịu sự giám sát của Đạo luật FSM.
(Ba) yêu cầu AML/CFT
MAS yêu cầu người được cấp phép tiến hành lại thẩm định khách hàng ("CDD") đối với khách hàng hiện tại sau khi có giấy phép DPST và không được dựa vào các nhà cung cấp dịch vụ thanh toán bên thứ ba ở nước ngoài để hoàn thành quy trình CDD, nhưng có thể dựa vào các tổ chức tài chính được quản lý chặt chẽ như ngân hàng. Đối với các yêu cầu chuyển giá trị, thông tin giao dịch (ví dụ: danh tính người khởi tạo/người thụ hưởng, loại token) cần được lưu giữ để tuân thủ các tiêu chuẩn FATF. Đáp lại phản hồi rằng nếu cần thiết phải đặt ra giới hạn thời gian tối đa để thực thi lại CDD, MAS có thể cần phải cấp một khoảng thời gian dài hơn cho một số tổ chức tiến hành CDD trên một số lượng lớn khách hàng hiện tại và vì lý do này, MAS đã không đặt ra giới hạn thời gian cho CDD trong thời gian này và đã chỉ ra rằng họ sẽ xác định thời gian tại thời điểm cấp phép trên cơ sở từng trường hợp cụ thể (ví dụ: hồ sơ rủi ro khách hàng của tổ chức, v.v.).
(Bốn) Năng lực và trình độ của các cá nhân liên quan
Hiện tại chưa có quy định cụ thể, MAS có xu hướng đánh giá từng trường hợp và cho biết có thể công bố các câu hỏi thường gặp (FAQ) về vấn đề này trong tương lai.
(Năm) Quản lý rủi ro kỹ thuật
MAS ban đầu yêu cầu các bên được cấp phép gửi chi tiết báo cáo sự cố cho MAS trong một khoảng thời gian ngắn (trong vòng 1 giờ) kể từ khi xảy ra sự kiện rủi ro công nghệ, nhưng có phản hồi đáng kể rằng khung thời gian này quá ngắn và quá thách thức đối với hầu hết các tổ chức. Cuối cùng, MAS đã nhượng bộ yêu cầu này và tổ chức chỉ cần gửi thông báo sơ bộ trong vòng 1 giờ kể từ khi xảy ra sự cố liên quan, sau đó bổ sung chi tiết về sự cố kỹ thuật liên quan trong trường hợp các yêu cầu MAS tiếp theo.
(VI) Yêu cầu công khai
Mặc dù một số ý kiến phản hồi đề xuất hình thức báo cáo định kỳ hàng tháng về các hoạt động nghi ngờ và sự kiện lừa đảo, MAS vẫn kiên quyết yêu cầu các tổ chức có giấy phép nộp báo cáo kịp thời, và nếu các sự kiện liên quan vẫn đang trong quá trình điều tra, các tổ chức có giấy phép cần ghi rõ trạng thái điều tra trong báo cáo; MAS có thể liên hệ với các tổ chức có giấy phép để tìm hiểu thêm thông tin.
(Bảy) Yêu cầu vốn tối thiểu
Đáp lại phản hồi rằng 250.000 đô la Singapore có thể quá cao đối với các công ty khởi nghiệp và doanh nghiệp vừa và nhỏ và trở thành rào cản đối với việc họ gia nhập thị trường Singapore, một số giải pháp đã được đề xuất, chẳng hạn như giảm một nửa yêu cầu vốn cho các công ty khởi nghiệp trong năm đầu tiên (125.000 đô la Singapore), phí theo cấp độ dựa trên khối lượng (giảm các khoản thanh toán phí hàng năm nếu khối lượng không đạt ngưỡng, v.v.). Tuy nhiên, MAS tin rằng một trong những mục tiêu chính của các chỉ số tài chính của mình là cho phép người được cấp phép duy trì sự hiện diện đáng kể ở Singapore, vì vậy ngưỡng tối thiểu là 250.000 đô la Singapore đã không bị hạ xuống.
Năm, yêu cầu đăng ký giấy phép DTSP
Do tính chất dựa trên internet và xuyên biên giới của các dịch vụ liên quan đến DTSP, có nguy cơ rửa tiền và tài trợ khủng bố ("ML/TF") và có thể làm tăng nguy cơ các nhà cung cấp dịch vụ đó sẽ bị sử dụng hoặc lạm dụng cho các mục đích bất hợp pháp, làm tổn hại đến danh tiếng của Singapore. Trước những rủi ro này, MAS ủng hộ cách tiếp cận thận trọng và thận trọng và sẽ chỉ xem xét việc cấp giấy phép DTSP cho người nộp đơn theo Đạo luật FSM trong một số trường hợp hiếm hoi. Các trường hợp hiếm gặp bao gồm:
(1) Mô hình kinh doanh của người nộp đơn có ý nghĩa kinh tế và có thể chứng minh với MAS rằng, mặc dù hoạt động, thành lập hoặc đăng ký tại Singapore, nhưng có lý do chính đáng không có ý định cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số tại Singapore, MAS cần phải hài lòng với điều này;
và (2) Người nộp đơn đã tiến hành hoạt động kinh doanh của mình theo cách không làm phát sinh bất kỳ nghi ngờ nào về MAS và đã chịu sự giám sát và giám sát của MAS để tuân thủ các tiêu chuẩn liên quan được quốc tế thống nhất, chẳng hạn như các tiêu chuẩn do Ủy ban Ổn định Tài chính, Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế và FATF đặt ra, bao gồm cả những tiêu chuẩn do tất cả các cơ quan quản lý có liên quan trong các khu vực pháp lý mà nó thực sự tiến hành kinh doanh mã thông báo kỹ thuật số của mình. Ví dụ: người nộp đơn phải có khả năng chứng minh rằng hoạt động kinh doanh mã thông báo kỹ thuật số được đề xuất của họ tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế có liên quan;
(3) Cấu trúc kinh doanh của người nộp đơn, chẳng hạn như khả năng thực hiện nghĩa vụ quản lý của người nộp đơn không gây ra nghi ngờ cho MAS; và
(4) MAS xác định bất kỳ tiêu chí nào khác có thể liên quan đến đơn đăng ký (hoặc người đăng ký).
Sáu, Ảnh hưởng của chính sách mới DTSP đến ngành
(1) Thay đổi về môi trường quản lý và hệ sinh thái ngành
Môi trường pháp lý nghiêm ngặt hơn: Singapore đã thu hút một số lượng lớn các doanh nhân và doanh nghiệp Web3 với môi trường pháp lý cởi mở và sáng tạo, đồng thời việc thực hiện các quy định mới đánh dấu sự thay đổi trong thái độ quản lý từ tương đối thoải mái và khuyến khích đổi mới trong quá khứ sang thái độ quản lý thận trọng và nghiêm ngặt hơn ngày nay, điều này chắc chắn mang lại áp lực điều chỉnh kinh doanh cho các học viên trong ngành Web3, đồng thời cũng làm cho môi trường pháp lý của toàn ngành thiên về con đường tuân thủ.
Định hình lại hệ sinh thái của ngành Web3: Hệ sinh thái của ngành Web3 sẽ được định hình lại khi các doanh nghiệp nhỏ hoặc doanh nghiệp không tuân thủ không đáp ứng các yêu cầu quy định buộc phải rời khỏi thị trường. Các doanh nghiệp lớn có năng lực tài chính và kỹ thuật mạnh mẽ có thể đáp ứng các yêu cầu quy định nghiêm ngặt sẽ có nhiều lợi thế hơn và sự tập trung ngành có thể tăng lên hơn nữa, trong khi một số doanh nghiệp nhỏ sáng tạo có thể gặp khó khăn trong việc tồn tại.
Tác động đến sự đổi mới trong ngành Web3: Các quy định nghiêm ngặt có thể đặt ra những thách thức đối với động lực đổi mới của ngành Web3. Một số doanh nghiệp đổi mới sáng tạo nhỏ có thể phải đối mặt với sự đổi mới hạn chế do thiếu đủ nguồn lực và năng lực để đáp ứng các yêu cầu quy định, trong khi các doanh nghiệp lớn cũng có thể thận trọng hơn về việc mở rộng các doanh nghiệp đổi mới sáng tạo dưới áp lực tuân thủ. Theo hướng đổi mới, các doanh nghiệp và nhà phát triển có thể chú ý nhiều hơn đến đổi mới trong khuôn khổ tuân thủ và khám phá cách phát triển các sản phẩm và dịch vụ liên quan đến tài sản kỹ thuật số an toàn, đáng tin cậy và hiệu quả hơn với tiền đề đáp ứng các yêu cầu quy định, chẳng hạn như tăng cường ứng dụng công nghệ blockchain trong lĩnh vực tuân thủ, phát triển các công cụ giám sát và quản lý rủi ro tốt hơn, v.v., để thích ứng với môi trường pháp lý mới.
(II) Ảnh hưởng đến các lĩnh vực của Web3
Sàn giao dịch tiền điện tử tập trung (CEX): Đối với các CEX chưa có giấy phép DTSP và cũng chưa có giấy phép DPT, chính sách mới của DTSP không nghi ngờ gì đã nâng cao rào cản gia nhập ngành, đồng thời buộc các CEX loại này không thể "Base Singapore, phục vụ toàn cầu" nữa, hoặc là thay đổi cách thức hoạt động, hoặc là củng cố xây dựng tuân thủ, đầu tư nhiều chi phí hơn.
Tài chính phi tập trung (DeFi): Các nền tảng DeFi thường nhấn mạnh tính phi tập trung và không cần cấp phép. Nhiều dự án DeFi có thể bị hạn chế do không đáp ứng được yêu cầu cấp phép. Một số giao thức cho vay và giao dịch phi tập trung, nếu liên quan đến người dùng Singapore hoặc có hoạt động kinh doanh liên quan tại Singapore, có thể cần xem xét lại mô hình kinh doanh để đảm bảo tuân thủ, điều này có thể tạo ra một số cản trở đối với sự đổi mới và phát triển của ngành DeFi.
Bảy, Hướng dẫn tuân thủ:
Ôm lấy quy định và chiến lược đối phó
Đối với các bên dự án hiện đang hoạt động tại Singapore: thứ nhất, họ có thể phải đối mặt với nguy cơ đóng cửa ngay lập tức: chấm dứt tất cả các hoạt động tại Singapore trước ngày 30 tháng 6 năm 2025 hoặc xin giấy phép có tỷ lệ thành công thấp (đáp ứng yêu cầu chuẩn bị ý kiến pháp lý, chứng chỉ vốn, báo cáo kiểm tra thâm nhập,...); Thứ hai, bên dự án có thể xem xét tái cấu trúc đơn vị, tái định cư đơn vị, cách ly kinh doanh để giảm thiểu rủi ro tuân thủ.
Đối với các nhà đầu tư trong lĩnh vực Web3: cần xem xét bổ sung các điều khoản liên quan trong tài liệu giao dịch và nhanh chóng thảo luận về kế hoạch tái cấu trúc với các bên dự án.
VIII. Kết luận
Bản chất của chính sách mới này là Singapore không khoan nhượng đối với "rủi ro danh tiếng tài chính". Khi "các công ty vỏ bọc" có thể bị giảm xuống thành phương tiện rửa tiền, MAS chọn cắt giảm rủi ro với các tiêu chuẩn nghiêm ngặt nhất. Những người chiến thắng thực sự được chia thành hai loại: những gã khổng lồ được cấp phép và những người theo chủ nghĩa lâu dài thay thế tâm lý may mắn bằng các dự đoán tuân thủ. Mặc dù việc thực hiện các quy định mới có thể khiến nó mất đi một số lợi thế với tư cách là trung tâm Web3 trong ngắn hạn và một số công ty có thể chuyển trọng tâm sang các khu vực khác có môi trường pháp lý ít nghiêm ngặt hơn, nhưng về lâu dài, các quy định nghiêm ngặt của Singapore cũng sẽ giúp cải thiện sự ổn định của thị trường tài chính và danh tiếng quốc tế, đặt nền móng cho sự phát triển bền vững của ngành Web3. Gần đây, chúng tôi cũng đã thảo luận với các đối tác hệ sinh thái của mình rằng một số công ty ban đầu có kế hoạch kinh doanh tại Singapore có thể đánh giá lại chiến lược của họ và chọn đầu tư và triển khai ở các khu vực khác có nhiều lợi thế pháp lý hơn. Cốt lõi của việc tuân thủ là giải thích logic quy định, các biện pháp đối phó ngắn hạn chỉ có thể mua một cửa sổ thời gian và sự tồn tại lâu dài cần xây dựng khả năng tuân thủ thực sự. Rốt cuộc, khi thủy triều rút, chỉ những người mặc áo phao tuân thủ mới có thể bơi đến ốc đảo tiếp theo.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Một bài viết hiểu rõ: Tổng quan về chính sách mới DTSP Singapore
Nguồn: Văn phòng Luật sư Grandway
Tác giả: Th施忞旻, 牟鑫
Một, bối cảnh quản lý lĩnh vực tiền mã hóa ở Singapore
(Một) Thời gian chính sách
Từ năm 2020 đến 2022, giấy phép DPT được ban hành: "Luật Dịch vụ Thanh toán" (PS Act) đã thiết lập khung pháp lý cho việc quản lý mã thông báo thanh toán kỹ thuật số (DPT), thiết lập chế độ cấp phép giấy phép DPT (giấy phép dịch vụ mã thông báo thanh toán kỹ thuật số), thu hút các tổ chức như Coinbase, Anchorage hiện diện tại địa phương, hình thành mô hình "Đăng ký địa phương, phục vụ toàn cầu".
Năm 2022, Luật Dịch vụ Tài chính và Thị trường (FSM Act) có hiệu lực: Năm 2022, Singapore đã thông qua Luật Dịch vụ và Thị trường Tài chính 2022 (FSM Act), cung cấp một khuôn khổ cho việc quản lý dịch vụ token số, quy định định nghĩa về token số, phạm vi quản lý các hoạt động liên quan, từ đó đặt nền tảng cho các biện pháp quản lý chi tiết sau này.
Vào tháng 10 năm 2024, tài liệu tham vấn tập trung vào rủi ro "công ty vỏ bọc": Vào ngày 4 tháng 10 năm 2024, MAS đã công bố tài liệu tư vấn về các nhà cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số (DTSP), đề xuất hàng loạt yêu cầu quy định đối với các doanh nghiệp mã thông báo kỹ thuật số cung cấp dịch vụ cho khách hàng nước ngoài, bao gồm nhu cầu xin giấy phép DTSP, đáp ứng các nghĩa vụ như chống rửa tiền và an ninh mạng, v.v., đồng thời đưa ra giải thích sơ bộ về các điều kiện đủ điều kiện cho các đơn xin giấy phép.
Ngày 30 tháng 5 năm 2025, Hướng dẫn cuối cùng được công bố: Vào ngày 30 tháng 5 năm 2025, MAS đã đưa ra phản hồi cho tài liệu tham vấn trên, xác nhận rằng DTSP sẽ được thực hiện vào ngày 30 tháng 6 năm 2025, làm rõ thêm các chi tiết và yêu cầu của quy định, chẳng hạn như nghĩa vụ tuân thủ của các tổ chức được cấp phép, quy trình cụ thể của việc xin giấy phép, v.v., đồng thời nhấn mạnh các hình phạt đối với việc không tuân thủ.
Ngày 6 tháng 6 năm 2025, MAS đã làm rõ: Ngày 6 tháng 6 năm 2025, MAS đã phát văn bản làm rõ thêm:
(1) Từ ngày 30 tháng 6 năm 2025, DTSP cung cấp các dịch vụ liên quan đến mã thông báo thanh toán kỹ thuật số và mã thông báo sản phẩm thị trường vốn [chỉ dành cho người dùng bên ngoài Singapore] sẽ cần phải được cấp phép.
(2) nhà cung cấp mã thông báo thanh toán kỹ thuật số hoặc dịch vụ mã thông báo sản phẩm thị trường vốn cho người dùng ở Singapore đã được quy định theo Đạo luật PS, Đạo luật Chứng khoán và Hợp đồng tương lai (SFA), Đạo luật Cố vấn Tài chính (FAA) và không có thay đổi nào trong phạm vi kinh doanh mà nhà cung cấp được cấp phép có thể thực hiện, Các nhà cung cấp dịch vụ cho người dùng ở Singapore này cũng có thể cung cấp dịch vụ cho người dùng bên ngoài Singapore.
Nguồn hình ảnh Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore
(II) Bối cảnh ra đời của chính sách mới DTSP
Trong quá khứ, Singapore được nhiều người trong ngành tiền điện tử coi là địa điểm lý tưởng để thành lập công ty, vị thế của Singapore như một trung tâm tài chính quốc tế và những chính sách khuyến khích đổi mới cũng rất được các doanh nghiệp tiền điện tử đăng ký và hoạt động toàn cầu ưa chuộng.
Tuy nhiên, thời thế đã thay đổi! Các cơ quan quản lý quốc tế, chẳng hạn như Lực lượng Đặc nhiệm Hành động Tài chính về Rửa tiền (FATF)), yêu cầu Singapore thực hiện các tiêu chuẩn quy định chặt chẽ hơn đối với ngành công nghiệp tiền điện tử để ngăn chặn "chênh lệch giá theo quy định"; Những cơn bão trước đây của các công ty tiền điện tử cũng khiến chính quyền Singapore lo lắng rằng nếu công ty được đăng ký tại Singapore và tham gia vào các hoạt động kinh doanh có rủi ro cao trên toàn thế giới, một khi nó phá sản/bỏ chạy, Singapore, với tư cách là nơi đăng ký của công ty, có thể chịu áp lực từ khắp nơi trên thế giới. Do đó, MAS chỉ ra rõ ràng trong các hướng dẫn quy định mới rằng một số lượng lớn các công ty đăng ký tại Singapore và cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho người dùng ở nước ngoài đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến danh tiếng tài chính quốc tế của Singapore và các quy định DTSP mới nhắm vào những người thực hành ngành công nghiệp tiền điện tử này, những người "có trụ sở tại Singapore và phục vụ thế giới". Đạo luật FSM nêu rõ rằng nếu không có giấy phép DTSP, doanh nghiệp không được phép cung cấp bất kỳ "dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số" nào bên ngoài Singapore thông qua "địa điểm kinh doanh" ở Singapore.
Nguồn hình ảnh từ Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore
Hai, sự khác biệt giữa giấy phép DTSP và DPT
2.1
Hiện tại, hai giấy phép quan trọng nhất ở Singapore cho không gian tiền điện tử là giấy phép DPT (dựa trên Đạo luật Dịch vụ Thanh toán (Đạo luật PS)) và giấy phép DTSP. Nhiều người cho rằng giấy phép DTSP chỉ là phiên bản nâng cấp của giấy phép DPT, nhưng phạm vi quy định lớn hơn và các yêu cầu quy định chặt chẽ hơn, nhưng thực tế nó hoàn toàn khác. Có một sự khác biệt lớn giữa giấy phép DTSP và giấy phép DPT, chủ yếu được phản ánh trong:
Nhìn chung, giấy phép DTSP quy định các doanh nghiệp cung cấp "dịch vụ bên ngoài", có phạm vi quy định rộng hơn và yêu cầu tuân thủ cao hơn so với giấy phép DPT. Theo chính sách DTSP mới nghiêm ngặt, ngoại trừ một số công ty thực sự tuân thủ và sáng tạo có thể ở lại Singapore, hầu hết các công ty tiền điện tử vỏ bọc không có hoạt động địa phương phải đóng cửa hoạt động hoặc di dời các thực thể của họ ra khỏi Singapore trước ngày 30 tháng 6 năm 2025, tương đương với việc buộc phải rời khỏi đất nước.
2.2
Người nộp đơn xin giấy phép DTSP cần chứng minh với MAS rằng họ không có ý định phục vụ người dùng Singapore: Vì mục đích của DTSP New Deal là chống lại mô hình "chênh lệch giá theo quy định" của "Singapore đã đăng ký, phục vụ thế giới", DTSP New Deal quy định rõ ràng rằng những người nộp đơn xin giấy phép DTSP cần chứng minh với MAS rằng họ "không có ý định thực hiện hoạt động kinh doanh cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số trong." Singapore mặc dù hoạt động tại hoặc được thành lập hoặc hợp nhất tại Singapore".
Hình ảnh từ Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore
Cách chứng minh dịch vụ không cố ý cho người dùng Singapore: Người nộp đơn cần nộp kế hoạch kinh doanh, nội dung bao gồm nhưng không giới hạn:
(i) Bằng chứng về việc được cấp phép hoạt động thực tế tại địa điểm kinh doanh và tuân thủ các tiêu chuẩn của tổ chức quốc tế (như FATF);
(ii) Tổng quan về khách hàng mục tiêu, sản phẩm và dịch vụ;
(iii) Không cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số tại Singapore và lý do cần đăng ký hoặc hoạt động tại Singapore;
(iv) Đánh giá tính chất của token (như xác định là token chứng khoán hay token thanh toán);
(v) Tình hình lưu chuyển vốn;
và (vi) phân tích chi tiết và toàn diện về cách Dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số được quản lý sẽ phù hợp với từng dịch vụ/sản phẩm được đề xuất (có thể bao gồm các hạn chế về quyền truy cập đối với người dùng Singapore, chẳng hạn như che giấu địa chỉ IP, bằng chứng KYC và sắp xếp cách ly hoạt động cho người nộp đơn, v.v.).
Ba, điểm giám sát chính của chính sách mới DTSP
(1) Yêu cầu giấy phép
Theo Mục 137 của Đạo luật FSM, bất kỳ cá nhân hoặc công ty nào tham gia vào các dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số ở Singapore, trừ khi được miễn trừ, phải có giấy phép được cấp phép. Các dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số ở đây bao gồm nhiều loại hình khác nhau, chẳng hạn như dịch vụ giao dịch mã thông báo kỹ thuật số, dịch vụ tạo điều kiện thuận lợi cho việc trao đổi mã thông báo kỹ thuật số, dịch vụ chuyển khoản giữa các tài khoản mã thông báo kỹ thuật số,...
(2) Không có giai đoạn chuyển tiếp
MAS không cung cấp các thỏa thuận chuyển tiếp cho DTSP và hoạt động mà không có giấy phép được coi là một hành vi phạm tội và có thể dẫn đến tiền phạt, thu hồi đăng ký và thậm chí trách nhiệm hình sự, MAS chỉ cung cấp cho DTSP thời gian chuẩn bị ban đầu là bốn tuần, từ chối cung cấp bất kỳ thời gian chuyển tiếp hoặc miễn trừ tạm thời nào và các tổ chức không có giấy phép phải ngừng tất cả các dịch vụ liên quan trước ngày 30 tháng 6 năm 2025.
(3) Phạm vi giám sát rộng lớn
Định nghĩa của MAS về các dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bao gồm một loạt các dịch vụ, bao gồm không chỉ các giao dịch thông thường, chuyển nhượng và các dịch vụ khác, mà còn các dịch vụ liên quan đến việc bán hoặc cung cấp mã thông báo kỹ thuật số, chẳng hạn như cung cấp lời khuyên liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số, xuất bản hoặc phổ biến các phân tích nghiên cứu và báo cáo nghiên cứu. Theo bảng phạm vi quy định do MAS công bố, các hoạt động sau đây nằm trong phạm vi giấy phép DTSP:
(Bốn) Nghĩa vụ tuân thủ nghiêm ngặt
Các tổ chức được cấp phép DTSP phải đáp ứng một loạt các tiêu chuẩn quy định nghiêm ngặt, bao gồm nhưng không giới hạn ở chống rửa tiền và tài trợ chống khủng bố, các yêu cầu an ninh mạng, quản lý rủi ro kỹ thuật, tách biệt tiền của khách hàng, kiểm toán và báo cáo, v.v. Ví dụ, về chống rửa tiền, các biện pháp như KYC, đánh giá rủi ro khách hàng, giám sát giao dịch và báo cáo giao dịch đáng ngờ cần được thực hiện. Về yêu cầu bảo mật mạng, cần tăng cường bảo vệ hệ thống, mã hóa dữ liệu, hệ thống phục hồi sau thảm họa, báo cáo kiểm toán bảo mật,...
(Năm) Hạn chế đối với các tổ chức có giấy phép
MAS đã hạn chế các hoạt động của nhà cung cấp dịch vụ token số có giấy phép, bao gồm việc cấm cung cấp token thanh toán thực tế hoặc chuyển giao token thanh toán số cho người dùng Singapore mà không có lý do hợp lý; khi cung cấp dịch vụ token số, không được biết hoặc có lý do để nghi ngờ rằng khách hàng hoặc người đại diện cho khách hàng đang tham gia vào một số hành vi cụ thể nhất định.
Bốn, Khu vực mơ hồ của chính sách mới DTSP
(1) Xác định mặt bằng kinh doanh
Các quy tắc mới quy định rằng một cá nhân hoặc công ty có địa điểm kinh doanh ở Singapore (bất kỳ nơi nào được sử dụng để kinh doanh) sẽ cần phải có giấy phép DTSP nếu họ thực hiện một hoạt động kinh doanh liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số. Trên cơ sở này, nhân viên kinh doanh trong không gian làm việc chung hoặc chi nhánh của một tổ chức ở nước ngoài có nhiều khả năng được coi là làm việc tại "địa điểm kinh doanh".
(ii) Ranh giới hành vi thương mại
Có sự mơ hồ trong ranh giới của "hoạt động kinh doanh", ví dụ, liệu những người sáng lập và nhân viên cổ phần có thể được xác định là "nhân viên" và do đó được công nhận là tham gia vào "hoạt động kinh doanh" và được thực hiện trong "cơ sở kinh doanh" và cần phải có giấy phép DTSP, được MAS xác định trên cơ sở từng trường hợp cụ thể. Đồng thời, Loại 10 của Lịch trình của Đạo luật FSM bao gồm "cung cấp lời khuyên đầu tư mã thông báo thông qua các ấn phẩm và báo cáo nghiên cứu" vào quy định, nhưng MAS không phân biệt rõ ràng giữa phân tích học thuật và nội dung tiếp thị, và có phản hồi rằng phạm vi giấy phép quy định của Đạo luật FSM, Đạo luật PS, SFA và FAA không trùng lặp và các tổ chức cung cấp lời khuyên liên quan đến mã thông báo thanh toán kỹ thuật số hiện không được đề cập trong ba điều sau, nhưng phải chịu sự giám sát của Đạo luật FSM.
(Ba) yêu cầu AML/CFT
MAS yêu cầu người được cấp phép tiến hành lại thẩm định khách hàng ("CDD") đối với khách hàng hiện tại sau khi có giấy phép DPST và không được dựa vào các nhà cung cấp dịch vụ thanh toán bên thứ ba ở nước ngoài để hoàn thành quy trình CDD, nhưng có thể dựa vào các tổ chức tài chính được quản lý chặt chẽ như ngân hàng. Đối với các yêu cầu chuyển giá trị, thông tin giao dịch (ví dụ: danh tính người khởi tạo/người thụ hưởng, loại token) cần được lưu giữ để tuân thủ các tiêu chuẩn FATF. Đáp lại phản hồi rằng nếu cần thiết phải đặt ra giới hạn thời gian tối đa để thực thi lại CDD, MAS có thể cần phải cấp một khoảng thời gian dài hơn cho một số tổ chức tiến hành CDD trên một số lượng lớn khách hàng hiện tại và vì lý do này, MAS đã không đặt ra giới hạn thời gian cho CDD trong thời gian này và đã chỉ ra rằng họ sẽ xác định thời gian tại thời điểm cấp phép trên cơ sở từng trường hợp cụ thể (ví dụ: hồ sơ rủi ro khách hàng của tổ chức, v.v.).
(Bốn) Năng lực và trình độ của các cá nhân liên quan
Hiện tại chưa có quy định cụ thể, MAS có xu hướng đánh giá từng trường hợp và cho biết có thể công bố các câu hỏi thường gặp (FAQ) về vấn đề này trong tương lai.
(Năm) Quản lý rủi ro kỹ thuật
MAS ban đầu yêu cầu các bên được cấp phép gửi chi tiết báo cáo sự cố cho MAS trong một khoảng thời gian ngắn (trong vòng 1 giờ) kể từ khi xảy ra sự kiện rủi ro công nghệ, nhưng có phản hồi đáng kể rằng khung thời gian này quá ngắn và quá thách thức đối với hầu hết các tổ chức. Cuối cùng, MAS đã nhượng bộ yêu cầu này và tổ chức chỉ cần gửi thông báo sơ bộ trong vòng 1 giờ kể từ khi xảy ra sự cố liên quan, sau đó bổ sung chi tiết về sự cố kỹ thuật liên quan trong trường hợp các yêu cầu MAS tiếp theo.
(VI) Yêu cầu công khai
Mặc dù một số ý kiến phản hồi đề xuất hình thức báo cáo định kỳ hàng tháng về các hoạt động nghi ngờ và sự kiện lừa đảo, MAS vẫn kiên quyết yêu cầu các tổ chức có giấy phép nộp báo cáo kịp thời, và nếu các sự kiện liên quan vẫn đang trong quá trình điều tra, các tổ chức có giấy phép cần ghi rõ trạng thái điều tra trong báo cáo; MAS có thể liên hệ với các tổ chức có giấy phép để tìm hiểu thêm thông tin.
(Bảy) Yêu cầu vốn tối thiểu
Đáp lại phản hồi rằng 250.000 đô la Singapore có thể quá cao đối với các công ty khởi nghiệp và doanh nghiệp vừa và nhỏ và trở thành rào cản đối với việc họ gia nhập thị trường Singapore, một số giải pháp đã được đề xuất, chẳng hạn như giảm một nửa yêu cầu vốn cho các công ty khởi nghiệp trong năm đầu tiên (125.000 đô la Singapore), phí theo cấp độ dựa trên khối lượng (giảm các khoản thanh toán phí hàng năm nếu khối lượng không đạt ngưỡng, v.v.). Tuy nhiên, MAS tin rằng một trong những mục tiêu chính của các chỉ số tài chính của mình là cho phép người được cấp phép duy trì sự hiện diện đáng kể ở Singapore, vì vậy ngưỡng tối thiểu là 250.000 đô la Singapore đã không bị hạ xuống.
Năm, yêu cầu đăng ký giấy phép DTSP
Do tính chất dựa trên internet và xuyên biên giới của các dịch vụ liên quan đến DTSP, có nguy cơ rửa tiền và tài trợ khủng bố ("ML/TF") và có thể làm tăng nguy cơ các nhà cung cấp dịch vụ đó sẽ bị sử dụng hoặc lạm dụng cho các mục đích bất hợp pháp, làm tổn hại đến danh tiếng của Singapore. Trước những rủi ro này, MAS ủng hộ cách tiếp cận thận trọng và thận trọng và sẽ chỉ xem xét việc cấp giấy phép DTSP cho người nộp đơn theo Đạo luật FSM trong một số trường hợp hiếm hoi. Các trường hợp hiếm gặp bao gồm:
(1) Mô hình kinh doanh của người nộp đơn có ý nghĩa kinh tế và có thể chứng minh với MAS rằng, mặc dù hoạt động, thành lập hoặc đăng ký tại Singapore, nhưng có lý do chính đáng không có ý định cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số tại Singapore, MAS cần phải hài lòng với điều này;
và (2) Người nộp đơn đã tiến hành hoạt động kinh doanh của mình theo cách không làm phát sinh bất kỳ nghi ngờ nào về MAS và đã chịu sự giám sát và giám sát của MAS để tuân thủ các tiêu chuẩn liên quan được quốc tế thống nhất, chẳng hạn như các tiêu chuẩn do Ủy ban Ổn định Tài chính, Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế và FATF đặt ra, bao gồm cả những tiêu chuẩn do tất cả các cơ quan quản lý có liên quan trong các khu vực pháp lý mà nó thực sự tiến hành kinh doanh mã thông báo kỹ thuật số của mình. Ví dụ: người nộp đơn phải có khả năng chứng minh rằng hoạt động kinh doanh mã thông báo kỹ thuật số được đề xuất của họ tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế có liên quan;
(3) Cấu trúc kinh doanh của người nộp đơn, chẳng hạn như khả năng thực hiện nghĩa vụ quản lý của người nộp đơn không gây ra nghi ngờ cho MAS; và
(4) MAS xác định bất kỳ tiêu chí nào khác có thể liên quan đến đơn đăng ký (hoặc người đăng ký).
Sáu, Ảnh hưởng của chính sách mới DTSP đến ngành
(1) Thay đổi về môi trường quản lý và hệ sinh thái ngành
Môi trường pháp lý nghiêm ngặt hơn: Singapore đã thu hút một số lượng lớn các doanh nhân và doanh nghiệp Web3 với môi trường pháp lý cởi mở và sáng tạo, đồng thời việc thực hiện các quy định mới đánh dấu sự thay đổi trong thái độ quản lý từ tương đối thoải mái và khuyến khích đổi mới trong quá khứ sang thái độ quản lý thận trọng và nghiêm ngặt hơn ngày nay, điều này chắc chắn mang lại áp lực điều chỉnh kinh doanh cho các học viên trong ngành Web3, đồng thời cũng làm cho môi trường pháp lý của toàn ngành thiên về con đường tuân thủ.
Định hình lại hệ sinh thái của ngành Web3: Hệ sinh thái của ngành Web3 sẽ được định hình lại khi các doanh nghiệp nhỏ hoặc doanh nghiệp không tuân thủ không đáp ứng các yêu cầu quy định buộc phải rời khỏi thị trường. Các doanh nghiệp lớn có năng lực tài chính và kỹ thuật mạnh mẽ có thể đáp ứng các yêu cầu quy định nghiêm ngặt sẽ có nhiều lợi thế hơn và sự tập trung ngành có thể tăng lên hơn nữa, trong khi một số doanh nghiệp nhỏ sáng tạo có thể gặp khó khăn trong việc tồn tại.
Tác động đến sự đổi mới trong ngành Web3: Các quy định nghiêm ngặt có thể đặt ra những thách thức đối với động lực đổi mới của ngành Web3. Một số doanh nghiệp đổi mới sáng tạo nhỏ có thể phải đối mặt với sự đổi mới hạn chế do thiếu đủ nguồn lực và năng lực để đáp ứng các yêu cầu quy định, trong khi các doanh nghiệp lớn cũng có thể thận trọng hơn về việc mở rộng các doanh nghiệp đổi mới sáng tạo dưới áp lực tuân thủ. Theo hướng đổi mới, các doanh nghiệp và nhà phát triển có thể chú ý nhiều hơn đến đổi mới trong khuôn khổ tuân thủ và khám phá cách phát triển các sản phẩm và dịch vụ liên quan đến tài sản kỹ thuật số an toàn, đáng tin cậy và hiệu quả hơn với tiền đề đáp ứng các yêu cầu quy định, chẳng hạn như tăng cường ứng dụng công nghệ blockchain trong lĩnh vực tuân thủ, phát triển các công cụ giám sát và quản lý rủi ro tốt hơn, v.v., để thích ứng với môi trường pháp lý mới.
(II) Ảnh hưởng đến các lĩnh vực của Web3
Sàn giao dịch tiền điện tử tập trung (CEX): Đối với các CEX chưa có giấy phép DTSP và cũng chưa có giấy phép DPT, chính sách mới của DTSP không nghi ngờ gì đã nâng cao rào cản gia nhập ngành, đồng thời buộc các CEX loại này không thể "Base Singapore, phục vụ toàn cầu" nữa, hoặc là thay đổi cách thức hoạt động, hoặc là củng cố xây dựng tuân thủ, đầu tư nhiều chi phí hơn.
Tài chính phi tập trung (DeFi): Các nền tảng DeFi thường nhấn mạnh tính phi tập trung và không cần cấp phép. Nhiều dự án DeFi có thể bị hạn chế do không đáp ứng được yêu cầu cấp phép. Một số giao thức cho vay và giao dịch phi tập trung, nếu liên quan đến người dùng Singapore hoặc có hoạt động kinh doanh liên quan tại Singapore, có thể cần xem xét lại mô hình kinh doanh để đảm bảo tuân thủ, điều này có thể tạo ra một số cản trở đối với sự đổi mới và phát triển của ngành DeFi.
Bảy, Hướng dẫn tuân thủ:
Ôm lấy quy định và chiến lược đối phó
Đối với các bên dự án hiện đang hoạt động tại Singapore: thứ nhất, họ có thể phải đối mặt với nguy cơ đóng cửa ngay lập tức: chấm dứt tất cả các hoạt động tại Singapore trước ngày 30 tháng 6 năm 2025 hoặc xin giấy phép có tỷ lệ thành công thấp (đáp ứng yêu cầu chuẩn bị ý kiến pháp lý, chứng chỉ vốn, báo cáo kiểm tra thâm nhập,...); Thứ hai, bên dự án có thể xem xét tái cấu trúc đơn vị, tái định cư đơn vị, cách ly kinh doanh để giảm thiểu rủi ro tuân thủ.
Đối với các nhà đầu tư trong lĩnh vực Web3: cần xem xét bổ sung các điều khoản liên quan trong tài liệu giao dịch và nhanh chóng thảo luận về kế hoạch tái cấu trúc với các bên dự án.
VIII. Kết luận
Bản chất của chính sách mới này là Singapore không khoan nhượng đối với "rủi ro danh tiếng tài chính". Khi "các công ty vỏ bọc" có thể bị giảm xuống thành phương tiện rửa tiền, MAS chọn cắt giảm rủi ro với các tiêu chuẩn nghiêm ngặt nhất. Những người chiến thắng thực sự được chia thành hai loại: những gã khổng lồ được cấp phép và những người theo chủ nghĩa lâu dài thay thế tâm lý may mắn bằng các dự đoán tuân thủ. Mặc dù việc thực hiện các quy định mới có thể khiến nó mất đi một số lợi thế với tư cách là trung tâm Web3 trong ngắn hạn và một số công ty có thể chuyển trọng tâm sang các khu vực khác có môi trường pháp lý ít nghiêm ngặt hơn, nhưng về lâu dài, các quy định nghiêm ngặt của Singapore cũng sẽ giúp cải thiện sự ổn định của thị trường tài chính và danh tiếng quốc tế, đặt nền móng cho sự phát triển bền vững của ngành Web3. Gần đây, chúng tôi cũng đã thảo luận với các đối tác hệ sinh thái của mình rằng một số công ty ban đầu có kế hoạch kinh doanh tại Singapore có thể đánh giá lại chiến lược của họ và chọn đầu tư và triển khai ở các khu vực khác có nhiều lợi thế pháp lý hơn. Cốt lõi của việc tuân thủ là giải thích logic quy định, các biện pháp đối phó ngắn hạn chỉ có thể mua một cửa sổ thời gian và sự tồn tại lâu dài cần xây dựng khả năng tuân thủ thực sự. Rốt cuộc, khi thủy triều rút, chỉ những người mặc áo phao tuân thủ mới có thể bơi đến ốc đảo tiếp theo.
Xem tài liệu tham khảo
[1] 2019
[2]
[3]
[4]