一文掌握：香港虛擬資產監管政策框架系統梳理

近年來，虛擬資產的版圖在全球迅速擴張，去中心化的金融產品不僅對傳統金融體系的邊界造成了衝擊，也對現有的金融監管框架提出了挑戰。衆所周知，虛擬資產有兩大特點：價格的高波動性和交易的高槓杆性。這給監管部門和交易平台都提出了一系列前所未有的監管難題：如何監管跨境資金流動？如何完成客戶身分識別（KYC）？如何避免發生死亡螺旋等系統性金融風險？......這一連串的問號都表達了一個事實，即對虛擬資產的監管必然會成爲一個需要跨部門、跨國協作應對的綜合性議題。

香港對虛擬資產監管政策的重要性衆所周知：一方面，香港作爲世界第三大全球金融中心，在全球金融體系中佔據關鍵的位置；另一方面，香港承載着中國“一國兩制”下的特殊制度。它的監管政策既要肩負起促進全球虛擬資產金融市場的使命，也要滿足中央對金融穩定的要求。香港必須在連結國際資本市場與內地金融安全之間找到平衡點。同時，香港又必然是中國探索新興金融市場發展的重要窗口和試驗田。因此，香港的虛擬資產監管路徑必然是復雜的，是全球化與本土化、創新與穩健之間不斷調和的過程。

因此，在本文中，加密沙律將爲讀者系統梳理香港虛擬資產的監管政策框架，期望幫助大家建立起更全面、清晰的理解。

2017 年-2021 年：從風險提示到制度雛形

這一階段是香港虛擬資產監管的“起步期”，港府主要以風險提示爲主，並逐步引入試點監管元素。在這期間，港府的監管態度逐步由審慎的觀望態度向有序規範過渡。具體而言：

• **2017 年 9 月 5 日，香港證監會（SFC）發布《有關首次代幣發行的聲明》，**指出部分首次代幣發行（ICO）可能構成《證券及期貨條例》下的“證券”，需納入監管，爲虛擬資產分類奠定了基礎。
• **2017 年 12 月 11 日，SFC 發布《致持牌法團和註冊機構的關於比特幣期貨合約和加密貨幣相關投資產品的通函》，**要求金融機構若提供加密貨幣相關產品，須遵守現有金融法規。

這兩部“初代”法規的頒布，可以看出在這個時期香港對虛擬資產監管態度的保守和審慎，但已經開始通過證券屬性的分類方法，嘗試將虛擬資產納入現有的法律監管體系。

• **2018 年 11 月 1 日，SFC 發布《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的監管框架的聲明》，**旨在明確虛擬資產投資組合管理和交易平台運營的監管框架，提出將符合標準的虛擬資產交易平台營運者納入證監會監管沙盒。在 SFC 提出的監管概念性框架中，核心的監管內容是專業投資者的規定、禁止槓杆與衍生品、ICO 交易的限制（需在發行後至少 12 個月方可交易）以及客戶資產隔離等相關規定。
• **2019 年 3 月 28 日，證監會發布《有關證券型代幣發行的聲明》，**對 STO 進行了定義，並且對中介人責任作了初步規定。此聲明已被 2023 年 11 月 2 日發出的通函取代及更新。
• **2019 年 11 月 6 日，證監會發布《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平台》，**告誡投資者注意購買虛擬資產期貨合約的相關風險，並在《立場書》中提出了牌照制度，再次提出平台需自證符合嚴格標準，並且自願申請牌照，納入證監會監管沙盒。在這份文件中，證監會還提出了代幣準入的審核規則，擬設立委員會以評估代幣的合規性，
• **2020 年 11 月，財經事務及庫務局就《打擊洗錢條例》的修訂展開諮詢，**並且計劃將虛擬資產服務提供商（VASP）納入發牌制度。
• **2021 年 5 月，財庫局發布上述諮詢的總結，正式確認引入 VASP 的發牌制度，**要求從事相關業務者申請牌照並遵守反洗錢規定。

香港逐步從提示風險轉向了對行爲的具體規範，開始界定虛擬資產市場參與者的責任。此時，監管機構已經認識到虛擬資產將成爲金融市場的重要組成部分，態度慢慢向正向管理開始轉變。但對於生態中的參與方，還是以“自願參與”爲原則。港府引入了牌照機制的雛形，平台若選擇接受監管，則需要主動申請牌照並自證符合標準。

其中值得關注的是，**“監管沙盒”**的機制也進入了公衆的視野，被使用在對虛擬資產交易平台的監管中。沙盒的概念最早由英國首次提出並實踐，是一種允許新興金融科技企業或者項目在特定、可控的環境下，並且在有限範圍內進行產品、服務或其他業務模型的測試機制，且無需完全滿足現有的全部監管要求。由於傳統的監管模式必然落後於技術的發展，沙盒機制能夠給一些有潛力的創新項目提供相對自由、充沛的土壤成長。沙盒的意義在於，它與傳統的政府單向監管不同，更像是監管者與市場一起“摸着石頭過河”，在小面積範圍內充分試水，具有相當大的包容性和實踐意義。

至此，香港對於虛擬資產的監管已經邁向了成熟和制度化的門檻，監管重點不再局限於對產品的分類判斷，而是趨向於構建完整的合規生態。結合這段時期的全球趨勢來看，即使在美國和歐盟，虛擬資產市場也尚屬早期，監管介入過深可能抑制技術創新和行業探索。

此外，這段時期的中國內地對加密資產始終保持高壓態勢： 2017 年，中國七部委發布《關於防範代幣發行融資風險的公告》全面叫停 ICO，關閉境內相關交易平台；2018 後，內地加強打擊“變相交易”與“場外交易”；2021 年 9 月，十部門聯合發文《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，將虛擬貨幣相關所有業務（交易、兌付、中介、廣告等）定性爲非法金融活動。

在“兩極分化”的監管方向中，香港選擇了第三種監管策略：**不激進放行，也不一刀切禁止。**香港作爲“一國兩制”框架下的金融特區，在相關政策上並無急於確立獨立路徑的空間。何況彼時國際上尚未形成統一監管共識，香港既不具備搶跑的條件，也無搶跑的必要。

2022 年：政策轉型的關鍵節點

到了 2022 年，這種不冷不熱的監管風格發生了巨大的轉折，從之前以觀望爲主的有限監管正式轉變爲積極、主動的政策支持。

2022 年正式成爲香港虛擬資產監管政策的分水嶺： 2022 年 10 月 31 日，財庫局發布了第一份《有關虛擬資產在港發展的政策宣言》，首次明確香港將“積極推動”虛擬資產生態發展。該政策宣言不僅表態將實施 VASP 發牌制度，更提出支持代幣化、綠色債券與 NFT 等新興場景，標志監管思路由“風險導向”轉向“機遇導向”，爲後續制度改革確立戰略方向。

這份宣言標志着港府對於虛擬資產監管態度已經發生了實質性的轉變。加密沙律認爲，這種轉變並非空穴來風，結合當時的國際形勢，其背後動因可以大致歸結爲兩點：

**一、國際競爭加劇，香港需要維護金融中心地位性。**彼時，全球虛擬資產市場雖經歷波動，但Web3、NFT 和元宇宙等Web3新興領域加速發展，全球主要金融中心紛紛加碼虛擬資產布局。香港作爲國際金融中心相對美國、新加坡等競爭對手已經有所落後。尤其是新加坡在 2020 年出臺《支付服務法案》後吸引了大量的Web3企業和項目赴新落地，香港亟須調整政策以爭奪行業資源，不然很可能錯失全球數字金融發展的窗口。

**二、從市場視角來看，虛擬資產的發展催生了多重需求，香港恰好承擔關鍵連接點的作用。**香港自身需要一個新金融產業的突破口與轉型契機，以強化其國際金融中心地位；中國內地則希望有一個可以在合規前提下探索數字經濟的“試驗田”；而先鋒的從業者羣體也迫切希望在香港找到一塊“有監管、有秩序”的落腳地，實現資產、業務與身分的合法合規；交易平台則渴望在法律框架下獲得制度保護與正當性。這些需求在 2022 年前後逐步匯聚，爲香港虛擬資產政策大幅松綁提供了現實條件。

總而言之，這一轉變不僅關乎對創新金融市場的迎合，更是香港在復雜國際環境中維護其金融中心地位的主動戰略選擇。

2023 年-至今：監管政策迅速迭代、深化與轉型

自 2023 年起，香港虛擬資產監管正式邁入“實操落地”階段。過去的試驗模式逐步被完整、強制性的法律與牌照制度所取代，港府政策正式從“政策聲明”演變爲“監管執行”，逐步完整和制度化。

• **2023 年 2 月，香港特區政府發行首只代幣化綠色債券。**這支債券由中國銀行（香港）以及匯豐銀行托管，並通過金管局的債務工具中央結算系統（CMU）管理現金代幣。
• **2023 年 6 月，SFC 正式實施《虛擬資產交易平台指引》，**啓動 VASP 發牌制度，首批僅兩家平台——OSL 和 HashKey——成功在過渡期內獲批

• **同月，《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》正式生效，**標志着虛擬資產交易平台（VATP）必須持牌經營，監管要求涵蓋資本充足、冷錢包托管、KYC/AML、市場操縱防範、投資者適當性評估等方面。隨着《虛擬資產交易平台指引》的出臺，香港由“可選監管”徹底轉向“強制持牌”，確立了清晰的市場準入門檻和運營規範。此外，對投資者的限制也從“專業投資者”放寬至零售投資者，但前提是平台滿足投資者適當性評估、風險披露、冷錢包保管等額外的保障要求。
• 20 **23 年 8 月，HashKey 成爲香港首家向散戶開放的持牌交易所，**標志零售投資者可合規參與虛擬資產交易，首批上架比特幣（BTC）和以太坊（ETH），標志零售市場的合規化開啓。

2023 年的這一系列立法舉措，標志着香港的虛擬資產牌照制度正式進入實操階段，對平台的監管從“自願接受”轉變爲“強制要求”。同時，Hashkey 作爲首個在過渡期內獲發牌照的平台，奠定了行業的標準。與此同時，反洗錢立法的生效，將虛擬資產交易平台正式納入與傳統金融機構等同的反洗錢監管框架，鞏固了持牌制度的法律基礎。

• **2023 年 11 月，SFC 發布《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》，**再次強調代幣化證券雖採用區塊鏈技術發行，但其本質仍屬傳統證券，須遵守現行證券法規。中介人在分銷、交易、管理這類資產時，必須進行盡職調查、確保產品適當性，並事先通知證監會。
• **2023 年 12 月，金管局與 SFC 聯合發布更新版《中介人虛擬資產相關活動通函》，**首次明確虛擬資產現貨與期貨 ETF 可供合規銷售。該通函的發布代表着香港由交易平台監管延伸至中介機構（如券商、銀行、理財顧問）的合規要求，標志着虛擬資產監管開始覆蓋整個金融分銷鏈條，形成監管的完整閉環。通函也首次允許中介機構銷售虛擬資產相關 ETF，爲未來的現貨與期貨 ETF 產品面世鋪路。
• **同月，SFC 發布《有關證監會認可基金投資虛擬資產的通函》，**指出證監會在考慮容許基金進行公開發售時所須符合相關規定，該基金涉及虛擬資產（“VA”）的淨資產值（“NAV”）有 10% 以上。
• 2024 年 1 月，廣發證券（香港）成功發行首單適用香港法律的代幣化證券。
• **2024 年 3 月，金管局啓動“Ensemble 項目”，**旨在探索代幣化資產與批發央行數字貨幣（wCBDC）的整合，測試包括綠色債券、碳信用、房地產、供應鏈金融等場景的原子結算機制。其中，Ensemble 沙盒專注於探索代幣化技術的應用場景，在其中已有數個 RWA 項目成功落地。
• **2024 年 7 月，金管局啓動穩定幣監管沙盒計劃，**允許機構在受控環境下測試穩定幣發行與應用模型。首批參與者包括京東科技、Circle（圓幣）及渣打銀行。其中，京東率先推出錨定港元的“JD-HKD”穩定幣，探索其在支付結算與供應鏈管理中的場景落地。這標志着香港在全球率先探索穩定幣的本地化、實用化、合規化路徑。
• 2024 年 8 月，朗新科技與螞蟻數科合作推出充電樁收益權 RWA 項目。
• 2024 年 9 月，協鑫能科與螞蟻數科合作推出光伏電站收益權 RWA 項目。
• **2025 年 2 月，財政司司長陳茂波宣布將發布第二份《虛擬資產政策宣言》，**計劃整合傳統金融與區塊鏈技術，推動場外交易及托管服務制度。
• **2025 年 2 月，華夏基金（中國香港）宣布其發布的華夏港元數字貨幣基金已獲香港證監會（SFC）批準，**成爲亞太地區首支面向零售投資者的代幣化基金，並預計於 2 月 28 日正式上市。
• 2025 年 3 月，持牌交易所增至 10 家， 8 家正在審批，監管效率提升與市場信心顯著增強。同期，SFC 發布“A-S-P-I-Re”監管路線圖，以連接、保障、產品、基建、聯繫五大支柱深化市場發展。
• 同月，巡鷹集團成功落地全球首單換電實體資產 RWA 項目。

香港監管體系的梳理及分析

通過上述對虛擬資產發達國家監管政策的概述，以及對香港監管路徑的梳理，加密沙律認爲，香港並未簡單復制歐美監管框架，而是在國際規則基礎上形成了自己的治理邏輯。

香港對虛擬資產的監管始終採取基於現有法律架構的“加蓋式監管”策略，即通過發布指引或通函的方式對數字資產進行“打補丁”式的監管，而不是學習歐盟，另起爐竈，重新制定一部新的專門法典。結合香港國際金融中心的身分，我們能對監管策略背後的邏輯作出一些判斷：

港府認爲，虛擬資產本質上無異於傳統金融資產，甚至可以被視爲傳統金融資產的延伸形態。因此，對虛擬資產的監管，最重要的就是牢牢守住金融合規、反洗錢和投資者保護三道防線，即可納入現行金融監管體系內進行管理。作爲一個資源稀缺但制度成熟的國際城市，香港在經濟結構上高度依賴金融業，其 GDP、就業和國際影響力都與金融體系的穩定、透明與高效緊密相連。虛擬資產的興起對香港是一次機會，但也是一個挑戰。客觀來說，香港的“打補丁”式監管是這個領域效率最高、適應性最強的監管方式。

香港從監管機構到金融從業者，對於證券、銀行、資產管理等領域的風險控制與法規運作都比較熟悉。盡管虛擬資產雖在技術形態上有所不同，但在功能上與金融化資產相似度較高——可以估值、可交易、有市場、有風險，可以納入熟悉的監管框架之下。因此，香港的監管似乎更傾向於將其作爲金融資產的延伸品來對待。這不僅降低了監管協調成本，也爲金融機構與新興技術企業之間搭建了橋梁，使得制度轉型與產業發展能夠較好地融合起來。

僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。