一文讀懂：新加坡 DTSP 新政全梳理

來源：國楓律師事務所

作者：施忞旻、牟鑫

一、新加坡加密領域監管脈絡

（一）政策時間線

2020-2022 年，DPT 牌照出臺：《支付服務法》（PS Act）初步建立數字支付代幣（DPT）監管框架，建立了 DPT 牌照（數字支付代幣服務牌照）許可制度，吸引 Coinbase、Anchorage 等機構落地，形成「本地註冊、全球服務」模式。

2022 年，《金融服務與市場法》（FSM Act）生效：2022 年，新加坡通過了《金融服務和市場法案 2022》（FSM Act），爲數字代幣服務監管提供了框架，規定了數字代幣的定義、相關活動的監管範圍等，爲後續的詳細監管措施奠定了基礎。

2024 年 10 月，諮詢文件聚焦「空殼公司」風險：2024 年 10 月 4 日，MAS 發布了關於數字代幣服務提供商（DTSP）的諮詢文件，提出了針對向境外客戶提供服務的數字代幣企業的一系列監管要求，包括需要獲得 DTSP 牌照、滿足反洗錢和網路安全等義務等，並對牌照申請的資格條件等進行了初步說明。

2025 年 5 月 30 日，指南終稿發布：2025 年 5 月 30 日，MAS 發布了對上述諮詢文件的回應，確認將於 2025 年 6 月 30 日正式實施 DTSP 相關條款，進一步明確了監管的細節和要求，如持牌機構的合規義務、牌照申請的具體流程等，同時強調了違反規定將面臨的處罰。

2025 年 6 月 6 日，MAS 澄清：2025 年 6 月 6 日，MAS 發文進一步澄清：

（1）從 2025 年 6 月 30 日起，【僅向新加坡境外用戶】提供數字支付代幣和資本市場產品代幣相關服務的 DTSPs 將需要獲得許可。

（2）向新加坡境內用戶提供數字支付代幣或資本市場產品代幣服務的提供商已經根據 PS Act、Securities and Futures Act 證券與期貨法（SFA）、Financial Advisers Act 財務顧問法（FAA）受到監管，且獲許可提供商可開展的業務範圍沒有任何變化，該等向新加坡境內用戶提供服務的提供商也可以向新加坡境外用戶提供服務。

圖源新加坡金融管理局

（二）DTSP 新政的出臺背景

過去，新加坡被廣大加密從業者視爲理想的公司設立地，新加坡作爲國際金融中心的地位和鼓勵創新的政策優勢也備受在新加坡註冊、面向全球運營的加密企業青睞。

但是，時代變了！國際監管（例如反洗錢金融行動特別工作組（FATF））要求新加坡對加密行業執行更嚴格的監管標準，防止出現「監管套利」的情況；而此前多起加密公司暴雷事件，也讓新加坡當局擔心，如果公司在新加坡註冊並在全球從事高風險業務，一旦倒閉/跑路，新加坡作爲公司的註冊地，可能承擔來自全球的壓力。因此，MAS 在新規指南中明確指出，大量在新加坡註冊、面向海外用戶提供數字代幣服務的公司已經嚴重影響新加坡的國際金融聲譽，本次 DTSP 新規瞄準的恰恰就是這些「Base 新加坡，服務全球」的加密行業從業者。FSM Act 明確指出，未獲 DTSP 牌照，企業不得通過新加坡的「業務場所」向新加坡境外提供任何「數字代幣服務」。

圖源新加坡金融管理局

二、DTSP 與 DPT 牌照的區別

2.1

目前，新加坡針對加密領域最主要的兩張牌照就是 DPT 牌照（基於《支付服務法》（PS Act））和 DTSP 牌照。很多人以爲，DTSP 牌照只是 DPT 牌照的升級版，不過是監管範圍更大、監管要求更嚴，實則完全不同。DTSP 牌照與 DPT 牌照存在極大區別，主要體現在：

總的來說，DTSP 牌照監管的是「對外服務」的企業，監管範圍更廣，合規要求相較 DPT 牌照而言更高。在嚴格的 DTSP 新政下，除了少數真正合規、有創新能力的企業能夠留在新加坡外，大部分無本地業務的空殼加密公司必須在 2025 年 6 月 30 日前關停業務或將主體遷離新加坡，相當於被強制清退出境。

2.2

DTSP 牌照申請人需向 MAS 證明無意服務新加坡用戶：因 DTSP 新政的目的就是打擊「新加坡註冊，服務全球」的「監管套利」模式，因此 DTSP 新政明確規定：DTSP 牌照申請人需自行向 MAS 證明其「does not intend to carry on a business of providing digital token services in Singapore despite operating in or being formed or incorporated in Singapore」（無意在新加坡境內開展數字代幣服務，盡管在新加坡註冊或運營）。

圖源新加坡金融管理局

如何證明無意服務新加坡用戶：申請人需要提交商業計劃書，內容包括但不限於：

（i）其獲得業務實際開展地運營許可和符合國際組織（如 FATF）標準的證據；

（ii）目標客戶、產品和服務的概況；

（iii）不在新加坡開展數字代幣服務，且需要在新加坡註冊或運營的原因；

（iv）對代幣性質的評估（如認定爲證券型代幣或支付型代幣）；

（v）資金流動情況；

（vi）受監管數字代幣服務如何適用於每項擬議服務/產品的詳細和全面的分析（可能包括關於對新加坡用戶採取的接入限制措施，例如 IP 地址屏蔽、KYC 證明以及申請人採取的運營隔離安排等）。

三、DTSP 新政的監管重點

（一）牌照要求

根據 FSM Act 第 137 條，任何在新加坡從事數字代幣服務的個人或公司，除非獲得豁免，否則必須持有許可牌照。這裏的數字代幣服務包括多種類型，如數字代幣交易服務、促進數字代幣交換的服務、數字代幣帳戶之間的轉帳服務等。

（二）無過渡期

MAS 不會爲 DTSPs 提供過渡安排，未持牌運營即視爲違法，可能被罰款、吊銷註冊，甚至追究刑事責任，MAS 只爲 DTSPs 提供四周的初始準備期，拒絕提供任何過渡期或者臨時豁免，未獲牌機構在 2025 年 6 月 30 日之前必須停止所有相關服務。

（三）監管範圍廣泛

MAS 對於數字代幣服務的定義覆蓋範圍較廣，不僅包括常見的交易、轉帳等服務，還涵蓋了與數字代幣銷售或要約相關的服務，如提供與數字代幣相關的建議，以及發布或傳播研究分析、研究報告等。根據 MAS 發布的監管範圍表格，以下活動均屬於 DTSP 許可的監管範圍：

（四）合規義務嚴格

持 DTSP 牌照的機構必須滿足一系列嚴格的監管標準，包括但不限於反洗錢與反恐融資、網路安全要求、技術風險管理、客戶資金隔離、審計與報告等。例如，在反洗錢方面，需實施 KYC、客戶風險評估、交易監控、可疑交易上報等措施；在網路安全要求上，要加強系統防護、數據加密、災備系統、安全審計報告等。

（五）對持牌機構的限制

MAS 對持牌數字代幣服務提供商的運營活動進行了限制，包括禁止在沒有合理理由的情況下向新加坡用戶提供實際支付或傳遞數字支付代幣；在提供數字代幣服務時，不得明知或有理由懷疑客戶或代表客戶行事的人正在從事某些特定行爲等。

四、DTSP 新政模糊地帶

（一）營業場所認定

新規明確，在新加坡設有營業場所（any place used to carry on business）的個人或公司，若開展涉及數字代幣的業務則需要取得 DTSP 許可。在此基礎上，員工如在共享辦公空間或海外實體的關聯公司場所開展業務則更易被視爲在「營業場所」工作。

（二）商業行爲邊界

「商業行爲」的邊界存在模糊地帶，例如創始人、持股員工是否可能被認定爲「僱員」從而被認定爲從事「商業行爲」並屬於在「營業場所」開展並需要取得 DTSP 許可，則由 MAS 個案認定。同時，FSM Act 附表第 10 類將「通過出版物、研究報告提供代幣投資建議」納入監管，但 MAS 未明確區分學術分析與營銷內容，有反饋意見指出，FSM Act、PS Act、SFA 和 FAA 的監管許可範圍並不重合，提供與數字支付代幣相關建議的實體目前未被後三者涵蓋，卻屬於 FSM Act 的監管對象。

（三）AML/CFT 要求

MAS 要求持牌人取得 DPST 牌照後對原有客戶重新執行客戶盡職調查（「CDD」），且不得依賴海外第三方支付服務商完成 CDD 流程，但可以依賴銀行等受嚴格監管的金融機構。就價值轉移要求，需要保存交易信息（如發起人/受益人身分、代幣類型），以符合 FATF 標準。有反饋意見指出，如需要對重新執行 CDD 的行爲規定最長時限，則可能需要 MAS 給予較長期間以便某些機構對大量現有客戶進行 CDD，爲此，本次 MAS 暫時未對 CDD 的時限作出規定，並表示其將在頒發許可時根據個案情況（例如機構的客戶風險情況等）確定時間表。

（四）相關人員的能力和資質

暫時沒有具體監管口徑，MAS 傾向於個案判斷，並表示後期可能會就該事項公布常見問題的 FAQ。

（五）技術風險管理

MAS 原本要求持牌人在發生技術風險事件的短時間內（1 小時內）向 MAS 提交事件報告詳情，但大量反饋意見認爲，這一時限過短且對多數機構而言都過於挑戰。最終，MAS 本次回應在該要求上讓步，機構在相關事件發生 1 小時內僅需報送初步通知，在後續 MAS 要求的情況下再行補充相關技術事件的細節內容。

（六） 披露要求

盡管部分反饋意見建議採取每月定期上報可疑活動和欺詐事件的形式，MAS 仍堅持持牌人及時提交報告，並且如果相關事件仍在調查中，持牌人需要在報告中說明調查狀態，MAS 可能會聯繫持牌人以了解更多信息。

（七） 最低資本要求

有反饋意見提出，25 萬新元可能對於初創企業和中小企業而言過高，成爲阻礙其進入新加坡市場的壁壘，因此提出幾個解決方案，例如初創企業首年的資本要求減半（12.5 萬新元）、按交易量分層收費（如交易量未達門檻則減少年費繳納等。但 MAS 認爲，其制定財務指標的一個關鍵目的就是讓持牌人在新加坡維持實質性存在，因此 25 萬新元的最低標準並未被降低。

五、DTSP 牌照申請要求

因 DTSP 相關服務具有互聯網化和跨境的特性，導致洗錢和恐怖融資（「ML/TF」）風險，並可能增加此類服務提供者被用於或誤用非法目的的風險，損害新加坡的聲譽。鑑於這些風險，MAS 主張以審慎和謹慎的態度並且只有在極少數情況下才會考慮根據 FSM Act 向申請人發放 DTSP 牌照。極少數情況包括：

（1）申請者的商業模式具有經濟意義，並能向 MAS 證明，盡管其在新加坡經營或成立或註冊，但有正當理由不打算在新加坡開展數字代幣服務業務，MAS 需對此表示滿意；

（2）申請者的經營方式未讓 MAS 產生疑慮，並已接受 MAS 的監管和監督，以遵守相關的國際商定標準，例如金融穩定委員會、國際證券委員會組織和 FATF 制定的標準，包括其實際開展數字代幣業務的司法管轄區的所有相關監管機構制定的標準。例如，申請者應能證明其擬開展的數字代幣業務符合相關的國際商定標準；

（3）申請人的業務結構，例如申請者履行監管義務的能力等未讓 MAS 產生疑慮；以及

（4）MAS 確定的可能與申請（或申請人）相關的任何其他標準。

六、DTSP 新政的行業影響

（一）監管環境與行業生態變化

監管環境趨嚴：新加坡曾以其開放和創新的監管環境吸引了大量 Web3 創業者和企業，新規的實施標志着其監管態度從過去的相對寬松、鼓勵創新，到如今的更加審慎和嚴格，這無疑給 Web3 行業的從業者帶來了業務調整壓力，也使得整個行業的監管環境更加偏向於合規化的道路。

行業生態重塑：隨着不符合監管要求的小型企業或非合規業務被迫退出市場， Web3 行業的生態格局將被重塑。具有較強資金實力和技術能力、能夠滿足嚴格監管要求的大型企業將更具優勢，行業集中度可能進一步提高，而一些小型創新企業可能面臨生存困境。

對 Web3 行業創新的影響：嚴格的監管規定可能會對 Web3 行業的創新動力產生一定的挑戰。一些小型創新企業由於缺乏足夠的資源和能力來滿足監管要求，可能會面臨創新受限的局面，而大型企業在合規壓力下也可能在一定程度上更加謹慎地對待創新業務的拓展。在創新方向上企業和開發者可能會更加注重在合規框架內的創新，探索如何在滿足監管要求的前提下，開發出更加安全、可靠、高效的數字資產相關產品和服務，例如加強區塊鏈技術在合規領域的應用，開發更好的風險管理和監控工具等，以適應新的監管環境。

（二） 對 Web3 各領域的影響

中心化加密貨幣交易所（CEX）：對於未取得 DTSP 牌照、也未取得 DPT 牌照的 CEX 而言，DTSP 新政無疑提高了行業的準入門檻，也迫使此類 CEX 無法再「Base 新加坡，服務全球」，要麼換個活法，要麼加強合規建設，投入更多成本。

去中心化金融（DeFi）：DeFi 平台通常強調去中心化和無需許可的特性，許多 DeFi 項目可能因無法滿足持牌要求而受到限制。一些去中心化的借貸、交易協議等，如果涉及到新加坡用戶或在新加坡有相關業務活動，可能需要重新審視其業務模式以確保合規，這或許會對 DeFi 行業的創新與迭代產生一定的抑制。

七、合規指南：

擁抱監管與對策博弈

對於目前已在新加坡展業的項目方：首先，其可能面臨立即關停的風險：2025 年 6 月 30 日前終止新加坡境內所有業務或者在較低成功率的情況下申請牌照（滿足備齊法律意見書、資本證明、滲透測試報告等要求）；其次，項目方可考慮實體重組、實體遷冊、業務隔離，以降低合規風險。

對於布局 Web3 賽道的投資者：需考慮在交易文件中增設相關條款，並盡快就重組方案與項目方開展討論。

八、結語

這場新政的本質是新加坡對「金融聲譽風險」的零容忍。當「空殼公司」可能淪爲洗錢工具時，MAS 選擇用最嚴標準切割風險。真正的贏家屬於兩類人：已持牌的巨頭，以及用合規預判取代僥幸心理的長期主義者。雖然新規的實施可能會使其在短期內失去一些作爲 Web3 中心的優勢，部分企業可能會將業務重心轉移至其他監管環境相對寬松的地區，但長期來看，新加坡嚴格的監管也有助於提升其金融市場的穩定性和國際聲譽，爲 Web3 行業的可持續發展奠定基礎。我們近期也和生態合作夥伴探討，一些原本計劃在新加坡開展業務的企業或將重新評估其戰略，選擇在其他更具監管優勢的地區進行投資和布局。合規的核心是解讀監管邏輯，短期對策僅能爭取時間窗口，而長期生存需構建真實合規能力。畢竟當潮水退去，唯有穿上合規救生衣的人，才可能遊到下一個綠洲。

查看文獻參考

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