Web3創業:香港-深圳模式的合規隱憂

近年來,一種被稱爲"前店後廠"的Web3創業模式在香港和深圳之間興起。這種模式通常在香港設立項目或公司,面向海外市場和資本;同時在深圳組織技術開發和部分運營,以享受強大的研發能力和較低的成本。然而,這種看似巧妙的安排是否真的能規避合規風險?

模式存在的原因

這種模式之所以能存在,主要是因爲監管機構不僅關注項目是否直接服務於境內用戶,還會考察項目實際運營、核心決策和資金管理的所在地。從表面上看,許多Web3項目將法律實體和業務註冊在香港或其他海外地區,通過技術手段限制服務對象爲海外用戶,並在境外完成資金結算、牌照申請等環節,以符合中國的監管政策。

選擇在深圳組建技術團隊,主要基於成本效益和技術優勢的考慮。深圳作爲粵港澳大灣區的重要組成部分,擁有成熟的技術基礎和豐富的Web3人才儲備。對許多項目而言,將底層研發外包到深圳,與傳統互聯網行業的"境外公司+境內外包開發"模式並無本質區別。

潛在的合規挑戰

雖然"前店後廠"模式表面上通過明確劃分境內外職能來規避直接的監管風險,但實際上仍面臨嚴峻的合規挑戰。Web3項目的技術開發、產品迭代與業務運營高度耦合,境內技術團隊往往不可避免地參與代幣設計、部分運營、數據處理等環節,這爲項目埋下了合規隱患。

監管機構不會僅看表面架構,而會深入審查項目的實際控制鏈條。如果項目的日常運營管理、關鍵決策、資金處理仍主要在境內進行,即便註冊地在香港,也可能被認定爲"實質性"利用境內資源提供非法金融服務。

更值得警惕的是,一些項目爲節省成本或提高效率,將部分市場推廣、社群管理甚至客戶服務交給深圳團隊處理,這可能被視爲核心運營鏈條未切割清晰,涉嫌規避法律規定。此外,由於技術團隊深度參與產品邏輯設計,即使新產品或功能表面上在境外上線,其開發和上線流程很可能早已在深圳完成,進一步模糊了境內團隊與金融服務之間的界限。

降低風險的建議

爲真正降低法律風險,Web3創業團隊在採用"前店後廠"模式時,應當注意以下幾點:

1. 徹底切割境內外的核心控制鏈條。確保項目日常決策、資金流轉、用戶數據處理、市場推廣、運營管理等核心環節由境外註冊實體獨立完成,避免將相關職能外包給境內團隊。

2. 避免技術研發與產品運營職能混用。明確界定技術團隊的工作範圍,嚴格將其與香港實體的合規團隊、運營團隊分開,確保技術開發僅作爲"後廠"存在。

3. 建立清晰的法律與合規防火牆。在專業法律人員的協助下,從合同、人員架構和資金流動等方面與境內團隊設立明確的隔離機制。

4. 提前做好各司法轄區的合規備案。如果項目主體註冊在香港,應盡早申請相關牌照,確保所有面向用戶的金融服務行爲在合規框架內運行。同時,避免在中國大陸開展任何推廣營銷、社群運營、支付結算等活動。

盡管"前店後廠"模式目前仍可作爲一種選擇,但前提是必須真正實現境內外資源與權責的清晰隔離。然而,在當前監管環境下,這種模式並非長遠之計。隨着監管日趨嚴格,風險也將隨之上升,稍有不慎便可能面臨嚴重的法律後果。

因此,中國創業者應考慮真正實現"出海"模式,將技術研發、公司治理與金融運營整體轉移至境外,並接受當地監管機構的合規管理。這或許是在當前形勢下更爲穩妥的長期發展策略。