代币化将重塑证券市场：美国SEC主席规划加密货币监管新框架

我很荣幸在今天的代币化圆桌会议上向各位优秀嘉宾发表演讲。

当前讨论的主题非常契合时代需求，因为越来越多的证券正在从传统("链下")数据库向基于区块链("链上")的分布式账本技术迁移。

这种从链下到链上的转变，可以类比为几十年前音频记录从模拟黑胶唱片到磁带再到数字格式的演变。数字化使音频内容能够轻松编码、传输、修改和存储，为音乐产业带来了巨大创新。音频摆脱了静态固定格式的限制，变得能够在各种设备和应用之间互操作。它可以被组合、拆分和编程，创造出全新产品，并推动了新型硬件设备和流媒体商业模式的发展，极大地造福了消费者和美国经济。

正如数字音频彻底改变了音乐产业，向链上证券的迁移也有潜力重塑整个证券市场，带来全新的证券发行、交易、持有和使用方式。例如，链上证券可以通过智能合约定期、透明地向股东分配股息。代币化还能将缺乏流动性的资产转化为流动性投资机会，促进资本形成。区块链技术有望为证券带来广泛的新用例，催生众多现有监管规则尚未考虑的新型市场活动。

为了实现美国成为"全球加密中心"的愿景，SEC必须跟上创新步伐，考虑进行监管改革以适应链上证券和其他加密资产。为链下证券设计的规则可能与链上资产不兼容或不必要，这会阻碍区块链技术的发展。

我担任SEC主席的一个重要任务是为加密资产市场制定合理的监管框架，为加密资产的发行、托管和交易建立明确规则，同时持续打击违法行为。明确的规则对保护投资者免受欺诈至关重要，尤其有助于他们识别不合法骗局。

SEC迎来了新时代。政策制定将不再基于临时执法行动，而是利用现有的规则制定、解释和豁免权，为市场参与者制定实用标准。SEC的执法方式将回归国会初衷，即监管违反这些既定义务的行为，特别是欺诈和市场操纵行为。

这项工作需要SEC内部多个部门协调合作，因此我很欣慰看到各委员携手成立加密货币特别工作组。长期以来，SEC一直存在政策制定各自为政的问题。这个特别工作组展示了各政策部门如何齐心协力，为公众提供他们长期需要的明确性和确定性。

现在，我将聚焦加密资产政策的三个重点领域——发行、托管和交易。

发行

首先，我希望SEC为属于证券或受投资合同约束的加密资产制定清晰合理的发行指南。目前仅有四家加密资产发行机构完成了注册发行和A条例下的发行。发行机构普遍避免此类发行，部分原因是难以满足相关披露要求。如果发行机构不打算发行普通证券(如股票、债券或票据)，很难确定其加密资产是否构成"证券"或受投资合约约束。

过去几年，SEC最初采取了"鸵鸟心态"——或许希望加密货币自行消失。随后转向了"先执法后提问"的监管策略。SEC声称愿意与潜在注册者沟通，"欢迎直接来访"，但事实证明这种表态昙花一现且具有误导性，因为SEC并未针对这项新技术做出必要的注册表格调整。例如，S-1表格仍要求提供高管薪酬和收益用途的详细信息，这些对加密资产投资决策可能并不重要。尽管SEC此前曾针对资产支持证券和房地产投资信托基金调整过表格，但面对近年来投资者对加密资产的浓厚兴趣，却未作出相应调整。我们不能通过"方枘圆凿"的方式鼓励创新。

我致力于推动SEC制定新方针。工作人员最近发布了关于特定注册和发行披露义务的声明，并澄清某些发行和加密资产不涉及联邦证券法。我希望团队继续遵循指示，就其他类型的发行和资产作出澄清。然而，现有的注册豁免和安全港可能不完全适用于某些类型的加密资产发行。我认为这些声明只是暂时措施——SEC的进一步行动至关重要且必要。同时，我已要求工作人员考虑是否需要额外指导、注册豁免和安全港，为美国境内发行加密资产开辟途径。我相信，根据证券法，SEC拥有广泛的自由裁量权来适应加密行业，我打算充分利用这一权限。

托管

其次，我支持给予注册人更多自主权，让他们决定如何托管加密资产。SEC工作人员最近撤销了《员工会计公告第121号》，为希望提供加密资产托管服务的公司扫除了重大障碍。这项声明是个严重错误。工作人员无权在缺乏通知与评论规则制定的情况下，在SEC行动外采取如此广泛的行动。该举措造成不必要的混乱，其影响远超SEC管辖范围。不过，SEC可以做的不仅是废除SAB 121号，还能增强合法合规托管服务市场的竞争。

有必要明确哪些类型的托管人符合《顾问法》和《投资公司法》规定的"合格托管人"资格，并明确合格托管要求的合理例外情况，以适应加密资产市场中的常见做法。许多顾问和基金可以使用自我托管解决方案，这些解决方案采用了比市场上某些托管人更先进的技术来保护加密资产。因此，托管规则可能需要更新，允许顾问和基金在特定情况下进行自我托管。

此外，可能有必要废除"特殊目的经纪交易商"框架，用更合理的制度替代。目前只有两家特殊目的经纪交易商在运营，显然是由于对这些实体施加了重大限制。经纪交易商从未被限制担任非证券型加密资产或加密资产证券的托管人，但SEC可能需要采取行动，明确客户保护和净资本规则对此类活动的适用情况。

交易

第三，我支持允许注册者在其平台上交易更多种类的产品，并响应市场需求开展之前被禁止的活动。例如，一些经纪交易商试图通过提供证券、非证券及其他金融服务一体化交易的"超级应用"进入市场。联邦证券法并未禁止拥有另类交易系统的注册经纪交易商促进非证券交易，包括通过证券和非证券之间的"配对交易"。我已要求工作人员协助设计现代化的ATS监管制度，以更好适应加密资产。此外，我还要求团队探索是否需要进一步的指导或规则制定，以促进加密资产在国家证券交易所上市和交易。

在SEC及其团队致力于制定全面加密资产监管框架的同时，证券市场参与者不应被迫前往海外进行区块链技术创新。我想探讨对于寻求将新产品和服务推向市场的注册人和非注册人，如果这些产品和服务可能与现行规则不兼容，有条件的豁免是否适当。

我期待与政府和国会同事们协调合作，使美国成为全球加密资产市场参与的最佳地点。