引言

近期，笔者深度参与了数个真实世界资产（RWA）代币化项目，在实践中对相关业务进行了深入研究。为便于读者理解，本文将以问答（FAQ）形式，分享我们的一些核心观察与思考。

Q1: 为什么最近RWA火热？

RWA火热的根本原因，是香港2025年8月1日《稳定币条例》的正式生效。这标志着稳定币作为交易结算的锚定货币实现了全面合规。在港府大力支持虚拟资产合规发行的政策背景下，一个有法可依、交易合规的虚拟资产市场框架已然成型。

从市场动机来看，许多企业期望香港RWA能开辟一条全新的合规融资渠道，部分上市公司也希望通过布局此赛道提振市场信心与股价。这种期待与早期ICO热潮中的部分市场情绪有相似之处。

Q2: 香港RWA和Web3 RWA有什么区别吗？

区别非常大，二者甚至没有直接的业务关联。

香港RWA的核心是“全链路合规”。底层资产需要满足两地法律要求，即资产所在地（如内地）的合规与香港本地的合规。这种合规要求远非技术层面的“联盟链确权”所能满足，它必须建立在具备明确法律效力的文件许可之上。例如，数据资产需要完成合规的出境报备，实物资产则需要办理合规的出境转移手续。

市场上存在一种普遍设想，例如将内地房地产在链上确权后于香港发行RWA。然而，在当前框架下，这一路径是完全行不通的。首先，香港证监会（SFC）明确禁止在链上进行自动化的撮合交易；其次，将内地不动产的产权完整转移至香港面临巨大的法律和实践障碍。

目前，香港金管局（HKMA）官方鼓励的RWA形式主要集中在稳定币和代币化债券（如政府发行的绿色债券）。对于更广泛的实物RWA，其运作模式尚不明朗，但可以确定的是，监管机构不接受仅凭区块链确权就发行的模式，资产必须能完全置于香港的监管体系之下。

因此，香港RWA在区块链技术的应用上，更强调其作为“受监管的分布式账本”的性质，而非Web3 RWA所追求的全球自由交易与流通。

Q3: 如何通俗理解香港RWA？

在当前阶段，可以将香港RWA理解为一个“允许私人合规发行的期货市场”。

正如原油期货需要有指定的仓储地来持有和交割实物原油，香港RWA也要求其底层资产必须处于能被香港金融监管机构有效监管的状态。如果一个RWA的底层实物资产无法被监管，那么它大概率无法获批发。例如，将非香港地区的房产租金收益RWA化，由于房产本身和租赁合同行为都无法直接受到香港监管，这类项目获批的可能性极低。

相反，一些无形资产，如文娱版权，则有较大可能。这类资产只要在内地法律上权属清晰、合规，并能将其权益合法转移至香港的监管实体内，其未来收益就有可能被用于发行RWA。

值得注意的是，港府目前并未强制要求RWA的底层资产必须位于香港境内，核心要求是资产能“被港府监管”。基于此，笔者预判，即使一个优质资产不在香港，但若能提供满足香港监管要求的全套可信证明（例如，由“四大”会计师事务所出具持续性的审计报告），也存在获批发行的可能性。

Q4: 发行了RWA就能交易了吗？

不行。发行RWA和交易RWA是完全独立的两码事。

发行RWA更接近于一次募资融资行为。当发行申请通过审批后，发行方可以向“合格投资者”（Professional Investor）进行募资。但这不等于代币可以公开交易。

若想实现交易，根据香港证监会（SFC）划定的监管红线，RWA代币严禁在链上进行自动化的撮合交易。唯一的路径是在香港持牌的虚拟资产交易平台（VASP）上申请挂牌（Listing）。

此外，这些合规虚拟资产交易平台仅面向合格投资者开放，这基本排除了通过社区营销炒作、吸引大量零售投资者入场的可能性，与部分加密资产（如Meme币）的运作模式截然不同。同时，在合规平台挂牌交易预计也会产生不菲的费用。

Q5: 那香港合规稳定币发行呢？

在所有RWA类别中，发行合规稳定币的可行性是最大的，特别是基于港币、离岸人民币、美元或高信用等级债券等优质资产发行的稳定币。

当然，门槛也极高。暂不谈复杂的合规流程，仅资金成本一项，就对绝大多数初创企业构成了极高的准入门槛。根据《稳定币条例》，发行主体需要实际缴纳至少2500万港币的实缴资本，并接受金管局的集中监管。此外，发行的稳定币必须有100%的优质流动资产作为储备金支持。

Q6: 联盟链技术能用于发行香港RWA吗？

这是一个近期常见的重大误区。国内联盟链的应用场景（如确权、溯源）与香港RWA的合规要求可以说是风马牛不相及，但我们接触到的部分业务负责人常将二者混为一谈。

香港RWA项目的法律效力完全依赖于底层资产的权属清晰性与价值真实性。根据香港法务专家的分析，发行人必须履行严格的核查义务，包括：

1 法律文书核查：通过产权登记文件、司法声明等，确认资产无任何权利负担。

2 财务穿透式审计：委托持牌审计机构对资产的现金流、负债等进行核查，防范财务造假。

3 独立第三方估值：针对非标资产，需由独立评估机构采用多种模型进行估值背书。

简而言之，香港RWA项目只认可具备法律效力的文书文件和持牌第三方机构的审查结果，完全不接受技术层面的“链上确权”作为法律效力的基础。

Q7: 去香港发行RWA到底有什么用？

在笔者看来，对于正规企业而言，其核心作用主要有两个：一是为优质资产拓展新的合规融资渠道；二是对于上市公司，可以作为提振市场信心的积极信号。

但必须警惕的是，当前市场中存在大量将RWA作为投机叙事的参与者。其真实目的可能并非完成合规发行，而是利用这一热点概念进行私募融资或市场炒作。这类现象在行业中并不少见，值得投资者和从业者高度警惕。

总结

总而言之，香港RWA是一个极新的领域，成功落地的案例屈指可数。因此，本文的观点可能仍存在局限性，笔者也将随着对业务的深入理解而持续更新认知。本文仅作为当前节点个人的心得记录，希望能为关注此领域的同仁提供一些有价值的参考。